CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Feb 9, 2012

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2012-007

上海科大智能科技股份有限公司

关于与四川科锐得实业有限公司签订合资协议并设立控股 子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述:

1、对外投资的基本情况

2012年2月8日，上海科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科 大智能”）与四川科锐得实业有限公司（以下简称“科锐得”）签订《合资协议书》。 根据协议书，设立四川科大智能科技有限公司。其中，公司以货币出资两千万元 （超募资金），占新公司66.67%的股权；四川科锐得实业有限公司以货币出资一 千万元，占新设公司33.33%的股权。

2、公司第一届董事会第十六次会议以同意9票，反对0票，弃权0票表决结果 审议通过了《关于使用超募资金2,000万元成立成都子公司的议案》。

3、公司2011年第二次临时股东大会以赞成：39,391,700股，占有效表决权 股数100%；反对：0股，占有效表决权股数0%；弃权：0股，占有效表决权股数0% 的表决结果审议通过了《关于使用超募资金2,000万元成立成都子公司的议案》。

4、公司第一届董事会第十八次会议以同意9票，反对0票，弃权0票表决结果 审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的 议案》。

5、公司2012年第一次临时股东大会以赞成：42,503,250股，占有效表决权 股数100%；反对：0股，占有效表决权股数0%；弃权：0股，占有效表决权股数0% 的表决结果审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控 股子公司的议案》。

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• 6、四川科锐得实业有限公司与公司实际控制人及公司董事、监事及高级管

• 理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、合资方基本情况

• 1、公司名称：四川科锐得实业有限公司

• 2、法定代表人：刘平

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、注册资本：人民币壹亿元

5、经营范围：以下经营项目不含前置许可、涉及后置许可的凭资质许可证从事 经营：投资于资产管理；电力工程、送变电工程及通信自动化工程管理、设计咨 询、施工、安装调试、监理；房地产开发与营销策划；电力自动化设备、信息系 统软硬件产品设计、研发、销售并提供技术服务；机电设备（不含品牌汽车）及 配件、办公设备（不含彩色复印机）销售；建筑装修装饰工程设计、施工；招标 代理；企业管理咨询；广告设计、制作、发布（不含气球广告）；物业管理（凭 资质许可证从事经营）；劳务派遣（不含劳动职业中介）。

四川科锐得实业有限公司由四川格瑞德资产管理有限公司全资设立，四川格 瑞德资产管理有限公司为集体所有制企业，上级主管单位为四川省电力公司。 三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：四川科大智能科技有限公司（暂定名，最终名称以工商名称核准 登记为准）

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：叁仟万元人民币

• 4、拟注册地点：四川省成都市

• 5、经营范围：智能电网、电子信息产品的研发、销售；智能电网、电子信息领 域的技术咨询、技术服务、技术转让；电力工程设计施工。

四、《合资协议书》的主要内容

• 1、合资公司注册资本及股权结构

合资公司注册资本为人民币叁仟万元人民币，股权结构如下：

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序号	出资方	出资金额（万元）	占注册资本的比例	出资方式
1	上海科大智能科技股份有限公司	2000	66.67%	货币出资
2	四川科锐得实业有限公司	1000	33.33%	货币出资
合计		3000	100%	货币出资

2、合资公司机构和人员

合资公司设董事会，董事会由5人组成，科大智能推荐3人，科锐得推荐2人。 合资公司设董事长1人，由科大智能推荐的董事担任；合资公司设副董事长1人， 由科锐得推荐的董事担任。

合资公司董事长为公司法定代表人。

合资公司设监事1人，由科锐得推荐。

合资公司设总经理1人，由科大智能委派，董事会聘任；合资公司设副总经 理若干，由总经理提名，董事会聘任；合资公司设财务总监1人，由科锐得委派， 董事会聘任。

合资公司董事、监事、高级管理人员任期均为3年，可以连任。其他工作人 员面向社会招聘。

3、经营约定

（1）新设公司在双方股东支持下独立经营。

（2）在公司成立之初，新设公司采用从甲方采购相关产品并对外销售的模式 来积累经营业绩，扩大市场影响力，保证盈利水平和股东收益；同时积极组织产 品生产，争取用一年左右的时间逐步转变到自产自销的经营模式。新设公司产品 生产拟主要采用组装方式，由科大智能提供核心模块，合资公司进行整机组装生 产，并对外销售。新设公司从科大智能采购相关产品的定价原则及其他重要方面 应由新设公司董事会根据新设公司章程的规定确定。

（3）新设公司将资助申请产品资质、商标、专利、软件著作权等，争取尽快

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成为高新技术企业和软件企业。按照本协议的合作方式，科大智能将最新设公司 的产品研发和市场开拓给予积极支持，一方面免费授权科锐得使用其拥有知识产 权的技术成果，另一方面明确区域分工，四川、重庆、湖北、云南、贵州、甘肃 这些西南地区的相关业务完全由新设公司负责承接。科大智能应确保科大智能及 科大智能直接或者间接控制的经济体与新设公司在上述区域且在新设公司经营 范围内不产生同业竞争，科大智能确保上述区域内新供给最终用户的甲方生产的 产品均由新设公司直接或间接提供。

（4）在形成一定经营规模后，新设公司可根据自身的市场和人才区位优势， 进行差异化特色产品的开发和市场推广，并积极承接本地化软硬件定制开发和技 术服务业务，从而拓宽敬仰范围，扩大经营规模，提升盈利能力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的和影响

为了更好的开拓西南地区市场，扩大公司在西南地区的市场份额，公司需要 立足西南市场，本着贴近市场、贴近客户的原则，针对西南地区智能配用电网的 特点和电力系统客户的需求，进行专项技术研发，提供定制化产品和本地化服务， 提高对客户需求的响应速度和服务水平，从而加强对该地区的市场渗透和辐射， 完善公司的市场战略布局，提升公司在西南地区的竞争实力。吸引西南地区人才， 提高公司的研发能力。降低成本，提高公司效益，成都地区电子设备制造业产业 配套完整且生产、物流成本具有较大优势，同时进行本地化的技术服务，因此新 公司的建立可以降低产品成本和费用开支，提高公司效益。

2、对外投资存在的主要风险：

（1）依赖电力行业投资的风险

根据国家电网公司以及相关省、市电力企业规划，其中较大部分投资将投向 配用电自动化建设领域。公司面临广阔的行业发展前景，且依靠母公司上海科大 智能科技股份有限公司在配用电自动化领域突出的竞争优势，特别是在中压配电 载波通信领域处于技术和市场领先地位，具备把握行业发展机遇的能力。但如果 西南地区电力行业发展特别是电网建设、改造的产业政策发生变化，投资出现波 动，公司的业务经营将受到影响，存在着主营业务依赖电力行业投资的风险。

（2）市场竞争加剧的风险

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随着国家逐步加大电网投资和智能电网建设，我国配电自动化建设正在步入 大规模发展阶段，在未来一段时期内，本行业将得以快速发展，面临广阔的市场 发展机遇。该领域将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市 场竞争将有所加剧。

（3）人力资源风险

新公司的成立需要引进大量人才，尤其是技术、研发、管理、销售等方面的 高级人才。公司存在无法按时引进合适人才以及不能实现预期研发效果的不确定 性。

六、备查文件

• 1、上海科大智能科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议。

• 2、上海科大智能科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议。

• 3、上海科大智能科技股份有限公司与四川科锐得实业有限公司《合资协议

书》。

• 4、上海科大智能科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议。

• 5、上海科大智能科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议。

特此公告。

上海科大智能科技股份有限公司董事会

2012 年2 月8 日

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