CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 18, 2012

国元证券股份有限公司

关于上海科大智能科技股份有限公司变更部分超募资金

投资项目部分实施主体并设立控股子公司的保荐意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为上海 科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2010年修订）等有 关规定，对科大智能变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司 的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、公司募集资金概况

（一）科大智能募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司向社会公开 发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。募集资金总额为 人民币486,000,000 元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 449,080,792.45元，超募资金金额为人民币286,560,792.45元。以上募集资金已 由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字 [2011]4289号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）科大智能前次超募资金使用计划

1、经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，使用超募资金1,000万元偿 还银行贷款；使用超募资金3,400万元永久补充流动资金。

2、经公司第一届董事会第十六次会议、公司2011年第二次临时股东大会审 议通过，使用超募资金3,000万元购买公司发展用地；使用超募资金7,332万元建 设智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金1,000万元设立科大智能南京电 力自动化研发机构；使用超募资金2,000万元成立成都子公司；使用超募资金 1,000万元成立北京全资子公司。

3、经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，使用闲置超募资金3,000

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万元暂时补充流动资金。

二、本次变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的情况

科大智能本次拟变更部分实施主体的超募资金投资项目是“使用超募资金 2000万元设立成都子公司项目”，该项目计划投资总额 2,000万元。原实施主体 为科大智能，现实施主体变更为科大智能与四川科锐得实业有限公司，两者以合 资方式在成都成立有限责任公司（以下简称“新公司”）。其中，公司以超募资金 出资 2,000万元，占新公司66.67%的股权；四川科锐得实业有限公司以货币出资 1,000万元，占新公司33.33%的股权。

• （一）四川科锐得实业有限公司基本情况如下：

• 1、公司名称：四川科锐得实业有限公司

• 2、法定代表人：刘平

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、注册资本：人民币壹亿元

• 5、经营范围：以下经营项目不含前置许可、涉及后置许可的凭资质许可证 从事经营：投资于资产管理；电力工程、送变电工程及通信 自动化工程管理、设计咨询、施工、安装调试、监理；房地 产开发与营销策划；电力自动化设备、信息系统软硬件产品 设计、研发、销售并提供技术服务；机电设备（不含品牌汽 车）及配件、办公设备（不含彩色复印机）销售；建筑装修 装饰工程设计、施工；招标代理；企业管理咨询；广告设计、 制作、发布（不含气球广告）；物业管理（凭资质许可证从 事经营）；劳务派遣（不含劳动职业中介）。

四川科锐得实业有限公司与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事及 高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）拟成立的新公司基本情况如下：

• 1、公司名称：四川科大智能科技有限公司（暂定名，最终名称以工商名称 核准登记为准）

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：叁千万元人民币

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4、拟注册地点：四川省成都市

• 5、经营范围：智能电网、电子信息产品的研发、销售；智能电网、电子信 息领域的技术咨询、技术服务、技术转让；电力工程设计施工。

• 三、变更部分超募资金投资项目部分实施主体的原因

本次公司与四川科锐得实业有限公司合资成立控股子公司将有利于公司针 对西南地区智能配用电网的特点和电力系统客户的需求，进行专项技术研发，提 供定制化产品和本地化服务，提高对客户需求的响应速度和服务水平，从而加强 对该地区的市场渗透和辐射，完善公司的市场战略布局，提升公司在西南地区的 竞争实力。同时，有利于吸引西南地区人才，提高公司的研发能力；降低公司运 营成本，提高公司效益。

四、变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的决策程序

公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过《关 于设立控股子公司和变更超募资金投资项目实施主体的议案》，同意公司与四川 科锐得实业有限公司合资设立成都控股子公司。

本议案尚需股东大会批准,自股东大会审议通过后实施。

五、独立董事意见

公司独立董事对《关于变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股 子公司的议案》进行了审议并发表如下独立意见：公司本次根据后期运营和自身 长期战略发展需要，与四川科锐得实业有限公司以合资方式成立成都控股子公 司，此次变更超募资金投资项目的部分实施主体，未改变超募资金的建设内容和 实施地点，是基于超募资金投资项目实际情况作出的必要的、可行的调整，符合 法律法规及证监会、深交所的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司 和中小股东利益的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，国元证券认为：本次变更部分超募资金投资项目部分实施主体并 设立控股子公司是公司根据超募资金投资项目的实际情况作出的调整，有利于超 募资金投资项目的实施，并未改变超募资金投资项目建设内容和实施地点，不存 在变相改变募集资金投向的情形，也不会对项目的实施构成实质性影响。同意公 司将“使用超募资金2000万元设立成都子公司项目”的实施主体由科大智能变

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更为科大智能与四川科锐得实业有限公司，并以合资方式成立新公司。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司 变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的保荐意见》之签章 页）

胡 伟 袁晓明

国元证券股份有限公司

2011年 1月 17日

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