CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 11, 2016

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2016-007

科大智能科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）于2015 年12月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布了《关于召开2016年第 一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-134）。本次临时股东大会采用现 场表决与网络投票相结合的方式召开，根据相关规定，现将本次临时股东大会的 有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次临时股东大会的召开经公司第二届董事会第二 十八次会议审议通过，由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间：2016年1月15日（星期五）下午14:30

②网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2016年1月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年1月14日下午15:00至2016年1月 15日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的 方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象

• （1）截止股权登记日2016年1月8日（星期五）下午15：00收市后在中国证

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1

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券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次 股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附 件2），该股东代理人不必是公司股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 7、会议地点：安徽省合肥市蜀山区望江西路5111号科大智能电气技术有限

• 公司会议室。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》；

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》； （一）发行股份及支付现金购买资产

• 2.01、交易对方

• 2.02、标的资产

• 2.03、标的资产的定价依据及交易价格

• 2.04、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务

• 2.05、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

• 2.06、发行方式、发行对象和认购方式

• 2.07、发行股票的种类和面值

• 2.08、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.09、发行数量

• 2.10、本次交易所发行股份的锁定期

• 2.11、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

• 2.12、过渡期间损益安排

• 2.13、上市地点

• 2.14、决议有效期

• （二）募集配套资金

• 2.15、发行种类和面值

• 2.16、发行方式、发行对象

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2

科大智能科技股份有限公司

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• 2.17、发行价格和定价依据

• 2.18、募集配套资金金额和发行数量

• 2.19、锁定期安排

• 2.20、募集资金用途

• 2.21、上市公司滚存未分配利润的安排

• 2.22、上市地点

• 2.23、决议有效期

3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第 四十三条规定的议案》；

5、《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》；

6、《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆颖、上海禹和 创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限 合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产 协议>、<科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议> 的议案》；

7、《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆颖、上海禹和 创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军之盈利补偿协议>、<科大智能科 技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议>的议案》；

8、《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与深圳市力鼎基金 管理有限责任公司之股份认购协议>、<科大智能科技股份有限公司与北京力鼎兴 业投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议>、<科大智能科技股份有限公司与 周惠明之股份认购协议>的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金具体事宜的议案》；

10、《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》； 10.01、选举候选人黄明松先生为公司第三届董事会非独立董事；

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3

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10.02、选举候选人陈键先生为公司第三届董事会非独立董事；

10.03、选举候选人鲁兵先生为公司第三届董事会非独立董事； 10.04、选举候选人姚瑶女士为公司第三届董事会非独立董事；

10.05、选举候选人杨锐俊先生为公司第三届董事会非独立董事；

10.06、选举候选人应勇先生为公司第三届董事会非独立董事。

11、《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》；

11.01、选举候选人徐枞巍先生为公司第三届董事会独立董事；

11.02、选举候选人毛时法先生为公司第三届董事会独立董事；

11.03、选举候选人卢贤榕女士为公司第三届董事会独立董事。

12、《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工监事的议案》。 12.01、选举候选人任建福先生为公司第三届监事会非职工监事；

12.02、选举候选人李林先生为公司第三届监事会非职工监事。

上述议案的具体内容详见2015年12月18日和2015年12月30日刊登于中国证 监会创业板指定信息披露网站上的《公司第二届董事会第二十七次会议决议公 告》、《公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》、《公司第二届监事会第 二十三次会议决议公告》及相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，代理人应持本人身份证、委托人身份证、委托人股东账户卡、授 权委托书办理登记手续。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议 的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授权委托 书、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文 件的原件参加股东大会。

（3）公司股东可以现场、信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函 或传真方式登记的股东请仔细填写《股东大会登记表》（见附件1），在2016年1 月13日17:00前送达或传真至公司证券部，并进行电话确认。来函信封请注明“股

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东大会”字样。

• 2、登记时间：2016年1月13日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

• 3、登记地点：科大智能科技股份有限公司证券部（上海市浦东新区张江高

• 科碧波路456号A204室）

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络 投票，具体操作流程如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365222。

• 2、投票简称：科智投票。

• 3、投票时间：2016年1月15日的交易时间，即上午9:30－11:30和下午13:00

－15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登陆证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票” 功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

• 则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

序：

（1）在投票当日，“科智投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股 东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。以100.00元代表本次股 东大会总议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需 要表决的议案事项，依此类推。每一议案应以相应的申报价格分别申报。

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本次股东大会议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子 议案进行表决，2.01元代表议案2中第一个需要表决的子议案，以2.02元代表议 案2中第二个需要表决的子议案，以此类推。

本次股东大会议案10为选举非独立董事，10.01代表第一位候选人，10.02 代表第二位候选人，以此类推；议案11为选举独立董事，11.01代表第一位候选 人，11.02代表第二位候选人，以此类推；议案12为选举非职工监事，12.01代表 第一位候选人，12.02代表第二位候选人，以此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

	表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号	议 案 名 称	委托价格
总议案	本次会议除累积投票外的所有议案	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》	2.00
（1）	发行股份及支付现金购买资产
2.01	交易对方	2.01
2.02	标的资产	2.02
2.03	标的资产的定价依据及交易价格	2.03
2.04	本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务	2.04
2.05	本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任	2.05
2.06	发行方式、发行对象和认购方式	2.06
2.07	发行股票的种类和面值	2.07
2.08	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.08
2.09	发行数量	2.09
2.10	本次交易所发行股份的锁定期	2.10
2.11	标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排	2.11

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2.12	过渡期间损益安排	2.12
2.13	上市地点	2.13
2.14	决议有效期	2.14
（2）	募集配套资金
2.15	发行种类和面值	2.15
2.16	发行方式、发行对象	2.16
2.17	发行价格和定价依据	2.17
2.18	募集配套资金金额和发行数量	2.18
2.19	锁定期安排	2.19
2.20	募集资金用途	2.20
2.21	上市公司滚存未分配利润的安排	2.21
2.22	上市地点	2.22
2.23	决议有效期	2.23
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	3.00
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014 年修 订）第四十三条规定的议案》	4.00
5	《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》	5.00
6	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆颖、上 海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨 股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙） 之发行股份及支付现金购买资产协议>、<科大智能科技股份有限公 司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议>的议案》	6.00

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7	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆颖、上 海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军之盈利补偿 协议>、<科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协 议>的议案》	7.00
8	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与深圳市力 鼎基金管理有限责任公司之股份认购协议>、<科大智能科技股份有 限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）之股份认购协 议>、<科大智能科技股份有限公司与周惠明之股份认购协议>的议 案》	8.00
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金具体事宜的议案》	9.00
10	《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
10.01	选举候选人黄明松先生为公司第三届董事会非独立董事	10.01
10.02	选举候选人陈键先生为公司第三届董事会非独立董事	10.02
10.03	选举候选人鲁兵先生为公司第三届董事会非独立董事	10.03
10.04	选举候选人姚瑶女士为公司第三届董事会非独立董事	10.04
10.05	选举候选人杨锐俊先生为公司第三届董事会非独立董事	10.05
10.06	选举候选人应勇先生为公司第三届董事会非独立董事	10.06
11	《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》
11.01	选举候选人徐枞巍先生为公司第三届董事会独立董事	11.01
11.02	选举候选人毛时法先生为公司第三届董事会独立董事	11.02
11.03	选举候选人卢贤榕女士为公司第三届董事会独立董事	11.03
12	《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工监事的议案》
12.01	选举候选人任建福先生为公司第三届监事会非职工监事	12.01
12.02	选举候选人李林先生为公司第三届监事会非职工监	12.02

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选 人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其拥有的选举票数为限进行投 票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应 选人数的，其对该项议案所投的选举票数不视为有效投票。

表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

表2 不采用累积投票制的议案表	决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

表3 采用累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给某候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
…	…
合计	该股东持有的表决权总数

注：X1+X2≤持股数×候选人人数

议案10中每位股东拥有对非独立董事候选人的累积表决票数为其持股数× 6；议案11中每位股东拥有对独立董事候选人的累积表决票数为其持股数×3；议 案12中每位股东拥有对非职工监事候选人的累积表决票数为其持股数×2。股东 可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人，但 总数不得超过其持有的股数与相应的乘积。如股东所投选举票数超过其拥有的选 举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议

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案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月14日下午15：00，结束时间 为2016年1月15日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册：填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不需重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“科大智能科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证

券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

• （3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4） 确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、联系方式

• （1）联系人：穆峻柏、王家伦

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• （2）联系电话：021-50804882

• （3）传真：021-50804883

• （4）通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A204室

• （5）邮政编码：201203

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，股东或股东代理人参加会议的食宿、

• 交通等费用自理。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第二十八次会议

• 决议、第二届监事会第二十三次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

• 附件1：《股东大会登记表》

附件2：《授权委托书》

特此通知。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一六年一月十一日

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附件1：

科大智能科技股份有限公司

2016年第一次临时股东大会登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码/法人 股东营业执照号码		法人股东法定代表人 姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点
股东签字（法人股东盖章） 年 月 日

附注：

• 1.请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

• 2.如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，

• 并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本 公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

• 3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代 表本人出席科大智能科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并以本人名 义依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受 托人可代为行使表决权。

序号	议 案 名 称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 议案》
（1）	发行股份及支付现金购买资产
2.01	交易对方
2.02	标的资产
2.03	标的资产的定价依据及交易价格
2.04	本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同 义务
2.05	本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
2.06	发行方式、发行对象和认购方式
2.07	发行股票的种类和面值
2.08	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.09	发行数量
2.10	本次交易所发行股份的锁定期
2.11	标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

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科大智能科技股份有限公司

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2.12	过渡期间损益安排
2.13	上市地点
2.14	决议有效期
（2）	募集配套资金
2.15	发行种类和面值
2.16	发行方式、发行对象
2.17	发行价格和定价依据
2.18	募集配套资金金额和发行数量
2.19	锁定期安排
2.20	募集资金用途
2.21	上市公司滚存未分配利润的安排
2.22	上市地点
2.23	决议有效期
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> （2014 年修订）第四十三条规定的议案》
5	《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
6	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆 颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙 军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强 投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议>、 <科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买 资产协议>的议案》

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7	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆 颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙 军之盈利补偿协议>、<科大智能科技股份有限公司与刘晓静、 江涛之盈利补偿协议>的议案》
8	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与深 圳市力鼎基金管理有限责任公司之股份认购协议>、<科大智 能科技股份有限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合 伙）之股份认购协议>、<科大智能科技股份有限公司与周惠 明之股份认购协议>的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
序号	议 案 名 称	选举票数
10	《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
10.01	选举候选人黄明松先生为公司第三届董事会非独立董事
10.02	选举候选人陈键先生为公司第三届董事会非独立董事
10.03	选举候选人鲁兵先生为公司第三届董事会非独立董事
10.04	选举候选人姚瑶女士为公司第三届董事会非独立董事
10.05	选举候选人杨锐俊先生为公司第三届董事会非独立董事
10.06	选举候选人应勇先生为公司第三届董事会非独立董事
11	《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》
11.01	选举候选人徐枞巍先生为公司第三届董事会独立董事
11.02	选举候选人毛时法先生为公司第三届董事会独立董事
11.03	选举候选人卢贤榕女士为公司第三届董事会独立董事
12	《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工监事的议案》
12.01	选举候选人任建福先生为公司第三届监事会非职工监事
12.02	选举候选人李林先生为公司第三届监事会非职工监

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委托人签名（法人盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

附注： 1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2.法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章；

• 3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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