CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Dec 5, 2013

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2013-075

科大智能科技股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大 会通知已于2013年11月19日在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。由于本 次股东大会采取现场和网络投票相结合的表决方式，为方便公司股东行使表决 权，完善本次股东大会的表决机制，现将公司2013年第三次临时股东大会的有关 事项再次公告提示如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议届次：2013年第三次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、参加会议方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系 统、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种方式行使表决权，如果同一表决权 出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开时间：

①现场会议召开时间：2013年12月10日下午14:00

②网络投票时间：2013年12月9日至2013年12月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12 月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00； 通过深圳证券交易所交易系统互 联网投票系统进行网络投票的时间为：2013年12月9日下午15:00至2013年12月10 日下午15:00。

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科大智能科技股份有限公司

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• 6、会议地点：上海市浦东新区新元路555号上海临港豪生国际酒店会议室 7、股权登记日：2013年12月5日

• 8、会议出席对象：

（1）截止股权登记日2013年12月5日下午15:00收市后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使 表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见 附件2），该股东代理人不必是公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络 投票时间内参加网络投票行使表决权；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的会议见证律师及其他相关人员。

二、本次股东大会审议事项

• （一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的

• 议案》；

• （二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 的议案》；

• 2.1 本次交易所购买资产的情况

• 2.1.1 标的资产

• 2.1.2 标的资产的定价依据及交易价格

• 2.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务

• 2.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

• 2.2 本次交易的现金对价

• 2.2.1 本次交易的现金对价

• 2.2.2 对价调整

• 2.3 本次交易涉及的发行股份方案

• 2.3.1 本次交易涉及的股份发行

• 2.3.2 发行方式、发行对象和认购方式

• 2.3.3 发行股票的种类和面值

• 2.3.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.3.5 发行数量

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• 2.3.6 配套募集资金用途

• 2.3.7 本次交易所发行股份的锁定期

• 2.3.8 标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

• 2.3.9 过渡期间损益安排

• 2.3.10 上市地点

• 2.4 决议有效期限

（三）《关于本次交易构成关联交易的议案》；

（四）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

（五）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第 二款规定的议案》；

（六）《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；

（七）《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与黄明松之股 份认购协议>的议案》；

（八）《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与蔡剑虹、龚 伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限 合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合 伙）、中国-比利时直接股权投资基金之发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》；

（九）《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与蔡剑虹、龚 伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限 合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合 伙）、中国-比利时直接股权投资基金之盈利补偿协议>的议案》；

（十）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金具体事宜的议案》；

（十一）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

1、登记时间：2013 年12 月6 日9：00-11：00；14：30-17：00

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2、登记地点：科大智能科技股份有限公司证券部（上海市浦东新区张江高 科碧波路456 号A204 室）

3、登记要求：

（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，自然人股东 委托代理人的，应持授权委托书（见附件2）、代理人身份证、委托人身份证、 委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议 的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授权委托 书（见附件2）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员 应携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）公司股东可以现场、信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函 或传真方式登记的股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件1），在2013 年 12 月6 日17:00 前送达公司证券部，并进行电话确认。来函信封请注明“股东 大会”字样。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票， 网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2013年12月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券 交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：365222；投票简称：科智投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100.00 元代表 本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元 代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推；本次股东大会议案2 需逐项表决，

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科大智能科技股份有限公司

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以2.01 元代表议案2 中第一个需要表决的子议案，以2.02 元代表议案2 中第二 个需要表决的子议案，以此类推。每一议案应以相应的申报价格分别申报。本次 股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议 案 名 称	对应申报价
总议案	所有议案	100
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》	2.00
2.1	本次交易所购买资产的情况
2.1.1	标的资产	2.01
2.1.2	标的资产的定价依据及交易价格	2.02
2.1.3	本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合 同义务	2.03
2.1.4	本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任	2.04
2.2	本次交易的现金对价
2.2.1	本次交易的现金对价	2.05
2.2.2	对价调整	2.06
2.3	本次交易涉及的发行股份方案
2.3.1	本次交易涉及的股份发行	2.07
2.3.2	发行方式、发行对象和认购方式	2.08
2.3.3	发行股票的种类和面值	2.09
2.3.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.10
2.3.5	发行数量	2.11
2.3.6	配套募集资金用途	2.12
2.3.7	本次交易所发行股份的锁定期	2.13

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科大智能科技股份有限公司

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2.3.8	2.3.8	标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排	标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排	2.14
2.3.9		过渡期间损益安排		2.15
2.3.10		上市地点		2.16
	2.4	决议有效期限		2.17
	3	《关于本次交易构成关联交易的议案》		3.00
	4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》		4.00
	5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十二条第二款规定的议案》		5.00
	6	《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其 摘要>的议案》		6.00
	7	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与 黄明松之股份认购协议>的议案》		7.00
	8	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与 蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧 莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合投资合 伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、 中国-比利时直接股权投资基金之发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》		8.00
	9	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与 蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧 莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合投资合 伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、 中国-比利时直接股权投资基金之盈利补偿协议>的议案》		9.00
	10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》		10.00
	11	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》		11.00
	（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下： 表决意见种类 对应申报股数 同意 1 股 反对 2 股
	表决意见种类		对应申报股数
	同意		1 股
	反对		2 股

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弃权 3 股

（4）投票注意事项

A、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一 次申报为准；

B、在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表 决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表 决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某 一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

C、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统做自动撤单处理；

D、如需查询投票结果，请于次一交易日登录深圳证券交易所互联网投票系 统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证；

（1） 申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册：填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后方可使用, 如服务密码激活 指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投 票时不需重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请， 挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的 代理发证机构申请。

2、根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn

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科大智能科技股份有限公司

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的互联网投票系统进行投票。

• （1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选

• 择“科大智能科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

• （2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证

• 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

• （3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4） 确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月9日下

午15:00至2013年12月10日下午15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、联系方式

• （1）联系人：穆峻柏、王宏瑜

• （2）联系电话：021-50804882

• （3）传真：021-50804883

• （4）通讯地址：上海市浦东新区张江高科碧波路456号A204室

• （5）邮政编码：201203

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，股东或代理人参加会议的食宿、交通

等费用自理。

附件1：《参会股东登记表》

附件2：《授权委托书》

特此提醒。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一三年十二月五日

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附件 1 ：

科大智能科技股份有限公司

2013年第三次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码/法人 股东营业执照号码		法人股东法定代表人 姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点
股东签字（法人股东盖章） 年 月 日

附注：

1.请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2.如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点， 并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本 公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。 3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）（身份证号码： ）

代表本人（本公司）出席科大智能科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会, 并授权其对本次股东大会议案按照以下指示进行投票表决，如没有做出指示，受 托人有权按照自己的意愿表决。

序号	议 案 名 称	表决意见	表决意见	表决意见	回避
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》
2.1	本次交易所购买资产的情况
2.1.1	标的资产
2.1.2	标的资产的定价依据及交易价格
2.1.3	本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的 合同义务
2.1.4	本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
2.2	本次交易的现金对价
2.2.1	本次交易的现金对价
2.2.2	对价调整
2.3	本次交易涉及的发行股份方案
2.3.1	本次交易涉及的股份发行
2.3.2	发行方式、发行对象和认购方式
2.3.3	发行股票的种类和面值
2.3.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

科大智能科技股份有限公司

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2.3.5	发行数量
2.3.6	配套募集资金用途
2.3.7	本次交易所发行股份的锁定期
2.3.8	标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
2.3.9	过渡期间损益安排
2.3.10	上市地点
2.4	决议有效期限
3	《关于本次交易构成关联交易的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十二条第二款规定的议案》
6	《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要>的议案》
7	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司 与黄明松之股份认购协议>的议案》
8	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司 与蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、 胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合 投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有 限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金之发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》
9	《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司 与蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、 胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合 投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有 限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金之盈利补偿协 议>的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
11	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

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科大智能科技股份有限公司

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委托人姓名或名称(签章)： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票 反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃 权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请再“回避”栏内相应地方填上 “√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

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