CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2020

Apr 28, 2020

科大智能科技股份有限公司

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2019 年度监事会工作报告

2019年，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”） 监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司 监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行监督 职责,维护了公司及股东的合法权益。现将公司2019年监事会主要工作情况报告 如下：

一、监事会工作情况

一 ( )监事会会议情况

2019年度，公司共召开了10次监事会会议，具体情况如下：

1、2019年1月3日，公司召开了第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关 于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工监事的议案》。

2、2019年1月27日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第四届监事会主席的议案》。

3、2019年4月10日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关 于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。

4、2019年4月25日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关 于<2018年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2018年度财务决算报告>的议 案》、《关于<2018年度报告及2018年度报告摘要>的议案》、《关于公司2019 年第一季度报告的议案》、《关于<2018年度利润分配预案>的议案》、《关于 <2018年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2018年度募集资金存放与 使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关 于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于2019年度对外担保额度的议 案》、《关于上海乾承机械设备有限公司2018年度业绩承诺实现情况及姜明等8 名交易方对公司进行业绩补偿的议案》、《关于定向回购姜明等8名交易方2018 年度应补偿股份的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

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5、2019年6月21日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关 于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。

6、2019年8月16日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注 销部分限制性股票的议案》。

7、2019年8月28日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2019年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告的议案》。

8、2019年9月25日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关 于新增公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

9、2019年10月29日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司2019年第三季度报告的议案》。

10、2019年12月23日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关 于继续使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》、《关于对部分募集资金 投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

（二）2019年度，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，参与 了公司重大决策的讨论，依法监督公司董事会和股东大会会议召开及审议议案的 程序。

二、监事会对 2019 年度公司运作的独立意见

一 ( )公司依法运作情况

2019年度，公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范 运作，决策程序合法有效。2019年度，公司监事会对公司股东大会、董事会的召 集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人 员履行职责的情况进行了监督和检查。监事会认为，本年度公司决策程序合法有 效，股东大会、董事会决议能够有效执行，公司内部控制制度健全完善。本年度 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或

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损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2019年度，公司监事会通过听取公司财务负责人的汇报，认真审议公司年度 报告，审查公司审计机构出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、 监督。公司监事会认为，本年度公司财务制度健全，各项财务指标合理；公司2019 年度财务报告已经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计，并出具了无保留 意见的审计报告；公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现 金流量。公司董事会编制的2019年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司股权激励情况

2019年度，公司成功为公司第二期限制性股票激励计划预留部分中22名激励 对象第二个解锁期的885,000股限制性股票和第二期限制性股票激励计划中453 名激励对象第三个解锁期的8,174,400股限制性股票办理了解锁手续；同时对不再 具备激励资格的91名激励对象所涉及的合计936,600股限制性股票实施了回购注 销。公司监事会认为，本次解锁和回购注销符合公司《第二期限制性股票激励计 划》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。

（四）公司对外担保、资产置换的情况

截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为120,932.45万元。 公司监事会认为，被担保人均为公司子公司，生产经营稳定，具备良好的偿还能 力，担保风险可控。相关担保事项符合规定，审议程序合法、有效，不存在损害 公司及股东的利益的情形。

除上述情况外，公司未发生其他对外担保、资产置换的事项。 （五）检查公司关联交易情况

2019年度，公司作为有限合伙人（LP）使用自有资金出资10,000万元与关联 方天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）、宿迁京东振越企业管理有限公 司、江苏京东邦能投资管理有限公司以及其他合伙人共同出资设立了天津汇禾海

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河智能物流产业基金合伙企业(有限合伙)。公司监事会认为，公司与关联方及其 他合伙人共同出资设立产业投资基金暨关联交易，是各合作方经友好协商，本着 平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

根据公司业务发展需要，2019年，公司与相关关联方累计发生日常关联交易 总额为5,342.53万元。其中，公司及控股子公司与关联方上海英同电气有限公司 发生日常关联交易为1,523.68万元，与关联方科大智能物联技术有限公司发生日 常关联交易为1,792.01万元（2019年9-12月），与关联方Bluewrist Inc.发生日常关 联交易为305.39万元，与关联方美科新能源（苏州）有限公司发生日常关联交易 为1,245.19万元，与关联方捷福装备（武汉）股份有限公司子公司武汉捷福鹰汽 车装备有限公司发生日常关联交易为388.19万元，与关联方上海赛虔自动化科技 有限公司发生日常关联交易为37.58万元（2019年10-12月），与关联方深圳力子 机器人有限公司发生日常关联交易为24.79万元，与关联方科大国创软件股份有 限公司发生日常关联交易为25.70万元。公司监事会认为，上述日常关联交易系 公司正常开展经营业务需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价 格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独 立性。

除此之外，公司2019年度未发生其他需监事会审核的重大关联交易事项。 （六）公司内部控制自我评价报告

公司监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行审核后认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2019年度，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查后认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理 制度体系。公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未

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发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内，公司未 发生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）募集资金使用情况

2019年度，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后认为，公司严格 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

三、监事会 2020 年度工作计划

2020年，公司监事会及全体监事将继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，忠实履行职责，进一步促 进公司规范运作，树立公司的诚信形象，维护公司及股东的合法权益。

科大智能科技股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十八日

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