CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2018

Mar 29, 2018

科大智能科技股份有限公司

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2017年度监事会工作报告

2017年，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”） 监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司 监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行监督 职责,维护了公司及股东的合法权益。现将公司2017年监事会主要工作情况报告 如下:

一、监事会工作情况

(一)监事会会议情况

2017年度，公司共召开了十次监事会会议，具体情况如下:

1、2017年1月5日，公司召开了第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关 于选举公司监事会主席的议案》。

2、2017年3月14日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于投资建设科大智能机器人和人工智能产业基地项目的议案》、《关于变更部分 募集资金用途的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、 《关于使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》。

3、2017年3月29日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于<2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2016年度财务决算报告>的议案》、 《关于<2016年度报告及2016年度报告摘要>的议案》、《关于<2016年度利润分 配预案>的议案》、《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于 <2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘2017年度 审计机构的议案》、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬 管理制度>的议案》。

4、2017年4月17日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司2017年第一季度报告的议案》。

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5、2017年5月19日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销 部分限制性股票的议案》。

6、2017年6月30日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励 计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

7、2017年8月28日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2017年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

8、2017年9月20日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<科大智能 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要> 的议案》、《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与上海煜科投 资有限公司、李杏明等之发行股份及支付现金购买资产协议>、<科大智能科技股 份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）等之发行股份购买资产 协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与上海煜 科投资有限公司、李杏明等之盈利补偿协议>、<科大智能科技股份有限公司与姜 明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）等之盈利补偿协议>的议案》、《关于 签订<科大智能科技股份有限公司与宿迁京东锦泉企业管理有限公司之附条件生 效的股份认购协议>、<科大智能科技股份有限公司与西藏宏兆投资有限公司之附 条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

9、2017年10月26日，公司召开了2017年第一次临时监事会会议，审议通过 了《关于公司2017年第三季度报告的议案》。

10、2017年12月26日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签署 本次交易终止有关协议的议案》、《关于继续使用闲置自有资金购买低风险理财

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产品的议案》。

（二）2017年度，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，参与 了公司重大决策的讨论，依法监督公司董事会和股东大会会议召开及审议议案的 程序。

二、监事会对2017年度公司运作的独立意见

(一) 公司依法运作情况

2017年度，公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范 运作，决策程序合法有效。2017年度，公司监事会对公司股东大会、董事会的召 集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人 员履行职责的情况进行了监督和检查。监事会认为，本年度公司决策程序合法有 效，股东大会、董事会决议能够有效执行，公司内部控制制度健全完善。本年度 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2017年度，公司监事会通过听取公司财务负责人的汇报，认真审议公司年度 报告，审查公司审计机构出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、 监督。公司监事会认为，本年度公司财务制度健全，各项财务指标合理；公司2017 年度财务报告已经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计，并出具了无保留 意见的审计报告；公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现 金流量。公司董事会编制的2017年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司收购、出售资产的情况

2017年度，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海英内物联网科技股 份有限公司（以下简称“英内物联”）100%股权和上海乾承机械设备有限公司43% 股权，同时向宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投资有限公司募集配套 资金（以下简称“本次交易”）。由于资产重组标的方之一英内物联预计2017

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年度经营业绩与2017年承诺业绩目标差距较大，交易各方对交易标的英内物联重 新定价事项存在较大分歧，无法就交易标的英内物联最终定价等事项达成一致， 重组进展无法达到各方预期，为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经 公司慎重考虑，最终终止了本次交易。

公司监事会认为，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，就本年度内发生但最终终止的发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事项所履行的相关法定程序完整、合法、有效。

2017年度，公司未发生出售资产的事项。

（四）公司股权激励情况

2017年度，公司成功为公司首期限制性股票激励计划中208名激励对象第二 个解锁期的6,691,572股限制性股票和公司第二期限制性股票激励计划中563名 激励对象第一个解锁期的6,862,500股限制性股票办理了解锁手续，同时对不再 具备激励资格的10名激励对象所涉及的合计30.31万股限制性股票实施了回购注 销。公司监事会认为，本次解锁和回购注销符合公司首期《限制性股票激励计划》、 《第二期限制性股票激励计划》、首期《限制性股票激励计划实施考核管理办法》 及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。

2017年度，公司成功实施了向28名激励对象授予第二期限制性股票激励计划 预留200万股限制性股票。监事会认为公司获授预留限制性股票的28名激励对象 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合 《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性 股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象 的主体资格合法、有效，且满足《第二期限制性股票激励计划》规定的获授条件， 同意激励对象按照《第二期限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

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（五）公司对外担保、资产置换的情况

2017年度，公司未发生对外担保、资产置换的事项。

（六）检查公司关联交易情况

根据公司业务发展需要，2017年，公司全资子公司科大智能电气技术有限公 司与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易为人民币1,716.41万元，公 司监事会认为，上述日常关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依据 公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大 中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

除此之外，公司2017年度未发生其他需监事会审核的重大关联交易事项。 （七）公司内部控制自我评价报告

公司监事会对公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行审核后认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2017年度，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查后认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理 制度体系。公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未 发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内，公司也 未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（九）募集资金使用情况

2017年度，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后认为，公司严格 按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金及闲置募 集资金使用》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用

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募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

公司本届监事会及全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国 家有关法律法规的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作。

二〇一八年三月二十九日

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