CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2015

Mar 26, 2015

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2014年度监事会工作报告

2014年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定,本着对公司全体股东负责的精 神,认真履行监督职责,维护了公司及股东的合法权益。现将2014年监事会主要工 作情况汇报如下:

一、监事会工作情况

(一)监事会会议情况

2014年度,公司共召开了六次监事会会议,具体情况汇报如下:

1、2014年3月28日，召开了第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于<2013 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2013年度财务决算报告>的议案》、《关 于<2013年度报告及2013年度报告摘要>的议案》、《关于<2013年度利润分配预 案>的议案》、《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于续聘2013年度审计机 构的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及再次延期的议案》。

2、2014年4月24日，召开了第二届监事会第九次会议, 审议通过了《关于 <2014年第一季度报告>的议案》。

3、2014年6月27日，召开了第二届监事会第十次会议, 审议通过了《关于变 更公司部分监事的议案》、《关于终止超募资金投资项目—北京科能电通科技有 限公司的议案》。

4、2014年8月24日，召开了第二届监事会第十一次会议, 审议通过了《关于 公司2014年度半年度报告及其摘要的议案》、《关于2014年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于选举公司监事会主席的议案》。

5、2014年10月22日，召开了第二届监事会第十二次会议, 审议通过了《关 于公司2014年第三季度报告的议案》、《关于对部分募集资金投资项目结项并用 剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》、《关于终止部分募集资金投资

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项目并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》、《关于终止智能一次 开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》。

6、2014年11月25日，召开了第二届监事会第十三次会议, 审议通过了《关 于终止超募资金投资项目—四川科智得科技有限公司的议案》。

(二)2014年度, 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,参与了 公司重大决策的讨论,依法监督公司董事会和股东大会会议召开及审议议案的程 序。

二、监事会对2014年度公司运作的独立意见

(一) 公司依法运作情况

2014年度, 公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范 运作，决策程序合法有效。2014年度，公司监事会对公司股东大会、董事会的召 集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人 员履行职责的情况进行了监督和检查。监事会认为，本年度公司决策程序合法有 效,股东大会、董事会决议能够有效执行,公司内部控制制度健全完善。本年度未 发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2014年度,公司监事会通过听取公司财务负责人的汇报,认真审议公司年度 报告,审查公司审计机构出具的审计报告等方式,对公司财务运作情况进行检查、 监督。公司监事会认为，本年度公司财务制度健全,各项财务指标合理；公司2014 年度财务报告已经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计,并出具了无保留 意见的审计报告；公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大 方面公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现 金流量。公司董事会编制的2014年度报告真实、准确、完整地反映了公司的情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司收购、出售资产的情况

2014年度，公司成功实施了以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡剑虹 等11名交易对方持有的上海永乾机电有限公司的100%股权，并同时向公司实际控 制人黄明松以非公开发行股票方式募集配套资金。公司监事会认为，公司按照《公

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司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，就本次发行股份购买资产相关事项所履行的相关法定程序完整、合法、 有效。

2014年度，公司未发生出售资产的事项。

（四）公司对外担保、资产置换的情况

2014年度,公司未发生对外担保、资产置换的事项。

（五）检查公司关联交易情况

2014年，公司成功实施了以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡剑虹等 11名交易对方持有的上海永乾机电有限公司的100%股权，并同时向公司实际控制 人黄明松以非公开发行股票方式募集配套资金。黄明松为本公司实际控制人，本 次募集配套资金系由黄明松以现金认购本公司非公开发行的股份，因此本次交易 构成关联交易。公司监事会认为，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、 法规及公司章程的规定，定价公允，未损害公司及中小股东的合法权益。

除此之外，公司2014年度未发生其他需监事会审核的重大关联交易事项。 （六）公司内部控制自我评价报告

公司监事会对公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核后认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能 得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2014年度，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查后认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理 制度体系。公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未 发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内，公司也 未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）募集资金使用情况

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2014年度，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后认为，公司严格 按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用》等 法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司本届监事会及全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国 家有关法律法规的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作。

二〇一五年三月二十五日

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