CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2014

Mar 27, 2014

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2013年度监事会工作报告

2013年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定,本着对公司全体股东负责的精 神,认真履行监督职责,维护了公司及股东的合法权益。现将2013年监事会主要工 作情况汇报如下:

一、监事会工作情况

(一)监事会会议情况

2013 年度,公司共召开了八次监事会会议,具体情况汇报如下:

1、2013年1月8日，召开了第一届监事会第二十一次会议,审议通过《关于公 司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工监事的议案》。

2、 2013年1月28日，召开了第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于选 举公司第二届监事会主席的议案》。

3、 2013年3月27日，召开了第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于 <2012 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2012 年度财务决算报告>的议案》、 《关于<2012年年度报告及2012年年度报告摘要>的议案》、《关于<2012年度利 润分配预案>的议案》、《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关 于<2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2013年第一 季度业绩预告>的议案》、《关于续聘2013年度审计机构的议案》。

4、 2013年4月23日，召开了第二届监事会第三次会议, 审议通过了《关于 审议公司2013年第一季度报告的议案》。

5、 2013年5月29日，召开了第二届监事会第四次会议, 审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于终止部分募投项目并 变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。

6、 2013年7月25日，召开了第二届监事会第五次会议, 审议通过了《关于 公司2013年度半年度报告及其摘要的议案》。

7、 2013年10月23日，召开了第二届监事会第六次会议, 审议通过了《关于 <2013年第三季度报告全文>的议案》。

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8、 2013年11月18日，召开了第二届监事会第七次会议, 审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于 本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易的评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》、《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签订附 条件生效的<科大智能科技股份有限公司与黄明松之股份认购协议>的议案》、《关 于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘 进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧 合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、中国-比 利时直接股权投资基金之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于 签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘进 平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合 投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、中国-比利 时直接股权投资基金之盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支 付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

(二)2013年度, 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,参与了 公司重大决策的讨论,依法监督公司董事会和股东大会会议召开及审议议案的程 序。

二、监事会对2013年度公司运作的独立意见

(一) 公司依法运作情况

2013年度, 公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范 运作，决策程序合法有效。2013年度，公司监事会对公司股东大会、董事会的召 集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人 员履行职责的情况进行了监督和检查。监事会认为，本年度公司决策程序合法有 效,股东大会、董事会决议能够有效执行,公司内部控制制度健全完善。本年度未 发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损

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害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2013年度,公司监事会通过听取公司财务负责人的汇报,认真审议公司年度 报告,审查公司审计机构出具的审计报告等方式,对公司财务运作情况进行检查、 监督。公司监事会认为，本年度公司财务制度健全,各项财务指标合理；公司2013 年度财务报告已经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计,并出具了无保留 意见的审计报告；公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大 方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现 金流量。公司董事会编制的2013年度报告真实、准确、完整地反映了公司的情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司收购、出售资产的情况

2013年11月18日，召开了第二届监事会第七次会议, 审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案， 同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡剑虹等11名交易对方持有 的上海永乾机电有限公司的100%股权，并同时向公司实际控制人黄明松以非公开 发行股票方式募集配套资金。公司监事会认为，公司按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行 股份购买资产相关事项所履行的相关法定程序完整、合法、有效。

2013年度，公司未发生出售资产的事项。

（四）公司对外担保、资产置换的情况

2013 年度，公司全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司为公司控股子 公司科大智能（合肥）科技有限公司向杭州银行合肥分行申请人民币3,000 万元 额度内（含）的综合授信提供连带责任保证担保。本次担保事项的决策程序符合 《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。除 上述担保事项以外，公司不存在其他任何对外担保事项。

2013年度，公司未发生资产置换的事项。

（五）检查公司关联交易情况

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2013年度,公司未发生需监事会审核的重大关联交易。

（六）公司内部控制自我评价报告

公司监事会对公司 2013年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核后认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并 能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2013年，公司结合上海证监局对公司内部治理现场检查提出的整改要求，对 内部信息管理工作进一步完善。公司根据整改要求修改完善了“内幕信息知情人 登记表”，以进一步明确对内幕信息知情人相关信息的登记要求，加强对内幕信 息和内幕信息知情人的管理，及时、准确和完整地记录各阶段、各环节的所有内 幕信息知情人名单以及知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息，并将经公司法 定代表人签名后的“内幕信息知情人登记表”进行归档管理。

2013年度，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查后认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理 制度体系。公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未 发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（八）募集资金使用情况

2013年度，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后认为，公司严格 按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用》等 法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司本届监事会及全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国 家有关法律法规的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作。

二〇一四年三月二十六日

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