CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2013

Mar 28, 2013

科大智能科技股份有限公司

科大智能科技股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

各位股东及代表：

本人作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《独立董事任职及议事规则》的规定，在2012年度工作中，定期了解检查公司经 营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议， 认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建 议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司 整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》有关要求，现将2012年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

1. 2012年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经

营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

1. 出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董 事代为出席会议的情形，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并 行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异 议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

报告期内召开董事会次数	报告期内召开董事会次数	报告期内召开董事会次数	12	12	12	12
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
蒋敏	独立董事	12	12	0	0	否

1. 出席股东大会情况

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科大智能科技股份有限公司

报告期内，本人参加了公司召开的2011年度股东大会、2012年第一次临时股 东大会、2012年第二次临时股东大会。

报告期内召开股东大会次数	报告期内召开股东大会次数	报告期内召开股东大会次数	3	3	3	3
董事姓名	具体职务	出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
蒋敏	独立董事	3	3	0	0	否

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

1.2012年3月2日召开的2011年度股东大会，本人发表了《上海科大智能科技 股份有限公司独立董事关于2011年度报告相关事项的独立意见》，就审议的公司 2011年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况、《公司2011年度 内部控制自我评价报告》、《公司2011年度利润分配预案》、公司2011年度募集 资金存放与使用情况、续聘公司2012年度财务审计机构等事项发表了独立意见， 同意以上报告、说明和事项。

2.2012年5月18日召开的第一届董事会第二十二次会议，本人发表了《科大 智能科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及现金购买资产的独立意 见》、《科大智能科技股份有限公司独立董事关于聘任穆峻柏先生担任公司董事 会秘书的独立意见》，同意以上事项。

3.2012年6月25日召开了第一届董事会第二十三次会议，本人发表了《科大 智能科技股份有限公司独立董事关于再次使用部分闲置超募资金暂时补充流动 资金的独立意见》，同意以上事项。

4.2012年7月19日召开了第一届董事会第二十四次会议，本人发表了《科大 智能科技股份有限公司独立董事关于调整部分募集资金投资项目实施进度事项 的独立意见》，同意以上事项。

5.2012年8月16日召开了第一届董事会第二十五次会议，本人发表了《科大 智能科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》，对2012年1-6

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月公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司使用部分 超募资金永久补充流动资金相关事项发表了独立意见，同意以上说明和事项。

6.2012 年12月3日召开了第一届董事会第二十七次会议，本人发表了《科 大智能科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关 事项的独立意见》，对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分 超募资金增资烟台正信电气有限公司相关事项发表独立意见，同意以上事项。

三、任职董事会各委员会工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委 员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。在2012年主要履行以下职责：

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，2012年召集了2次薪酬与考 核委员会会议，对公司2012年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。经 审核认为，公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬符合公司股东大会、董 事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

本人作为审计委员会委员，2012年度共参加了全部4次审计委员会会议，就 公司的内部审计、内部控制、2011年度报告、2012年季报、2012年中期报告等定 期报告事项进行了审阅。按照《独立董事任职及议事规则》、《董事会审计委员 会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审 阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计 划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2012年年报审 计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。

本人作为提名委员会委员，2012年度共参加了全部1次提名委员会会议，按 照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提 名委员会的日常工作，履行了自己的职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1.有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均 要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问， 在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

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2.加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文 件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公 司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

• 3.积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规

• 定，在2012年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

五、其它事项

• 1.未有提议召开董事会的情况发生；

• 2.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2013年度，本人将继续本着认真、勤勉的精神，按照有关法律、法规、《公 司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护 公司整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告，请审议。

蒋 敏

2013年3月27日

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