CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2018

Jul 13, 2018

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-068

科大智能科技股份有限公司

关于公司控股股东签署股份转让协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）接到公司 控股股东及实际控制人黄明松先生的通知，黄明松先生于 2018 年 7 月 12 日与宿 迁京东新盛企业管理有限公司（以下简称“宿迁京东”）签订了《股份转让协议》， 黄明松将其持有的科大智能 36,491,023 股无限售流通股份（以下简称“标的股份”） 协议转让给宿迁京东，占公司当前总股本的 5.00%。本次股份转让尚需向深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）申请办理协议转让申请以及向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请办理股份转让过户登 记。有关本次股份转让的详细情况如下：

一、股份转让变动基本情况

公司控股股东及实际控制人黄明松先生于 2018 年 7 月 12 日与宿迁京东签订 了《股份转让协议》，黄明松同意向宿迁京东转让其持有的公司 36,491,023 股股 份，占公司当前总股本的 5.00%。本次转让完成以后，宿迁京东将持有公司 36,491,023 股股份，占公司当前总股本的 5.00%。

本次协议转让后各方持股情况如下：

	本次变动前	本次变动前	本次增减变动	本次增减变动	本次变动后	本次变动后
股东名称	持股数量	持股比例	增减数量	增减比例	持股数量	持股比例
	（股）	（%）	（股）	（%）	（股）	（%）
黄明松	227,856,885	31.22	-36,491,023	-5.00	191,365,862	26.22
宿迁京东	0	0.00	36,491,023	5.00	36,491,023	5.00

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义

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务人将按规定履行信息披露义务。

宿迁京东与黄明松先生不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。本次协 议转让不会导致公司控制权发生变更。本次协议转让完成后，黄明松先生持有公 司股份 191,365,862 股，占公司总股本的 26.22%，仍为公司控股股东及实际控制 人。

二、交易双方基本情况

1、黄明松

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3424011971********

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456 号A203-A206 室 是否取得其他国家或地区的居留权：否

经公司在最高人民法院网上查询，黄明松不属于“失信被执行人”。

2、宿迁京东新盛企业管理有限公司

注册地：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19 号恒通大厦416-429 室-YS00222 法定代表人：张雱

注册资本：100 万元人民币

统一社会信用代码：91321311MA1UYN696X

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：企业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开 发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

经营期限：2018 年01 月25 日至2038 年01 月24 日

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经公司在最高人民法院网上查询，宿迁京东不属于“失信被执行人”。

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议签署方

转让方：黄明松

受让方：宿迁京东新盛企业管理有限公司

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质

本次转让的股份为转让方黄明松直接持有的科大智能36,491,023 股无限售 条件流通股，占科大智能总股本的5.00%。

（三）转让价款

1、经双方协商，标的股份转让总价为人民币617,793,019.39 元，折合人民 币16.93 元/股。

2、自本协议签署之日至标的股份交割日，科大智能发生派发股利、送股、 资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量 及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。

（四）付款方式、期限及相关事项的安排

• 1、在下列先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后的5 个工作日内，

• 受让方向转让方支付人民币185,337,905.82 元：

（1）标的股份不存在任何被质押、冻结或其它限制转让的情形；

（2）本次股份转让取得深交所出具的合规性审查确认意见且该意见仍为有 效；

（3）受让方指定关联方已与科大智能签署格式和内容令双方认可的战略合 作协议；

（4）受让方对科大智能的尽职调查结果满意；

• （5）自本协议签署之日起至交割日，不存在或没有发生对科大智能的资产、

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财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重 大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）转让方全面履行本协议之义务且未违反本协议中作出的任何声明、保 证及承诺；

（7）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构 或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次 股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定 或禁令。

2、转让方承诺，转让方应当自收到上述约定的第一笔款项之日起7 个工作 日内办理完毕标的股份转让的缴纳税款手续（若税务机关按相关法律法规要求的 规定时间内方能办理税收手续，则按税务机关的时间规定办理纳税手续），并向 受让方出示税务主管机关就本次股份转让出具的完税凭证。

3、自转让方办理完毕本次股份转让的缴纳税款手续之日起5 个工作日内， 双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”） 申请办理标的股份协议转让的相关手续。转让方、受让方在办理上述手续时应积 极配合，及时、真实的提供相关申请资料。

4、双方取得中登公司出具的标的股份过户的《证券过户登记确认书》后， 标的股份转让完成。受让方应于取得上述《证券过户登记确认书》之日起5 个工 作日内，向转让方支付本次股份转让价款的余款人民币432,455,113.57 元。

（五）其他事项的说明

在交割日后，转让方并且转让方应当确保其关联方及时提议科大智能董事会 召集或召集召开科大智能股东大会，审议选举受让方提名的一名董事候选人担任 科大智能董事的议案。转让方应促使其或其关联方推荐的董事在科大智能董事会 上对受让方提名之董事候选人投赞成票，且转让方及其关联方应当在股东大会上 对受让方提名之董事候选人投赞成票。

（六）生效时间及条件

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本协议于2018 年7 月12 日经双方签署并生效。

如果在2018 年12 月31 日前，经双方尽最大努力，仍未能取得深交所就本 次股份转让出具的合规确认意见，双方均有权解除本协议。

四、其他相关说明

1、本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及业务规则的规 定。

2、根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券公司信 息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》等相关法律、 法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告 书》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《简 式权益变动报告书》。

3、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后按照《股 份转让协议》相关约定向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公 司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披 露义务。

五、备查文件

1、公司控股股东及实际控制人黄明松先生与宿迁京东新盛企业管理有限公 司签订的《股份转让协议》。

• 2、黄明松先生编制的《简式权益变动报告书》。

• 3、宿迁京东新盛企业管理有限公司编制的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一八年七月十三日

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