CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Apr 21, 2015

北京市海润律师事务所

关于科大智能科技股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易的

法律意见

[2015]海字第019 号

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中国·北京

海淀区高梁桥斜街59 号1 号院15 层1501 室 邮政编码：100044 电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869

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海润律师事务所

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目 录

目 录 ............................................................. 1 释 义 ............................................................. 2 一、本次交易各方主体资格 ............................................ 6 （一）购买资产方科大智能的主体资格 ............................... 6 （二）出售资产认购股份方的主体资格 ............................... 7 二、本次交易方案的主要内容 ......................................... 13 三、本次交易的批准和授权 ........................................... 21 四、关于本次交易的标的公司 ......................................... 21 （一）正信电气的基本情况 ........................................ 21 （二）正信电气的历史沿革 ........................................ 22 （三）正信电气的主要资产 ........................................ 25 （四）业务 ...................................................... 28 （五）税务 ...................................................... 29 （六）诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................... 30 五、本次交易的相关协议 ............................................. 30 六、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................... 30 七、本次交易的实质条件 ............................................. 30 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................... 35 （一）关联交易 .................................................. 35 （二）同业竞争 .................................................. 36 九、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................... 37 十、关于本次交易相关人员买卖科大智能股票的情况 ..................... 38 十一、为本次交易提供证券服务的机构 ................................. 39 十二、结论性意见 ................................................... 40

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1

海润律师事务所 法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本所 指 本所律师 指 公司/上市公司/本公司/科大 智能 指 标的公司、正信电气 指 交易对象/交易对方 指 交易标的/标的资产 指 世邦投资 指 科大正信 指 本次交易 指 《发行股份购买资产协议》 指 《盈利补偿协议》 指 评估/审计基准日 指 股权交割日 指 报告期 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《合伙企业法》 指 《重组管理办法》 指 《创业板上市规则》 指 《律师证券业务管理办法》 指 《律师执业规则》 指

北京市海润律师事务所 北京市海润律师事务所为本次交易的经办律师 科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上 市，股票代码：300222 烟台正信电气有限公司 任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、陈智育、张吉勇、 任建君、左晓亮、宋静波 正信电气49%股权 烟台世邦投资中心（有限合伙） 烟台科大正信电气有限公司，正信电气控股子公司 科大智能拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方 合计持有的正信电气49%股权 科大智能与交易对象于2015 年4 月21 日签署的《科大智 能科技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、 左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之发行 股份购买资产协议》 科大智能与交易对象于2015 年4 月21 日签署的《科大智 能科技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、 左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之盈利 补偿协议》 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基 准日，即2014 年12 月31 日 自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过 户至科大智能名下的工商变更登记手续之日 2013 年度、2014 年度 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国合伙企业法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

中国证监会/证监会 指

中国证券监督管理委员会

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2

海润律师事务所 法律意见书

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独立财务顾问/国元证券 指 华普天健会计所/审计机构/ 华普天健 指 评估机构/中水致远 指 会审字[2015]0713 号《审计 报告》 指 会审字[2015]1474 号《审计 报告》 指 《评估报告》 指 《盈利预测审核报告》 指 《备考审计报告》 指 《重组报告书》 指 公司章程 指 元 指	国元证券股份有限公司 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远资产评估有限公司 华普天健出具的科大智能2014 年1 月至12 月财务报表的 《审计报告》 华普天健出具的正信电气2013 年度、2014 年度财务报表的 《审计报告》 中水致远出具的《科大智能科技股份有限公司拟发行股份 购买烟台正信电气有限公司股权项目资产评估报告》（中水 致远评报字[2015]第2103 号） 华普天健审核正信电气2015 年盈利预测报告并出具的《盈 利预测审核报告》（会专字[2015]第1475 号） 华普天健出具的审核科大智能2014 年度备考财务报表的 《审计报告》（会审字[2015]1771 号） 《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 科大智能科技股份有限公司章程 人民币元
本法律意见书 指	《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（[2015]海字第 019号）

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3

海润律师事务所 法律意见书

[2015]海字第019 号

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北京市海润律师事务所

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致：科大智能科技股份有限公司

北京市海润律师事务所接受科大智能委托担任本次交易的专项法律顾问，为 本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《创业板上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及 中国证监会的其他有关规定，出具本法律意见。

根据科大智能的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次重大资产重组有 关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、 本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交 易的批准和授权、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理、关 联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、相 关方买卖上市公司股票情况的自查等。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中华 人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；

2、本所及在本法律意见书上签字的律师与科大智能不存在可能影响本所及签 字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意 见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

4、本所律师同意科大智能、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分

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4

海润律师事务所 法律意见书

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或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

5、本所仅就与本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、 资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书涉及相关内 容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易相关各方的文件引述；

6、本所已得到包括科大智能、标的公司在内的本次交易各相关方保证：其已 提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言； 其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文 件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

7、本法律意见书仅供科大智能为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的。

本所律师为本次交易制作本法律意见书查验的材料、原则、方式等主要情况 如下：

本所律师接受科大智能委托后，指派本所律师到科大智能、标的公司指定办 公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向科大智能、标的 公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向科大智能、 标的公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况， 对尽职调查事项予以适当调整，向科大智能、标的公司发出补充尽职调查清单， 要求科大智能、标的公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了科大智能、标 的公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。

对于科大智能、标的公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律 师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得 凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对 待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调 查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与科大智能、标的公司 相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验 证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。科大 智能、标的公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构 成本所律师出具法律意见和本法律意见书的基础性依据材料。

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5

海润律师事务所 法律意见书

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根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的合法、合规、真实、有效性 进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次交易各方主体资格

本次交易购买资产方为科大智能，出售资产认购股份方为任建福等交易对方。 （一）购买资产方科大智能的主体资格

根据科大智能提供的材料及本所律师核查，科大智能的主体资格情况如下：

1、科大智能系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截 至2009 年8 月31 日经审计的净资产折为4,500 万股，整体变更为股份有限公司。 2010 年1 月20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2010]3041 号《验资报告》。2010 年1 月28 日，公司召开了创立大会，审议并通 过了《关于上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智 能科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。 2010 年2 月9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取 了编号为310115000722215 的《企业法人营业执照》。2010 年3 月10 日，国务院 国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》 （国资产权[2010]153 号），同意有限公司整体变更设立股份公司的国有股权管理 方案。

2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658 号文核准，公司于2011 年 5 月向社会公开发行1,500 万股人民币普通股（A 股）。发行后，公司总股本增加 至6,000 万元。2011 年5 月25 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市， 股票代码：300222，股票简称：科大智能。

3、2012 年3 月30 日，根据公司2011 年度股东大会决议，公司以2011 年12 月31 日总股本6,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利4 元人民币 （含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,000 万股为基数向全体股东每10 股转增8 股，共计转增4,800 万股，转增后公司总股本增加至10,800 万股。

4、2014 年4 月1 日，公司获得中国证监会监许可[2014]339 号《关于核准科 大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。

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6

海润律师事务所 法律意见书

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2014 年6 月13 日，公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨新增股份上市，新增上市股份55,895,776 股，公司注册资本金由人民币 108,000,000 元增加至人民币163,895,776 元。

5、2015 年4 月17 日，根据公司2014 年度股东大会决议，公司以2014 年12 月31 日总股本163,89.58 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.8 元 人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以16,389.58 万股为基数向全体 股东每10 股转增9 股，共计转增14,750.62 万股，转增后公司总股本增加至 31,140.20 万股。截至本法律意见书出具之日，公司本次资本公积金转增股本尚未 实施。

6、科大智能现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：310115000722215），根据该营业执照和公司章程的记载，公司名称为科大 智能科技股份有限公司，公司类型为股份有限公司（上市），住所为上海市张江高 科技园区碧波路456 号A203-A206 室，法定代表人为黄明松，注册资本为人民币 16,389.5776 万元整，经营范围为智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产 品的生产、销售，电工仪器仪表、载波通讯设备、光通信设备、微波通信设备、 电力电容器及其配套设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的 研发、销售，智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环 保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承 装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动]。

本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，科 大智能依法成立并有效存续；截至本法律意见出具之日，科大智能不存在终止或 任何导致其终止的法律情形；科大智能具有参与本次交易的合法主体资格。

（二）出售资产认购股份方的主体资格

1 、任建福

任建福，男，中国国籍，身份证号：37900919690410****，住址为山东省烟 台市芝罘区塔山西路51 号，无境外居留权。现任正信电气董事长、总经理，科大 正信董事长、总经理，世邦投资执行事务合伙人，科大智能监事会主席。

任建福现持有正信电气21%的股权以及世邦投资90%的出资，并担任世邦投资 执行事务合伙人。

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7

海润律师事务所 法律意见书

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2 、世邦投资

世邦投资成立于2015 年2 月6 日，其现时持有烟台市工商行政管理局核发的 注册号为370600300015323 的《合伙企业营业执照》，其主要经营场所为山东省烟 台市芝罘区南大街11 号壹通国际808 室，执行事务合伙人为任建福，合伙企业类 型为有限合伙企业，经营范围为以自有资产投资及咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为自2015 年2 月6 日至2030 年 2 月6 日。世邦投资现持有正信电气17%的股权。世邦投资历史沿革情况如下：

（1）2015 年2 月，设立

烟台世邦投资中心（有限合伙）成立于2015 年2 月6 日，出资额为100 万元， 全部以现金方式出资。其中，任建福为普通合伙人（执行事务合伙人）。2015 年2 月6 日，烟台市工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号：370600300015323）。

世邦投资成立时，各合伙人出资及出资额比例情况如下：

序号	姓名	出资额(万元)	出资比例（%）
1	任建福	6.79	67.90
2	左晓亮	0.44	4.40
3	张吉勇	0.44	4.40
4	任建君	0.35	3.50
5	韩卫卫	0.18	1.80
6	赵允贵	0.16	1.60
7	宋静波	0.15	1.50
8	王太国	0.15	1.50
9	包金龙	0.15	1.50
10	辛晓东	0.07	0.70
11	田书健	0.07	0.70
12	孙晓	0.07	0.70
13	韩凡	0.07	0.70
14	杜亮	0.06	0.60
15	万会腾	0.06	0.60
16	任新新	0.06	0.60

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8

海润律师事务所 法律意见书

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17	温学斌	0.06	0.60
18	于云光	0.04	0.40
19	张昌学	0.04	0.40
20	张冠军	0.04	0.40
21	宋绪东	0.04	0.40
22	鲁芸秀	0.03	0.30
23	宋培菊	0.03	0.30
24	刘青松	0.03	0.30
25	林峰	0.03	0.30
26	王朋善	0.03	0.30
27	韩金鑫	0.03	0.30
28	曲燕飞	0.03	0.30
29	曾凡东	0.03	0.30
30	潘德鹏	0.03	0.30
31	于江	0.015	0.15
32	刘斌	0.015	0.15
33	高瑜	0.015	0.15
34	江广亮	0.015	0.15
35	肖帅	0.015	0.15
36	周铖	0.015	0.15
37	初成军	0.015	0.15
38	李春波	0.015	0.15
39	崔鲁健	0.015	0.15
40	崔长坤	0.015	0.15
41	崔祥祥	0.015	0.15
42	孟咸洋	0.015	0.15
43	徐文杰	0.015	0.15
44	郑龙全	0.015	0.15
45	刘楠楠	0.015	0.15

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海润律师事务所 法律意见书

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46	王金波	0.015	0.15
合计		10.00	100.00

（2）2015 年3 月，出资额增加

2015 年3 月，经世邦投资全体合伙人一致同意，世邦投资出资额由10 万元增 加至100 万元。2015 年3 月4 日，本次变更事项经工商行政管理部门备案。本次 变更后，世邦投资合伙人出资额和出资比例如下：

序号	姓名	出资额(万元)	出资比例（%）
1	任建福	90.0000	90.00%
2	左晓亮	1.3708	1.37%
3	张吉勇	1.3708	1.37%
4	任建君	1.0903	1.09%
5	韩卫卫	0.5607	0.56%
6	赵允贵	0.4984	0.50%
7	宋静波	0.4673	0.47%
8	王太国	0.4673	0.47%
9	包金龙	0.4673	0.47%
10	辛晓东	0.2181	0.22%
11	田书健	0.2181	0.22%
12	孙晓	0.2181	0.22%
13	韩凡	0.2181	0.22%
14	杜亮	0.1869	0.19%
15	万会腾	0.1869	0.19%
16	任新新	0.1869	0.19%
17	温学斌	0.1869	0.19%
18	于云光	0.1246	0.12%
19	张昌学	0.1246	0.12%
20	张冠军	0.1246	0.12%
21	宋绪东	0.1246	0.12%
22	鲁芸秀	0.0935	0.09%

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海润律师事务所 法律意见书

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23	宋培菊	0.0935	0.09%
24	刘青松	0.0935	0.09%
25	林峰	0.0935	0.09%
26	王朋善	0.0935	0.09%
27	韩金鑫	0.0935	0.09%
28	曲燕飞	0.0935	0.09%
29	曾凡东	0.0935	0.09%
30	潘德鹏	0.0935	0.09%
31	于江	0.0467	0.05%
32	刘斌	0.0467	0.05%
33	高瑜	0.0467	0.05%
34	江广亮	0.0467	0.05%
35	肖帅	0.0467	0.05%
36	周铖	0.0467	0.05%
37	初成军	0.0467	0.05%
38	李春波	0.0467	0.05%
39	崔鲁健	0.0467	0.05%
40	崔长坤	0.0467	0.05%
41	崔祥祥	0.0467	0.05%
42	孟咸洋	0.0467	0.05%
43	徐文杰	0.0467	0.05%
44	郑龙全	0.0467	0.05%
45	刘楠楠	0.0467	0.05%
46	王金波	0.0467	0.05%
合计		100.00	100.00

截至本法律意见书出具之日，世邦投资各投资人出资及出资额占比情况未再 发生变化。

3 、陈智育

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海润律师事务所 法律意见书

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陈智育，男，中国国籍，身份证号：51292619731102****，住址为山东省烟 台市芝罘区塔山西路44 号，无境外居留权。现任正信电气董事，科大正信董事、 总工程师。

陈智育现持有正信电气9%的股权。

4 、张吉勇

张吉勇，曾用名张智慧，男，中国国籍，身份证号：37148119860903****， 住址为山东省烟台市莱山区清泉路，无境外居留权，现任正信电气副总经理。

张吉勇现持有正信电气0.75%的股权，此外，张吉勇为世邦投资有限合伙人， 持有世邦投资1.37%的出资额。

5 、任建君

任建君，男，中国国籍，身份证号：37062519720530****，住址为烟台市芝 罘区幸福三村西街，无境外居留权，现任正信电气办公室主任、科大正信办公室 主任。

任建君现持有正信电气0.50%的股权，此外，任建君为世邦投资有限合伙人， 持有世邦投资1.09%的出资额。

6 、左晓亮

左晓亮，男，中国国籍，身份证号：37060219840305****，住址为山东省烟 台市芝罘区建昌北街14 号，无境外居留权，现任正信电气采购部经理、科大正信 副总经理。

左晓亮现持有正信电气0.50%的股权，此外，任建君为世邦投资有限合伙人， 持有世邦投资1.37%的出资额。

7 、宋静波

宋静波，男，中国国籍，身份证号：37060219740405****，住址为山东省烟 台市芝罘区二马路37 号，无境外居留权，现任科大正信科技管理部经理。

宋静波现持有正信电气0.25%的股权，此外，任建君为世邦投资有限合伙人， 持有世邦投资0.47%的出资额。

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本所律师核查后认为，任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波 系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在法律、法规、规范 性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格。世邦投 资系依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件规定 的禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的合法主体资格。

二、本次交易方案的主要内容

根据科大智能提供的材料并经本所律师核查，本次交易，科大智能拟通过向 特定对象非公开发行股份的方式购买任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建 君、左晓亮、宋静波等七名交易对象合计持有的正信电气49%的股权。本次交易完 成后，正信电气成为科大智能的全资子公司。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 （二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、 任建君、左晓亮、宋静波。该等发行对象以其所持正信电气的49%股权认购公司向 其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个 交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日

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为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第十九次会议决议公 告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即 36.90 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次发行 股份购买资产的发行股份价格为33.21 元/股。

据科大智能2014 年度股东大会审议通过的2014 年度利润分配方案：科大智 能以2014 年12 月31 日的总股本163,895,776 股为基数，向全体股东每10 股派 发人民币0.80 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增9 股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算，调 整后本次股份发行底价为17.44 元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份 购买资产的股份发行价格为17.45 元/股。

除科大智能2014 年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行 日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调 整。

（五）发行数量

根据交易双方协商，正信电气49%股权交易价格为18,693.50 万元，上市公司 将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按照交易双方协商确定的股份发 行价格17.45 元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为10,712,606 股。除科大智能2014 年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至发行日期间， 公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行股份 数量将随之进行调整。

本次交易中向各发行对象拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：

序 号	交易对方	正信电气 出资额 （万元）	持有正信电气 股权比例	交易对价合计 （元）	股份支付数量（股）
1	任建福	420.00	21.00%	80,115,000	4,591,117
2	世邦投资	340.00	17.00%	64,855,000	3,716,619
3	陈智育	180.00	9.00%	34,335,000	1,967,622
4	张吉勇	15.00	0.75%	2,861,250	163,968
5	任建君	10.00	0.50%	1,907,500	109,312
6	左晓亮	10.00	0.50%	1,907,500	109,312

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7	宋静波	5.00	0.25%	953,750	54,656
合计		980.00	49.00%	186,935,000	10,712,606

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。

除公司2014 年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发 行股份的价格及数量将随之进行调整。

（六）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（七）期间损益安排

自2014 年12 月31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），正信电气在 此期间产生的收益由科大智能享有；正信电气在此期间产生的亏损由交易对方按 照本次交易前各自在正信电气的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方以 现金方式向正信电气支付到位。

（八）滚存未分配利润的安排

正信电气截至2014 年12 月31 日合并报表中的滚存未分配利润扣除正信电气 2015 年度已分配利润350 万元后的剩余部分由科大智能享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利 润。

（九）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月内 有效。

（十）业绩承诺、盈利补偿及减值补偿

1、承诺利润数

正信电气2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表扣除非经常性损益后归

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属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,550 万元、3,315 万元、4,310 万 元。

在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对正信电气2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润数情况出具《专项审核 报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度正信电气实际净利润数。

2、利润未达到承诺净利润数的补偿

任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波保证自《发行 股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的 实现承担保证责任，具体情况如下：

（1）盈利补偿安排

若在2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截 至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方 应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。当 期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－ 截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润数总 和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现 金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股 份数量小于0 时，按0 取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间， 各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份 发行价格计算得出的股份数量。

（2）盈利补偿计算方法

在补偿测算期间，各年计算出交易对方当期应补偿股份数量后，任建福、陈 智育、世邦投资、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波当期应补偿股份数量为本次 交易前各自持有的正信电气出资额占交易对方合计持有的正信电气出资额的比例 乘以当期应补偿股份数量；如交易对方在补偿股份时其所持有的科大智能股份数 不足以补偿的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足 股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0 时，按0 取 值，即已经补偿的股份及现金不冲回。

（3）盈利补偿方式

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股份补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，科大智能在《盈利补 偿协议》中的《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，计算出交易对方应补偿 的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00 元总价回 购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜 因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施 的，则交易对方承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给 科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登 记日登记在册的除交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上 市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获 赠股份。

现金补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件 时，且交易对方在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则交易 对方应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议》中的《专项审核 报告》出具后的10 个交易日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知 交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通 知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（4）补偿股份数量的调整及其他

自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿 测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市 公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股或配股等 除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进 行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

（5）减值测试及减值补偿

在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计 师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利 补偿协议》中的《专项审核报告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》， 标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的 增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已 补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则交易对方应按如下原则对标 的资产期末减值额向上市公司另行补偿：

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①交易对方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发 行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，减值补偿股份数量= 减值补偿金额/本次股份发行价格。交易对方中任建福、陈智育、世邦投资、张吉 勇、任建君、左晓亮、宋静波应承担减值补偿股份数为本次交易前各自持有的正 信电气出资额占交易对方合计持有的正信电气出资额的比例乘以减值补偿股份数 量；如交易对方应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的 当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大智能股份数的， 则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本 次股份发行价格。

②交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿 义务的通知后的30 日内，向上市公司进行补偿。

若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的股份数量；以上应进行减值补偿 的股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并注销；若上市公司 上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因 未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后 的60 日内，将上述应进行减值补偿的股份与《盈利补偿协议》中在补偿测算期间 应补偿股份数一并无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股 份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司股份持 有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全 部上市公司股份的比例享有获赠股份。

若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的10 个 交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知交易对方向 上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减 值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有 的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股或配股等除权行为导致 调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

（6）交易对方对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过 交易对方在本次交易中所获对价的合计数。

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（十一）本次交易完成后正信电气的运作

本次交易完成后，正信电气董事会、监事、财务负责人与本次交易前无变化， 并继续按照现行有关规定运作或开展相关工作。

本次交易完成后，正信电气（包括其子公司）继续按照上市公司子公司的管 理制度和上市公章程的有关规定运行。

• （十二）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺

1、不竞争承诺

交易对方作为科大智能本次发行股份后的股东，交易对方承诺，在标的资产 交割完成后，交易对方除持有科大智能股权外，交易对方及其关联方（关联方： 自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上 述人员控制的企业；有限合伙的关联方包括执行事务合伙人及其控制的企业）不 再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他 人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与正信电气以及科大 智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与正信电气以及科大智能业务 有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能所有， 并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违 约金以现金方式支付给科大智能。

2、兼业禁止承诺

交易对方中任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺，未经 科大智能书面同意，不得在其他与正信电气及科大智能有竞争关系的任何单位兼 职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智 能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式 支付给科大智能。

3、任职期承诺

交易对方中任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺，本次 交易完成之日起八年内仍在正信电气或科大智能及其子公司任职。违反上述任职 期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时 还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

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上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或 者被正信电气或科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。

（十三）股份锁定期安排

任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下 并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36 个月内，不转让或者委托他人管 理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至 发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增 股份的60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等 除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

陈智育承诺：自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委 托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司 发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺：自其认购的新增股份发行上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让 上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转 让股份数将进行相应调整）。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事 会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

交易对方承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在 本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设 置质押等担保权利。

（十四）违约责任条款

《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、 所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行 股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对 方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

本所律师认为，本次交易方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效 的法律、法规和规范性文件的规定。

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三、本次交易的批准和授权

（一）已经取得的授权和批准

1、2015 年4 月21 日，科大智能召开第二届董事会第十九次会议，审议并通 过本次交易的相关议案，并决定将上述相关议案提交科大智能股东大会讨论。

2、正信电气临时股东会审议通过任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、 陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波向科大智能转让其合计持有的正信电 气49%股权。

3、2015 年4 月21 日，世邦投资执行事务合伙人任建福作出决定，同意本次 发行股份购买资产的具体方案。

（二）尚需取得的批准和授权

1、本次交易尚需科大智能股东大会审议通过；

2、本次交易尚需中国证监会核准。

本所律师认为，本次交易已完成现阶段所必需的授权和批准程序。

四、关于本次交易的标的公司

本次交易，科大智能拟购买的标的为正信电气49%股权。

（一）正信电气的基本情况

正信电气成立于2008 年4 月17 日，现持有注册号为370600200003118 的《企 业法人营业执照》，住所为烟台高新区凯莱路39 号中俄科技园，法定代表人为任 建福，注册资本和实收资本均为2,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范 围为电气设备、电子设备、智能电源、仪器仪表、传感及逆变器、工业自动化控 制软件系统技术研发、销售；配网自动化设备加工、电气设备加工、电子设备加 工、传感及逆变器加工、电子零部件加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。

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（二）正信电气的历史沿革

1、2008 年4 月，设立

正信电气成立于2008 年4 月17 日，由张燕和任建福两位自然人分别以现金 出资120 万元和80 万元，公司设立时名为“正信电气电气自动化技术有限公司”。

2008 年4 月16 日，山东昊晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山昊 会验字（2008）391 号），确认：截至2008 年4 月16 日，已收到全体股东缴纳的 注册资本200 万元。

2008 年4 月17 日，正信电气取得《企业法人营业执照》（注册号： 370600200003118）。正信电气成立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张雁	120.00	60.00
2	任建福	80.00	40.00
合 计		200.00	100.00

注：张雁与任建福为夫妻关系。

2、2009 年8 月，更名

2009 年8 月10 日，正信电气召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“烟 台正信电气自动化有限公司”。

2009 年8 月17 日，正信电气办理完毕本次更名的工商变更登记手续。

3、2010 年6 月，更名

2010 年6 月2 日，正信电气召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“烟 台正信电气有限公司”。

2010 年6 月7 日，正信电气办理完毕本次更名的工商变更登记手续。

4、2012 年11 月，第一次股权转让

2012 年11 月11 日，正信电气召开股东会并作出决议，同意股东张雁将所持 公司股权转让予任建福及陈智育；其中向任建福转让83.26 万元出资，转让价格 为83.26 万元，向陈智育转让出资额36.74 万元出资，转让价格为36.74 万元。 同日，张雁分别与受让方任建福及陈智育签订了《股权转让协议》。

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2012 年11 月17 日，正信电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，正信电气的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	任建福	163.26	81.63
2	张智育	36.74	18.37
合 计		200.00	100.00

5、2012 年12 月，第一次增资

2012 年12 月4 日，正信电气召开股东会并作出决议，同意科大智能以现金认 缴新增注册资本208.16 万元，公司注册资本由200 万元人民币增加到408.16 万 元。

2012 年12 月5 日，烟台诚达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟 诚会验字[2012]62 号），确认：截至2012 年12 月5 日，有限公司收到科大智能认 缴出资的1,800.00 万元人民币，其中208.16 万元作为实收资本，1,591.84 万元 作为资本公积。

2012 年12 月10 日，正信电气办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次 增资后，正信电气的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	科大智能	208.16	51.00
2	任建福	163.26	40.00
3	陈智育	36.74	9.00
合 计		408.16	100.00

6、2013 年4 月，资本公积转增

2013 年4 月10 日，正信电气召开股东会并作出决议，同意正信电气以资本公 积1,591.84 万元转增注册资本，其中科大智能享受资本公积转增注册资本811.84 万元，任建福享受资本公积转增注册资本636.74 万元，陈智育享受资本公积转增 注册资本143.26 万元。

2013 年4 月11 日，烟台信益有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟信 会内验字[2013]076 号），确认：截至2013 年4 月11 日，正信电气已将资本公积 1,591.84 万元转增注册资本。

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2013 年4 月16 日，正信电气办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次资 本公积转增后，正信电气的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	科大智能	1,020.00	51.00
2	任建福	800.00	40.00
3	陈智育	180.00	9.00
合 计		2,000.00	100.00

7、2015 年2 月，第二次股权转让

2015 年2 月5 日，正信电气召开股东会并作出决议，同意股东任建福将持有 正信电气380 万元股权分别转让予世邦投资及张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波 等四名自然人，正信电气原股东科大智能与陈智育均同意放弃此次股权转让的优 先受让权。本次股权转让，由任建福向世邦投资转让340 万元出资额，转让价款 为562.02 万元；向张吉勇转让15 万元出资额，转让价款为24.795 万元；向任建 君转让10 万元出资额，转让价款为16.53 万元；向左晓亮转让10 万元出资额， 转让价款为16.53 万元；向宋静波转让5 万元出资额，转让价款为8.265 万元。

2015 年2 月12 日，正信电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让后，正信电气的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	科大智能	1,020.00	51.00
2	任建福	420.00	21.00
3	世邦投资	340.00	17.00
4	陈智育	180.00	9.00
5	张吉勇	15.00	0.75
6	任建君	10.00	0.50
7	左晓亮	10.00	0.50
8	宋静波	5.00	0.25
合 计		2,000.00	100.00

截至本法律意见书出具之日，正信电气注册资本及股权结构未再发生变化。

本所律师认为，正信电气历史沿革过程中的设立、名称变更、增资、股权变 更等均履行了相关的法定程序，符合法律法规和政策的规定，真实、有效，不存 在权属争议或潜在纠纷。

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（三）正信电气的主要资产

1、房产

截至本法律意见书出具之日，正信电气及其子公司经营所用房产均为租赁， 具体情况如下：

	具体情况如下：
序 号	出租方	承租 方	租赁地址	租赁面积 （㎡）	租赁日期
1	山东华鼎伟业能 源科技有限公司	正信 电气	山东华鼎伟业能源科技有限公司 厂区办公大楼六楼608、610、611	270.00	2015/1/1-12/31
2	许军	科大 正信	烟台市芝罘区南大街11 号壹通国 际805	98.17	2015/1/1-6/30
3	烟台铭群电子有 限公司	科大 正信	烟台市高新区凯莱路39 号二楼、 三楼	1,520.00	2014/10/1-2015/5/31

2、主要无形资产

（1）土地使用权

使用权证号	坐落位置	用途	面积	终止日期	权利人	他项权利
烟国用（2013） 第50185号	烟台开发区 A-36小区	工业用地	10,000M 2	2063-4-24	科大正信	否

根据上述土地使用权证书及本所律师核查，科大正信合法取得并拥有上述土 地使用权。

（2）专利权

序号	专利名称	专利 类型	专利号	申请日	专利权人
1	一种智能配电网DA 保护方 法	发明	201110259257.5	2011/8/26	科大正信
2	一种多方式触发同步时序故 障发生装置	实用 新型	201220562735.X	2012/10/30	正信电气
3	一种基于LWIP 协议栈的配 电终端通信装置	实用 新型	201220561271.0	2012/10/30	正信电气
4	一种变压器铁芯接地电流监 测装置	实用 新型	201220635453.8	2012/11/28	正信电气
5	一种集成配电自动化电源板 装置	实用 新型	201220637386.3	2012/11/28	正信电气
6	一种电力控制装置	实用 新型	201120252172.X	2011/7/6	正信电气
7	一种双层多功能母线板	实用 新型	201220637668.3	2012/11/28	正信电气
8	一种调制解调器的后面板	实用 新型	201220635458.0	2012/11/28	正信电气

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海润律师事务所 法律意见书

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9	一种调制解调器插件式前面 板	实用 新型	201220562119.4	2013/4/17	正信电气
10	一种环保型智能一体化开关	实用 新型	201120327717.9	2011/8/26	科大正信
11	一种分布式FA 控制器板卡 布局结构	实用 新型	201420585936.0	2014/10/11	科大正信
12	一种用于配电馈线终端的遥 信板件	实用 新型	201420431017.8	2014/7/31	科大正信
13	一种电压时间型配电馈线终 端开入开出压板装置	实用 新型	201420626798.6	2014/10/28	科大正信
14	一种配电监控终端的一体化 集成控制面板	实用 新型	201120327729.1	2011/8/26	科大正信
15	一种馈线终端双层结构设计 的主控单元	实用 新型	201120327756.9	2011/8/26	科大正信
16	一种交流电采样装置	实用 新型	201120327736.1	2011/8/26	科大正信
17	一种网络通用网口扩充平台	实用 新型	201120327727.2	2011/8/26	科大正信
18	一种本地配电自动化控制辅 助装置	实用 新型	201120327746.5	2011/8/26	科大正信
19	一种自短路交采端子	实用 新型	201420595453.9	2014/10/15	科大正信

根据本所律师核查上述专利的相关权属证书，本所律师认为，正信电气及其 子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。

（3）商标

序号	注册商标	注册号	核定类别	注册有效期限	权利人 正信电气 正信电气
1		9823150	电站自动化装置；工业操作 遥控电力装置	2022/12/20
2		9823411	信息传送；移动电话通讯； 计算机终端通讯；计算机辅 助信息与图像传输；计算机 辅助信息和图像传送；电讯 信息；光纤通讯；调制解调 器出租；卫星传送；提供与 全球计算机网络的电讯联 接服务；	2024/4/13

根据本所律师核查上述注册商标的相关权属证书，本所律师认为，正信电气 拥有的上述注册商标真实、合法、有效。

（4）计算机软件著作权

序号 软件登记名称 登记号 权利范围 首次发表日期 著作权人

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海润律师事务所 法律意见书

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1	电力调度主站前置通信装 置嵌入式软件V1.0	2014SR033781	全部权利	2013.12.22	正信电气
2	科大正信配电终端嵌入式 软件V1.0	2013SR026335	全部权利	-	科大正信
3	智能型MODEM 池软件V1.0	2014SR033279	全部权利	2013.12.22	科大正信
4	集中式FA 系统软件V1.0	2014SR033443	全部权利	2013.12.22	科大正信
5	智能规约转换器软件V1.0	2014SR032882	全部权利	2013.12.22	科大正信
6	配电自动化系统软件V1.0	2014SR032872	全部权利	2013.12.22	科大正信
7	分布式FA 系统软件V1.0	2014SR032858	全部权利	2013.12.22	科大正信
8	科大正信故障指示器嵌入 式系统软件V1.0	2015SR038466	全部权利	2014.09.07	科大正信

根据本所律师核查上述计算机软件著作权的相关权属证书，本所律师认为， 正信电气及其子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。

（5）软件登记证书

序号 1	软件名称	证书编号	发证日期	有效期	申请企业
	正信配电终端嵌入式软件 V1.0	鲁DGY-2011-0449	2011/9/29	五年	正信电气
2	科大正信配电终端嵌入式 软件V1.0	鲁DGY-2013-0258	2013/5/2	五年	科大正信

3、对外投资

正信电气现持有科大正信 99.90%股权。

（1）科大正信的基本情况

科大正信成立于 2012 年 12 月 17 日，现持有注册号为 370635200037207 的《企 业法人营业执照》，住所为烟台开发区古现工业园，法定代表人为任建福，注册资 本和实收资本均为 3,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为加工：配电 网自动化设备、环保型一体化开关、铁路自动化装置；电器设备、电子设备、智 能电源、智能开关、仪器仪表、传感器及逆变器、工业自动化系统及电力自动化 系统的技术研发、销售；软件开发及电子信息技术领域内的技术开发、转让、咨 询；货物与技术进出口；销售：电子元器件及计算机（含外围设备）。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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海润律师事务所 法律意见书

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①2012 年 12 月，科大正信设立及首期出资

科大正信设立时注册资本 3,000 万，其中由正信电气认缴注册资本 2,997 万元， 科大智能认缴注册资本 3 万元。2012 年 12 月 15 日，烟台烽华联合会计师事务所 出具《验资报告》(烟烽内验字[2012]第 12096 号)，确认：截至 2012 年 12 月 14 日，已收到全体股东以货币缴纳的首期出资 1,200.00 万元。

2012 年 12 月 17 日，科大正信领取了《企业法人营业执照》（注册号： 370635200037207）。科大正信设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	正信电气	2,997.00	1,198.80	99.90%
2	科大智能	3.00	1.20	0.10%
合 计		3,000.00	1,200.00	100.00

②2013 年 8 月，科大正信第二期出资

2013 年 8 月 10 日，科大正信召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由 1,200 万元增加到 3,000 万元，正信电气和科大智能分别以货币 1,798.20 万元、1.80 万元缴纳剩余认缴出资额。

2013 年 8 月 24 日，山东华诺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁华 会验字[2013]第 1043 号），确认：截至 2013 年 8 月 23 日，公司股东连同第一次出 资，已累计实缴注册资本 3,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2013 年 8 月 28 日，科大正信办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企 业法人营业执照》。本次出资后，科大正信股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	正信电气	2,997.00	2,997.00	99.90%
2	科大智能	3.00	3.00	0.10%
合 计		3,000.00	3,000.00	100.00

截至本法律意见书出具之日，科大正信股权结构未再发生变化。

（四）业务

截至本法律意见书出具之日，正信电气从事经营业务已取得如下业务资质：

序号 证书名称 证书/文件编号 被认证人 发证日期 发证机关 有效期

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1	高新技术企业	GR201437000451	正信电气	2014/10/31	山东省科技厅 山东省财政厅 山东省国税局 山东省地税局	三年
		GR201437000476	科大正信
2	软件企业认定证书	鲁R-2013-0080	科大正信	2013/7/12	山东省经济和 信息化委员会	-

（五）税务

1、税务登记证

正信电气现持有山东省烟台高新技术产业园区国家税务局、烟台高新技术产 业园区地方税务局核发的《税务登记证》（烟高国税字370613674507772 号）。科 大正信现持有山东省烟台高新技术产业园区国家税务局、烟台高新技术产业园区 地方税务局核发的《税务登记证》（鲁税烟字370602059029385）。

2、主要税种、税率

根据会审字[2015]1474 号《审计报告》，正信电气及其子公司执行的主要税种 和税率如下：

序号	税种	计税依据	税率
		商品销售收入、增值税应 税劳务、技术开发收入
1	增值税		17%、6%
2	营业税	应税劳务收入	3%-5%
3	企业所得税	应纳税所得额	25%

3、税收优惠

（1）增值税优惠

根据财税［2011］100 号文《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的 通知》，正信电气及科大正信对自行开发生产的软件产品，经税务部门认定并取得 软件证书的，其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

（2）企业所得税

①正信电气：山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东 省地方税务局2014 年10 月31 日联合颁发了编号为：GR201437000451 号《高新技 术企业证书》，有效期为三年。自2014 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日止，按

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高新技术企业执行15%的企业所得税税率。

②科大正信：山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东 省地方税务局2014 年10 月31 日联合颁发了编号为：GR201437000476 号《高新技 术企业证书》，有效期为三年；科大正信2013 年7 月取得软件企业认定证书，根 据财税[2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》， 科大正信属新办软件企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第 三年至第五年减半征收企业所得税。科大正信2013 年度、2014 年度免征企业所得 税。

本所律师认为，正信电气及其子公司享受的税收优惠合法、有效。

（六）诉讼、仲裁及行政处罚

根据正信电气及其子公司所在地有关政府部门出具的证明及正信电气出具的 书面说明，正信电气及其子公司近三年无工商、税务等方面的重大违法违规行为， 亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

五、本次交易的相关协议

本次交易涉及的相关合同和协议主要包括：科大智能与交易对方于2015 年4 月21 日签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

经核查上述协议的内容和形式，本所律师认为，科大智能、交易对方均具有 签订上述协议的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上 述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。

六、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，科大智能将持有正信电气100%，正信电气仍为独立存续的 法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本所律师认为，本次交易不涉及 正信电气债权债务的转移，符合《公司法》等有关法律、法规的规定。

七、本次交易的实质条件

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海润律师事务所 法律意见书

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本所律师核查了科大智能与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》等文件，华普天健出具的会审字[2015]0713 号、会审字 [2015]1474 号《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审计报告》，中水致远出 具的《评估报告》，科大智能的公开披露信息内容、科大智能及标的公司关于本次 交易的相关会议决议文件等，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等 相关规定：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

1、本次交易的标的资产为正信电气49%股权，本次交易前，为科大智能控股 子公司，本次交易后，科大智能将持有正信电气100%股权。

正信电气自成立以来定位于配电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系 统软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务的企业，其目前所主要从事的业 务不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产 业政策。

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，正信电气 从事的配电自动化系统相关产品的研发、生产、销售和技术服务，所属行业为“C 制造业”下的“C38 电气机械及器材制造业”。根据《国民经济行业分类和代码表》 （GB/T4754-2011），正信电气所属行业为“C38 电气机械及器材制造业”大类下的 “C382 输配电及控制设备制造业”。正信电气所处行业不属于高能耗、高污染的行 业，不涉及环境保护问题，正信电气在报告期内不存在违反国家有关环境保护法 律和行政法规的规定的情形。

正信电气通过出让方式取得一宗土地使用权，本次交易不存在违反国家关于 土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情 形。

本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规 定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

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本次交易完成后，科大智能社会公众持股仍超过上市公司总股本的25%。因此， 本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法 律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规 定。

• 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易购买标的资产的定价，系参考具有证券业务资格的评估机构中水致 远对本次交易的拟购买的资产进行评估的结果，经交易各方友好协商确定。按照 《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易 日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。审议本次交易事项 的科大智能第二届董事会第十九次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价 （董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量）为36.90 元/ 股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为17.45 元/股（2014 年度利 润分配方案已通过公司股东大会审议），符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 同时，科大智能董事会审议通过了上述交易价格，科大智能独立董事并发表肯定 的独立意见。

本所律师认为，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具 的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，经交易双方协商确定，本次 交易资产定价公允，不存在损害科大智能和股东合法权益的情形，符合《重组管 理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易的标的资产为正信电气49%的股权，根据正信电气工商登记资料， 交易对方合法持有正信电气的股权，不存在出质等权利受限的情形。交易对方亦 出具承诺保证其合法持有正信电气的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任 何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未 被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时， 保证此种状况持续至该股权登记至科大智能名下。同时，本次交易的标的资产为 股权，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定。

5、本次交易完成后，正信电气将由公司的控股子公司变为全资子公司，正信 电气的盈利能力和发展前景良好，公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模

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均得到提高，盈利能力将进一步增强。同时，根据《盈利预测审核报告》、《备考 审计报告》、《评估报告》，本次交易不存在可能导致科大智能重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规 定。

6、本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理 结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独 立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对 现有的公司治理结构产生不利影响。因此，本次交易完成后，公司在资产、业务、 机构、人员、财务等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项的规定。

7、本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成 后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工 作细则，保持健全、有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司者保 持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

1、根据《重组报告书》以及华普天健出具的《盈利预测审核报告》、《备考审 计报告》，本次交易完成后，有利于提高科大智能资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力。本次交易前后，正信电气与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间均不存在同业竞争，本次交易前公司与实际控制人及其关联方保 持独立。本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，不 会影响科大智能的独立性。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均 低于5%；本次交易前公司已持有正信电气51%的股权，本次交易完成后，正信电 气将变为公司100%控制的公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。同时，交 易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》，对本 次交易完成后的规范关联交易和避免同业竞争作出承诺。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、根据华普天健对科大智能2014 年财务会计报告出具的会审字[2015]0713 号《审计报告》，该报告系标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第 四十三条第（二）项的规定。

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3、根据相关人员承诺、通过网络等公开渠道的信息查询并经本所律师核查， 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（三）项的规定。

4、本次交易购买的资产为任建福等7 名交易对方持有的正信电气49%股权。 截至本法律意见书出具之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设 置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限 内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项 的规定。

5、科大智能本次收购正信电气49%股权，本次交易完成后，正信电气成为科 大智能全资子公司，符合公司的战略发展方向，将有利于进一步增强控制力，有 益于上市公司深化整体资源配置，有利于提升公司盈利能力，符合《重组管理办 法》第四十三条第二款的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。审议本次 交易事项的科大智能第二届董事会第十九次会议决议公告前二十个交易日股票交 易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量）为 36.90 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次发行 新增股份底价为每股人民币33.21 元。

根据科大智能2014 年度股东大会审议通过的2014 年度利润分配方案：科大 智能以2014 年12 月31 日的总股本163,895,776 股为基数，向全体股东每10 股 派发人民币0.80 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增9 股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算，调 整后本次股份发行底价为17.44 元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份 购买资产的股份发行价格为17.45 元/股。

本所律师认为，科大智能本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十 五条的规定。

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（四）本次交易购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十 六条的规定

根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《承诺函》，交易对方对本 次交易认购的上市公司股份的锁定期进行了安排（详见本法律意见书“二、本次 交易方案的主要内容”之“（十三）股份锁定期的安排”）。

本所律师认为，交易对方本次交易认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重 组管理办法》第四十六条的规定。

综上，本所律师认为，科大智能本次交易符合《重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，任建福担任上市公司监事会主席、世邦投资执行事 务合伙人，任建君为任建福胞弟，左晓亮为任建福胞姐之子。根据相关法律法规 和《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例低于5%；本次交易前公 司已成持有正信电气51%的股权，本次交易完成后，正信电气将变为公司100%控 制的公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。

3、报告期正信电气与其关联方发生的关联交易

• （1）采购商品、接受劳务情况

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年度	2013 年度
科大智能及其下属企业	采购产品	1,122,368.31	405,000.00

（2）出售商品、提供劳务情况

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单位：元

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海润律师事务所 法律意见书

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关联方	关联交易内容	2014 年度	2013 年度
科大智能及其下属企业	销售产品	21,462,585.73	14,474,643.73

报告期内，正信电气向科大智能及其下属企业销售定制化配电自动化产品， 上述销售均遵循了市场化定价原则进行。

（3）关联方应收应付款项

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2014.12.31	2013.12.31
应收账款	科大智能	4,000,000.00	361,327.50
应收账款	科大智能电气技术有限公司	2,000,000.00	6,000,000.00
其他应付款	科大智能	—	12,000,000.00
其他应付款	科大智能电气技术有限公司	12,000,000.00	—
应付利息	科大智能	—	240,000.00

4、本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，7 名交易对方出具了《关 于规范关联交易的承诺函》：“如本人/本企业与科大智能科技股份有限公司或其子 公司不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性 文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理 地进行交易，以维护科大智能科技股份有限公司及其全体股东的利益，不在关联 交易中谋取不正当利益。”

（二）同业竞争

1、本次交易前，科大智能已持有正信电气51%的股份，通过本次交易，科大 智能将100%控股正信电气。因此，本次交易不会对科大智能与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况带来变化，本次交易前后，科大智 能与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。

2、任建福等7 名交易对方在本次交易前不拥有或控制其他与标的公司从事相 同或相近业务的企业，本次交易完成后，为避免与科大智能、正信电气可能产生 的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“标的资产交 割完成后，承诺人除持有上市公司股权外，承诺人及其关联方（关联方：自然人

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的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员 控制的企业；有限合伙的关联方包括执行事务合伙人及其控制的企业）不再以任 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、 合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与正信电气以及科大智能业务 有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与正信电气以及科大智能业务有竞争关 系的经济实体，并需赔偿上市公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获 对价的25%作为违约金以现金方式支付给上市公司。”

本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺真实、有效，有利于避免本次交易 完成后存在同业竞争。

九、关于本次交易事宜的披露和报告义务

截至本法律意见书出具之日，科大智能已就本次交易履行了下述信息披露义 务：

（一）2015 年2 月13 日，科大智能董事会发布了《重大事项停牌公告》，公 司股票自2015 年2 月16 日上午开市起停牌。

（二）2015 年2 月26 日，科大智能董事会发布了《关于重大资产重组停牌公 告》，公司股票自2015 年2 月27 日开市起继续停牌。

（三）2015 年3 月24 日，科大智能董事会发布了《关于重大资产重组延期复 牌公告》，因本次交易相关准备工作尚未完成，经公司申请，延长股票停牌时间， 预计于2015 年4 月30 日前公告本次交易相关内容，公司股票恢复交易。

（四）2015 年4 月21 日，科大智能召开第二届董事会第十九次会议审议通过 了本次交易的相关议案。2015 年4 月22 日，科大智能公布了第二届董事会第十九 次会议决议的公告，公司股票于2015 年4 月22 日开市时起复牌。

（五）除上述停牌及延期复牌公告外，科大智能按照法律、法规的规定及深 圳证券交易所的要求，定期就本次交易的进展情况发布《重大资产重组事项进展 公告》。

根据科大智能、交易对方的承诺，科大智能与交易对之间，就本次交易除签 署《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的

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协议、事项或安排。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，科大智能就本次交易已依法履行 了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十、关于本次交易相关人员买卖科大智能股票的情况

本次交易相关人员买卖科大智能股票情况核查期间为科大智能本次重组停牌 前六个月起至2015 年2 月16 日停牌日。本次自查范围包括：上市公司现任董事、 监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；正信电气现任股东、董事、 监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前 述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

				单位：股	单位：股
序号	姓名	关联关系	交易日期	交易类别	成交数量
1	黄明松	董事长、总经理	2014 年12 月10 日	买入（协议 受让）	20,000,000
2	陈智育	正信电气董事、 总工	2014 年08 月27 日	卖出	300
			2014 年09 月16 日	卖出	300
			2014 年09 月18 日	买入	400
			2014 年09 月22 日	卖出	400
			2014 年10 月21 日	卖出	100
3	杨锐俊	董事、副总经理	2014 年10 月29 日	卖出	300,200
			2014 年10 月30 日	卖出	293,854
			2014 年11 月10 日	卖出	320,946
			2014 年11 月12 日	卖出	85,000
4	鲁兵	董事	2014 年11 月07 日	卖出	40,000
5	王国良	王建翔之父	2014 年12 月31 日	买入	1,400
			2015 年02 月02 日	卖出	300
			2015 年02 月03 日	卖出	1,100
6	庄克勤	杨建慧配偶	2015 年01 月13 日	买入	200
			2015 年01 月20 日	卖出	200
			2015 年01 月28 日	买入	600

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			2015 年01 月30 日	买入	200
			2015 年02 月02 日	买入	500
			2015 年02 月03 日	卖出	200
			2015 年02 月04 日	卖出	600
			2015 年02 月05 日	卖出	200

上述相关自然人、法人均已经出具说明承诺如下：

“1、本人在科大智能重大资产重组停牌日前6 个月（2014 年8 月15 日至2015 年2 月16 日，以下简称“自查期间”）买卖科大智能股票时未获知关于科大智能 本次重大资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对科大智能已公开 披露信息的分析、对科大智能股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在 利用内幕交易进行科大智能股票交易的情形；

2、本人于自查期间出售的科大智能股份，系本人所持有的科大智能股票/限 售期满解锁后非限售股份的正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕 消息进行交易的情形；

• 3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有

• 关内幕信息进行股票买卖行为；

4、本人承诺若在科大智能自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期 间买卖科大智能股票所获得的全部收益交由科大智能所有。”

综上，本所律师认为，自科大智能筹划本次交易停牌之日前6 个月至《重组 报告书》披露之日，本次交易相关当事人买卖科大智能股票的行为不属于利用本 次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

十一、为本次交易提供证券服务的机构

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一） 独立财务顾问

本次交易的独立财务为国元证券。国元证券现持有《企业法人营业执照》（注 册号：340000000006066）和《经营证券业务许可证》（编号：Z23834000），国元

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证券并具有保荐人资格。本所律师认为，国元证券具备担任本次交易的独立财务 顾问的资格。

（二）法律服务机构

本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有《律师事务所执业许可证》（编 号：21101199410011659 号），签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任 本次交易的法律服务机构的资格。

（三）审计机构

本次交易审计机构为华普天健。华普天健现持有《企业法人营业执照》（注册 号：110000011438700）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号： 18），《会计师事务所执业证》（证书序号：006633）经办会计师持有相应的《注册 会计师证》。本所律师认为，华普天健会计师具备担任本次交易审计机构的资质。

（四）评估机构

本次交易的评估机构为中水致远。中水致远现持有的《企业法人营业执照》（注 册号：110000001736140）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020131）、《证券 期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100041017），经办评估师均持有《注 册资产评估师证书》。本所律师认为，中水致远具备担任本次交易评估机构的资质。

经核查上述中介机构持有的资格证书，本所律师认为，上述中介机构具有有 权部门核发的资格证书，具有为本次交易提供相关服务的专业资质。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）科大智能系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资 格；交易对方具备本次交易的主体资格。

（二）本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得科大 智能股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后方可实施；本次交易构成关联

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交易，科大智能已按照关联交易相关决策程序履行现阶段必要的信息披露义务和 审议批准程序。

（四）本次交易的标的资产正信电气49%股权，权属清晰，不存在权属纠纷， 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形，正信电气的相关主要资产权属清晰。

（五）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，上述协 议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，上 述协议对协议的签署各方均具法律约束力。

（六）本次交易不涉及正信电气的债权债务的转移，符合有关法律、法规的 规定。

（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 及规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承 诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

本法律意见书正本四份，无副本，

（以下无正文）

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（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易的法律意见》的签字盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）：

袁学良： ___ 经办律师（签字）： 王肖东： ______ 谢发友： ______

2015 年4 月21 日

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