CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Nov 26, 2014

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科大智能科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：科大智能科技股份有限公司 股票简称：科大智能 股票代码：300222 股票上市地点：深圳证券交易所

收购人：黄明松

住所：安徽省合肥市蜀山区望江西路368 号 通讯地址：上海市张江高科技园区碧波路456 号A203-A206 室 签署日期：二〇一四年十一月

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收购人声明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收 购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智 能”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 收购人没有通过任何其他方式在科大智能拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、截至本报告书签署日，收购人直接持有科大智能总股本28.13%的股份（通 过新余东财间接控制科大智能18.78%的股份，合计控制科大智能总股本46.91% 的股份），在收购人协议受让新余东财持有的科大智能2,000 万股股份后，收购 人直接持有科大智能的股份比例将增至40.33%。

5、收购人就本次收购已经取得了中国证券监督管理委员会豁免其以要约方 式进行收购的义务。

6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息 和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

释义................................................................ 4 第一节 收购人基本情况............................................... 5 第二节 收购决定及收购目的........................................... 7 第三节 收购方式..................................................... 8 第四节 资金来源.................................................... 10 第五节 后续计划.................................................... 11 第六节 对上市公司的影响分析........................................ 13 第七节 与上市公司之间的重大交易.................................... 15 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 16 第九节 其它重大事项................................................ 17 第十节 备查文件.................................................... 18

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/科大智 能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300222
本报告书/报告书	指	科大智能科技股份有限公司收购报告书
收购人	指	黄明松
新余东财	指	新余东财投资管理有限公司，曾用名安徽东财投资管理 有限公司
《股份转让协议》	指	黄明松与新余东财于2014 年11 月3 日签署的《股份转 让协议》
本次收购/本次股份转让	指	黄明松协议受让新余东财持有的科大智能2,000 万股股 份
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
A 股、股	指	人民币普通股
元	指	人民币元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造 成，敬请广大投资者注意。

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第一节 收购人基本情况

一、收购人简介

姓名：黄明松

性别：男

国籍：中国

身份证件号码:34240119710908****

住所：安徽省合肥市蜀山区望江西路368 号

通讯地址：上海市张江高科技园区碧波路456 号A203-A206 室

邮政编码：201203

联系电话：021-50804882

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、最近五年的从业情况

自2009 年以来，黄明松曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长，上海科大 鲁能集成科技有限公司董事长、总经理，安徽东财投资管理有限公司执行董事, 安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理。现任科大智能科技股份有限 公司董事长、总经理，新余东财投资管理有限公司执行董事、总经理，上海科大 智能电气有限公司执行董事、总经理，四川科智得科技有限公司董事长，科大智 能(合肥)科技有限公司董事，上海永乾机电有限公司董事，上海槟果资产管理有 限公司执行董事，华艺生态园林股份有限公司董事。

三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

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四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情 况说明

黄明松在本次股份转让之前，系科大智能控股股东、实际控制人，直接持有 科大智能46,098,270 股股份，占总股本的28.13%,同时通过持有新余东财85.49% 股权，间接控制科大智能总股本18.78%的股份，合计控制公司总股本46.91%的 股份。黄明松持有上海槟果资产管理有限公司100%的股权，上海槟果资产管理 有限公司持有华艺生态园林股份有限公司5.51%的股权、安徽中新软件有限公司 的8.99%股权。除此之外黄明松未直接持有其他公司股权或控制其他公司股权比 例达到5%(含)以上的情形。新余东财投资管理有限公司主营业务为企业投资管 理及资产管理，上海槟果资产管理有限公司主营业务为对外投资及投资咨询，华 艺生态园林股份有限公司主要从事园林景观设计、施工业务,安徽中新软件有限 公司主要从事计算机软件开发、网络工程及设计服务。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，不存在信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购的目的在于减少公司的控股层级，提高决策效率，完善公司的法人 治理结构。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股

份的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次收购后未来12 个月内进一步增 持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

三、收购决定

2014 年11 月3 日，黄明松与新余东财签署了《股份转让协议》。截止本报 告书签署之日，公司控股股东、实际控制人黄明松的一致行动人新余东财持有公 司无限售条件股份3,078 万股，占公司总股份的18.78%，其中处于质押冻结状 态的股份数量为1,078 万股，无限售流通股为2,000 万股。

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第三节 收购方式

一、收购人持有科大智能股份的情况及本次收购情况

1、本次收购前收购人持有科大智能股份数量和比例

本次收购前，黄明松系科大智能控股股东、实际控制人，直接持有科大智能 46,098,270 股股份，占公司总股本的28.13%；同时，黄明松通过直接持有新余 东财85.49%股权，间接控制科大智能总股本的18.78%股份。综上，黄明松合计 控制科大智能总股本的46.91%股份。

• 2、本次收购后收购人持有科大智能股份数量和比例

本次收购后，黄明松将直接持有公司股份66,098,270 股，占公司总股份的 40.33%，同时黄明松通过持有新余东财85.49%股权间接控制科大智能总股本 6.58%的股份。综上，本次收购前后黄明松合计控制公司股份占总股本的比例不 变，仍为46.91%，黄明松仍为公司控股股东、实际控制人。

二、收购相关协议

本次收购拟通过协议转让的方式，由新余东财向公司实际控制人黄明松转让 其所持科大智能股份2,000 万股，占公司股份总数的12.20%。

2014 年11 月3 日，黄明松与新余东财签订了《股份转让协议》，新余东财 将其持有的科大智能股份20,000,000 股（约占公司总股本的12.20%）转让给黄 明松。《股份转让协议》主要内容如下：

1、股份转让及转让价格

经双方协商，新余东财同意将其持有的科大智能股份20,000,000 股（约占 公司总股本的12.20%）转让给黄明松；黄明松同意按照协议约定受让上述标的 股份及相关权益。

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2、转让价格

经双方协商，本次股份转让的总价款确定为人民币318,000,000 元，折合每 股人民币15.90 元。

上述股份转让价款中包含标的股份自协议签署日至在中国证券登记结算有 限责任公司（以下简称“结算公司”）过户登记至黄明松名下之前的收益分配权。

3 付款方式及支付期限

协议双方同意，在深圳证券交易所（或结算公司）出具本次股份转让的过户 证明文件，标的股份从新余东财过户登记到黄明松名下90 日内，黄明松应将本 次股份转让的全部价款以现金形式支付给新余东财指定的银行账户。

4、股份过户及交割

在黄明松取得中国证监会豁免因其本次收购而触发的要约收购义务的批准 文件且新余东财办理标的股份的质押解除手续完成后，协议双方将参照《上市公 司流通股协议转让业务办理暂行规则》相关规定共同办理完成标的股份的过户手 续，并由结算公司就标的股份向黄明松出具过户登记确认书时视为完成交割，黄 明松由此获得标的股份完全的所有权并享受目标公司和法律所规定的全部股东 权利并同时履行相应的股东义务。

三、本次收购的上市公司股份权利限制等事项的说明。

截止本报告书签署之日，新余东财持有公司无限售条件股份3,078万股，占 公司总股份的18.78%，其中处于质押冻结状态的股份数量为1,078万股，无限售 流通股为2,000万股。

截止本报告书签署之日，本次收购人拟受让的股份为新余东财持有的2,000 万股无限售流通股。

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第四节 资金来源

收购人本次收购的资金来源为自有资金。

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第五节 后续计划

一、是否拟在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12 个月内对科大智能的主营业 务进行重大调整的计划。

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12 个月内对科大智能及其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与科大智能购 买、置换资产有关的重组计划。

三、是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对科大智能现任董事会或高级管理人员 进行调整的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 及修改的草案

截至本报告书签署之日，收购人没有对科大智能的章程中可能阻碍收购上市 公司控制权的条款进行修改的计划。

五、是否拟对公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署之日，收购人没有对科大智能的员工聘用计划进行重大变

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动的计划。

六、是否拟对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对科大智能的分红政策进行调整的计 划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

截至本报告书签署之日，收购人没有对科大智能的业务和组织结构有重大影 响的其他计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司主营业务和股权结构的影响

本次收购不会导致上市公司主营业务变化。本次收购不会导致上市公司控股 股东、实际控制人变更，黄明松仍为上市公司控股股东、实际控制人。

二、对上市公司独立性的影响

本次收购未改变公司控制权，对公司的人员独立、资产完整、财务独立不产 生影响。上市公司控股股东和实际控制人黄明松承诺将严格按照相关法律法规及 科大智能章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护科大智能的独立经 营能力，坚持与科大智能在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。

三、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况

截至本报告书出具日，收购人及收购人关联方与上市公司之间不存在同业竞 争。上市公司控股股东和实际控制人黄明松已出具关于避免同业竞争的承诺：本 次收购完成后，本人及本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事 与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中 国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市 公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务；本次收购完成后，本人及本 人控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及上市公 司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知上市公司及上市 公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予上市公司及上市公司下属控股 子公司；若本人违反上述承诺，将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时 和足额的赔偿。

四、收购人与上市公司之间存在的关联交易情况

截至本报告书出具日，收购人及收购人关联方与上市公司之间不存在关联交

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易。上市公司控股股东和实际控制人黄明松已出具关于规范和减少关联交易的承 诺函：本次收购完成后，本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求 以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利， 在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务。本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量 减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的 规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上 市公司及其他股东的合法权益。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前24 个月内，收购人与上市公司的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人不存在与科大智能及其子公司合计金额高于3,000 万元或者高于科 大智能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 人民币5 万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或 类似安排

截至本报告书出具日，收购人不存在更换董事、监事、高级管理人员的计划。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本次股份转让外，收购人不存在未披露的对上市 公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股

票的情况

本报告书签署之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买 卖科大智能股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通过 证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

本报告书签署之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所 的证券交易买卖科大智能股票的情况。

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第九节 其它重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生 误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第十节备查文件

• 1、收购人身份证明文件；

• 2、《股份转让协议》；

• 3、收购人及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前6 个月持有或买卖上

• 市公司股份情况的自查报告；

• 4、收购人相关承诺；

5、法律意见书。

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收购人声明

本人承诺《科大智能科技股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

收购人（签字）

黄明松：

2014 年11 月24 日

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律师声明

本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《科 大智能科技股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容进行了核查和验证，未发 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人（签字）： 经办律师（签字）： 袁学良： 王肖东：

2014 年11 月24 日

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20

（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司收购报告书》之签字页）

收购人（签字）

黄明松：

2014 年11 月24 日

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附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	科大智能科技股份有限公司		上市公司所在地	上海市
股票简称	科大智能		股票代码	300222
收购人名称	黄明松		收购人注册地	合肥市
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□ 无√
收购人是否为上市 公司第一大股东	是√ 否□		收购人是否为上市公 司实际控制人	是√ 否□
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请注明 公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	流通股 46,098,270 股， 其中:38,504,520 股为有限售条件股份 28.13%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：流通股 变动数量：20,000,000 股 变动比例：12.20%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□	否√
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□	否√

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收购人是否拟于未 来12 个月内继续增 持	是□ 否√
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□ 否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□ 否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√ 否□
是否已充分披露资 金来源；	是√ 否□
是否披露后续计划	是√ 否□
是否聘请财务顾问	是□ 否√
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√ 否□ 收购人就本次收购已经取得了中国证监会豁免其以要约方式进行收购的义 务。
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□ 否√

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23

（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司收购报告书》附表之签字页）

收购人（签字）

黄明松：

2014 年11 月24 日

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