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Nov 26, 2014

海润律师事务所 法律意见书

北京市海润律师事务所

关于黄明松申请豁免要约收购义务的

法律意见

中国·北京

海淀区高粱桥斜街59 号中坤大厦15 层 邮政编码：100044 电话：(010) 82653566 传真:(010)88381869

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海润律师事务所 法律意见书

目 录

目 录 ................................................... 2 释 义 ................................................... 3 一、收购人的主体资格 ...................................... 5 二、本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免要约收购情形 ..... 6 三、本次收购的法律程序 .................................... 6 四、本次收购是否存在法律障碍 .............................. 7 五、本次收购的信息披露 .................................... 7 六、收购人及相关人员的证券交易情况 ........................ 7 七、结论意见 .............................................. 7

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海润律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本所	指	北京市海润律师事务所
本所律师	指	北京市海润律师事务所为本次交易的经办律师
公司/上市公司/本 公司/科大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300222
收购人	指	黄明松
新余东财	指	新余东财投资管理有限公司，曾用名安徽东财投资管 理有限公司
本次收购	指	收购人收购新余东财持有的科大智能的2,000 万股 股份
《股份转让协议》	指	黄明松与新余东财于2014 年11 月3 日签署的《股份 转让协议书》
收购报告书	指	科大智能科技股份有限公司收购报告书
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
公司章程	指	科大智能科技股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
本法律意见书	指	《北京市海润律师事务所关于黄明松申请豁免要约 收购义务的法律意见》

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海润律师事务所 法律意见书

北京市海润律师事务所

关于黄明松申请豁免要约收购义务的 法 律 意 见

致：黄明松

本所接受黄明松的委托，作为黄明松增持科大智能股份事宜的专项法律顾问， 就黄明松受让新余东财持有的科大智能股份导致触发要约收购义务并向中国证监 会申请豁免以要约方式增持股份的相关事项，根据《证券法》、《公司法》等有关 法律、法规和中国证监会发布的《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一同上报。

（三）本所律师同意收购人部分或者全部在本次收购的申请文件中自行引用 或者按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或者曲解。

（四）收购人、科大智能保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所 必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

（五）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

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海润律师事务所 法律意见书

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 交易发表如下法律意见：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

姓名：黄明松

性别：男

国籍：中国 身份证件号码:34240119710908****

住所：安徽省合肥市蜀山区望江西路368 号

是否取得其他国家或地区的居留权：无

黄明松现任科大智能科技股份有限公司董事长、总经理，新余东财投资管理 有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，四 川科智得科技有限公司董事长，科大智能(合肥)科技有限公司董事，上海永乾机 电有限公司董事，上海槟果资产管理有限公司执行董事，华艺生态园林股份有限 公司董事。

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情

形

根据收购人出具的承诺函及本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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海润律师事务所 法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄明松具有《收购管理办法》 规定的收购人的主体资格。

二、本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免要约收购情形

（一）本次收购的基本情况

根据黄明松与新余东财签署的《股份转让协议》，经双方协商，新余东财同意 将其持有的科大智能股份20,000,000 股（约占公司总股本的12.20%）转让给黄明 松；黄明松同意按照协议约定受让上述标的股份及相关权益。

（二）本次收购完成后，科大智能的实际控制人未发生变化

1、本次收购前，黄明松直接持有科大智能46,098,270 股股份，占科大智能 总股本的28.13%；同时，黄明松通过直接持有新余东财85.49%股权，间接控制科 大智能总股本的18.78%。本次收购前，黄明松合计控制科大智能总股本的46.91%， 为科大智能的实际控制人。

2、本次收购后，黄明松将直接持有公司股份66,098,270 股，占公司股份总 数的40.33%，同时黄明松通过持有新余东财85.49%股权间接控制科大智能6.58%。 本次收购前后黄明松合计控制科大智能的股权比例不变，均为46.91%，黄明松仍 为科大智能的实际控制人。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的情 形：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份 的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发 生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

三、本次收购的法律程序

（一）2014 年11 月3 日，黄明松与新余东财签订了《股份转让协议》，新余 东财将其持有的科大智能股份20,000,000 股（约占公司总股本的12.20%）转让给 黄明松。

（二）本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人履行要约收购义务。

（三）本次收购，收购人和科大智能尚需根据《证券法》、《收购管理办法》

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海润律师事务所

等相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本所律师认为，本次收购，黄明松与新余东财已达成合意，尚需中国证监会 豁免收购人的要约收购义务，本次交易的相关方并应履行相应的信息披露义务。

四、本次收购是否存在法律障碍

截至本法律意见书出具之日，新余东财持有科大智能无限售条件股份3,078 万股，占公司总股份的18.78%，其中处于质押冻结状态的股份数量为2,738 万股。 经本所律师核查，本次收购人拟受让的新余东财持有的2,000 万股股份存在股权 质押，质权人为国元证券股份有限公司。

根据黄明松与新余东财签署的《股份转让协议》的约定，待收购人黄明松在 取得中国证监会豁免后，新余东财将先解除股权质押后将2,000 万股股份转让给 收购人黄明松。

本所律师认为，本次收购的股份虽存在质押情形，但股份转让双方已就股份 质押的解除进行了安排，在新余东财解除上述质押后，本次收购不存在实质性法 律障碍。

五、本次收购的信息披露

2014 年11 月4 日，科大智能公告了《收购报告书（摘要）》等文件。

本所律师认为，本次收购相关方已履行部分信息披露义务，尚需依照相关规 定继续履行其他的信息披露义务。

六、收购人及相关人员的证券交易情况

根据《自查报告》及收购人承诺，收购人及其直系亲属在本次收购前六个月 内，不存在通过证券交易所买卖科大智能上市交易股票的证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，黄明松具有《收购管

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法律意见书

理办法》规定的收购人合法主体资格；本次收购属于《收购管理办法》规定的豁 免情形；本次收购已经履行现阶段的法定程序，尚需取得中国证监会豁免其要约 收购义务并对收购人出具的《收购报告书》无异议；本次收购的股份存在质押情 形，但黄明松与新余东财已就股份解除质押事项进行了安排，在上述安排履行后， 本次收购不存在实质性法律障碍；本次收购的相关方已经按照《收购管理办法》 的规定履行了现阶段的信息披露义务。收购人在本次收购中不存在通过证券交易 所买卖科大智能上市交易股票的证券违法行为。

本法律意见书正本四份，具有相同法律效力。

（以下无正文）

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海润律师事务所 法律意见书

（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于关于黄明松申请豁免要约收 购义务的法律意见》之签字盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章）

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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 谢发友：
王肖东：
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2014 年11 月4 日

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