CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Nov 3, 2014

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2014-063

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科大智能科技股份有限公司 收购报告书(摘要)

上市公司名称：科大智能科技股份有限公司 股票简称：科大智能 股票代码：300222 股票上市地点：深圳证券交易所

收购人：黄明松 住所：安徽省合肥市蜀山区望江西路368 号 通讯地址：上海市张江高科技园区碧波路456 号A203-A206 室 签署日期：二〇一四年十一月

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收购人声明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收 购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智 能”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 收购人没有通过任何其他方式在科大智能拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、截至本报告书签署日，收购人直接持有科大智能总股本28.13%的股份（通 过新余东财间接控制科大智能18.78%的股份，合计控制科大智能总股本46.91% 的股份），在收购人协议受让新余东财持有的科大智能2,000 万股股份后，收购 人直接持有科大智能的股份比例将增至40.33%。根据现行法律法规的规定，本 次收购人尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购涉及 触发要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务， 尚需取得中国证监会批准。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息 和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

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目录

释义................................................................ 4 第一节 收购人基本情况............................................... 5 第二节 收购决定及收购目的........................................... 7 第三节 收购方式..................................................... 8

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

	公司/上市公司/科大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300222	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300222
	本报告书/报告书	指	科大智能科技股份有限公司收购报告书
	收购人	指	黄明松
	新余东财	指	新余东财投资管理有限公司，曾用名安徽东财投资管理有限公司
	《股份转让协议》	指	黄明松与新余东财于2014 年11 月3 日签署的《股份转让协议》
	本次收购/本次股份转让	指	黄明松协议受让新余东财持有的科大智能2,000 万股股份
	中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
	深交所	指	深圳证券交易所
	《证券法》	指	中华人民共和国证券法
	A 股、股	指	人民币普通股
	元	指	人民币元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成， 敬请广大投资者注意。

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第一节 收购人基本情况

一、收购人简介

姓名：黄明松

性别：男

国籍：中国

身份证件号码:34240119710908****

住所：安徽省合肥市蜀山区望江西路368 号

通讯地址：上海市张江高科技园区碧波路456 号A203-A206 室 邮政编码：201203

联系电话：021-50804882

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、最近五年的从业情况

自2009 年以来，黄明松曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长，上海科大 鲁能集成科技有限公司董事长、总经理，安徽东财投资管理有限公司执行董事, 安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理。现任科大智能科技股份有限 公司董事长、总经理，新余东财投资管理有限公司执行董事、总经理，上海科大 智能电气有限公司执行董事、总经理，四川科智得科技有限公司董事长，科大智 能(合肥)科技有限公司董事，上海永乾机电有限公司董事，上海槟果资产管理有 限公司执行董事，华艺生态园林股份有限公司董事。

三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情

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况说明

黄明松在本次股份转让之前，系科大智能控股股东、实际控制人，直接持有 科大智能46,098,270 股股份，占总股本的28.13%,同时通过持有新余东财85.49% 股权，间接控制科大智能总股本18.78%的股份，合计控制公司总股本46.91%的 股份。黄明松持有上海槟果资产管理有限公司100%的股权，上海槟果资产管理 有限公司持有华艺生态园林股份有限公司5.51%的股权、安徽中新软件有限公司 的8.99%股权。除此之外黄明松未直接持有其他公司股权或控制其他公司股权比 例达到5%(含)以上的情形。新余东财投资管理有限公司主营业务为企业投资管 理及资产管理，上海槟果资产管理有限公司主营业务为对外投资及投资咨询，华 艺生态园林股份有限公司主要从事园林景观设计、施工业务,安徽中新软件有限 公司主要从事计算机软件开发、网络工程及设计服务。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，不存在信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购的目的在于减少公司的控股层级，提高决策效率，完善公司的法人 治理结构。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次收购后未来12 个月内进一步增 持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

三、收购决定

2014 年11 月3 日，黄明松与新余东财签署了《股份转让协议》。至本次股 份转让完成前，公司控股股东、实际控制人黄明松的一致行动人新余东财持有公 司无限售条件股份3,078 万股，占公司总股份的18.78%，其中处于质押冻结状 态的股份数量为2,738 万股，无限售流通股为340 万股。

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第三节 收购方式

一、收购人持有科大智能股份的情况及本次收购情况

1、本次收购前收购人持有科大智能股份数量和比例

本次收购前，黄明松系科大智能控股股东、实际控制人，直接持有科大智能 46,098,270 股股份，占公司总股本的28.13%；同时，黄明松通过直接持有新余 东财85.49%股权，间接控制科大智能总股本的18.78%股份。综上，黄明松合计 控制科大智能总股本的46.91%股份。

• 2、本次收购后收购人持有科大智能股份数量和比例

本次收购后，黄明松将直接持有公司股份66,098,270 股，占公司总股份的 40.33%，同时黄明松通过持有新余东财85.49%股权间接控制科大智能总股本 6.58%的股份。综上，本次收购前后黄明松合计控制公司股份占总股本的比例不 变，仍为46.91%，黄明松仍为公司控股股东、实际控制人。

二、收购相关协议

本次收购拟通过协议转让的方式，由新余东财向公司实际控制人黄明松转让 其所持科大智能股份2,000 万股，占公司股份总数的12.20%。

2014 年11 月3 日，黄明松与新余东财签订了《股份转让协议》，新余东财 将其持有的科大智能股份20,000,000 股（约占公司总股本的12.20%）转让给黄 明松。《股份转让协议》主要内容如下：

1、股份转让及转让价格

经双方协商，新余东财同意将其持有的科大智能股份20,000,000 股（约占 公司总股本的12.20%）转让给黄明松；黄明松同意按照协议约定受让上述标的 股份及相关权益。

2、转让价格

经双方协商，本次股份转让的总价款确定为人民币318,000,000 元，折合每

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股人民币15.9 元。

上述股份转让价款中包含标的股份自协议签署日至在中国证券登记结算有 限责任公司（以下简称“结算公司”）过户登记至黄明松名下之前的收益分配权。

3 付款方式及支付期限

协议双方同意，在深圳证券交易所（或结算公司）出具本次股份转让的过户 证明文件，标的股份从新余东财过户登记到黄明松名下90 日内，黄明松应将本 次股份转让的全部价款以现金形式支付给新余东财指定的银行账户。

4、股份过户及交割

在黄明松取得中国证监会豁免因其本次收购而触发的要约收购义务的批准 文件且新余东财办理标的股份的质押解除手续完成后，协议双方将参照《上市公 司流通股协议转让业务办理暂行规则》相关规定共同办理完成标的股份的过户手 续，并由结算公司就标的股份向黄明松出具过户登记确认书时视为完成交割，黄 明松由此获得标的股份完全的所有权并享受目标公司和法律所规定的全部股东 权利并同时履行相应的股东义务。

三、本次收购的上市公司股份权利限制等事项的说明。

截止本报告书签署之日，新余东财持有公司无限售条件股份3,078万股，占 公司总股份的18.78%，其中处于质押冻结状态的股份数量为2,738万股，无限售 流通股为340万股。

截止本报告书签署之日，本次收购人拟受让的新余东财持有的2,000万股股 份存在股权质押，质权人为国元证券股份有限公司，待收购人黄明松在取得中国 证监会豁免后，新余东财将先解除股权质押后将2,000万股股份转让给收购人黄 明松。

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（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）

收购人（签字）

黄明松：

2014 年11 月3 日

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