CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2016

Jun 29, 2016

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号——超募资金使用》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办 法。

第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划，未经公司股东大会依法做出 决议，不得改变公司募集资金的用途。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运 作、公开透明的原则。

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规和中国证监会有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公 司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）

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集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的 专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券 交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）或首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金（以下简称“其他与主 营业务相关的营运资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公 司及商业银行应当及时通知保荐人；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交 易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专

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户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉 有关事实后应当及时向证券交易所报告。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券 交易所并公告。

第十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。

第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，先由 资金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人审核，并由董事长或经董事长授 权总经理签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金控 股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投 项目获取不正当利益。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公 司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最 近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划 以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项

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目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项 目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间 不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保 对募投项目的有效控制。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （ 五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并 公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还 应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 需补充的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）证券交易所要求的其他内容。

第二十二条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及 实际生产经营需求，妥善安排超募资金或其他与主营业务相关的营运资金的使用 计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金或其 他与主营业务相关的营运资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与

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公司的相关公告同时披露。

超募资金或其他与主营业务相关的营运资金应当用于公司主营业务，不能用 于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提 供财务资助等。

第二十三条 超募资金或其他与主营业务相关的营运资金用于永久补充流动 资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金或其他与主营 业务相关的营运资金总额的20%。

第二十四条 公司计划使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金偿还 银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：

（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资；

（2）超募资金或其他与主营业务相关的营运资金用于永久补充流动资金或 归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；

（3）保荐机构就本次超募资金或其他与主营业务相关的营运资金使用计划 是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

第二十五条 超募资金或其他与主营业务相关的营运资金使用计划的披露内 容应当包括：

（1）募集资金及超募资金或其他与主营业务相关的营运资金基本情况，包 括募集资金到帐时间、金额、超募或其他与主营业务相关的营运资金金额、超募 资金或其他与主营业务相关的营运资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的 超募资金或其他与主营业务相关的营运资金使用金额及实际使用金额；

（2）超募资金或其他与主营业务相关的营运资金计划投入的项目介绍，逐 项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分 析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；

（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原 因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充

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流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（4）董事会审议超募资金或其他与主营业务相关的营运资金使用计划的程 序及表决结果；

（5）独立董事和保荐机构关于超募资金或其他与主营业务相关的营运资金 使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

（6）证券交易所要求披露的其他内容。

第二十六条 公司披露超募资金或其他与主营业务相关的营运资金使用计划 之前需向证券交易所提交以下文件：

（1）公告文稿；

（2）董事会决议；

（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

（5）证券交易所要求的其他文件。

第二十七条 超募资金或其他与主营业务相关的营运资金用于暂时补充流动 资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十八条 公司在实际使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金 前，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章的要求，履 行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

第二十九条 公司单次实际使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金 金额达到5000万元人民币且达到超募资金或其他与主营业务相关的营运资金总 额的20%的，应事先提交股东大会审议。

第三十条 超募资金或其他与主营业务相关的营运资金实际使用项目的披露 内容包括：

（1）超募资金或其他与主营业务相关的营运资金计划投入该项目的情况；

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（2）拟将超募资金或其他与主营业务相关的营运资金实际投入该项目时， 该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；

（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

（4）董事会审议超募资金或其他与主营业务相关的营运资金实际使用项目 的程序及表决结果；

（5）证券交易所要求披露的其他内容。

第三十一条 公司披露超募资金或其他与主营业务相关的营运资金实际使用 计划之前应当向证券交易所提交以下文件：

（1）公告文稿；

（2）董事会决议；

• （3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；

• （4）证券交易所要求的其他文件。

超募资金或其他与主营业务相关的营运资金拟实际投入项目与超募资金或 其他与主营业务相关的营运资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际 投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程 序和信息披露义务。

第三十二条 公司实际使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金偿还 银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月 内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。

第四章 募集资金项目实施管理

第三十三条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目 的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司 投资管理部门同财务部门负责执行。

第三十四条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量 的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

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第三十五条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的 活动应当建立有关会计记录和账薄。

第三十六条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素 发生重大变化，发生项目进度需要延期6月（不含）以上时，有关部门应及时向 总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。

第五章 募集资金投资项目的变更

第三十七条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。 第三十八条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第三十九条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

第四十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报 告证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第四十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第四十三条 单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会审议通过。

第六章 募集资金管理与监督

第四十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

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部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公 告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可 能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及 是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的 存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会 计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报 告后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第四十六条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注 册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（1）年度内超募资金或其他与主营业务相关的营运资金各投入项目的实际 使用金额、收益情况；

（2）年度内超募资金或其他与主营业务相关的营运资金各投入项目的实际 使用金额与计划使用进度的差异情况；

（3）超募资金或其他与主营业务相关的营运资金累计使用金额；

• （4）证券交易所要求的其他内容。

第四十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该 资产运行情况及相关承诺履行情况。

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该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第四十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计 师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费 用。

第四十九条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对 公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募 集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。

第七章 募集资金管理的信息披露

第五十条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、 本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第五十一条 公司应披露以下信息：

（一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要 内容；

（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；

（三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；

• （四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

• （五）公司变更募集资金投资项目；

• （六）证券交易所要求的其他内容。

第五十二条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及《公 司章程》的有关规定予以披露。

第五十三条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度

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等情况。

第八章 附 则

第五十四条 本制度经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。

第五十五条 制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券 交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金 管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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