CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2015

May 15, 2015

总经理工作细则

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科大智能科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司 法》（下称“《公司法》”）等相关规定及《科大智能科技股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”），特制定本细则。

第二条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与 工作分工、主要管理职能作出规定。

第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定 行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章 经理机构

第四条 公司经理机构设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。公司 可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。

第五条 总经理任职应当具备下列条件：

• (一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营

• 管理能力；

• (二) 具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和

• 统揽全局的能力；

• (三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业

• 的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

• (四) 诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；

• (五) 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理：

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• (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

• 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高

• 级管理人员应履行的各项职责。

• (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本条不得担任总经理的情形，同时适用于高级管理人员。

以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会召开日截止起算。

第七条 公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理及其他高级管理 人员的，该聘任无效。

第八条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

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第九条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理 本人提出解聘的理由。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。

第十条 经理机构其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理 签字同意后报董事会批准。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承 担赔偿责任。

第十一条 总经理每届任期三年，可以连聘、连任。

第三章 经理机构职权

第一节 总经理的职责权限

第十二条 总经理的职权

（一） 全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目 标的实现；

（二） 组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财 务预算报告及利润分配与使用方案；

• （三） 在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有

• 关事宜；

• （四） 拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度；

（五） 制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他应由总经 理提名的高级管理人员；

（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八） 决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作

• 安排、报酬、奖惩与福利等事项；

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（九） 负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建 项目、科研开发的可行性研究报告；

（十） 依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排；

（十一） 提议召开董事会临时会议；

（十二） 签署公司日常行政、业务文件；

（十三） 负责处理公司重大突发事件；

（十四） 根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并 报请董事会决议；

（十五）连续十二个月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）低于公司最近一期经审计总资产 的5%；

（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十三条 公司以下关联交易事项由总经理审批：

（一）与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额在100万以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以下的关联交易。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十四条 公司以下交易事项由总经理审批：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低 于公司最近一期经审计总资产的5％；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的5％，或交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入高于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％但绝对金 额低于500万元；

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(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的5％，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％但绝对金额低于 100万元。

(四) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计 净资产的5％，或交易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公司最近一期 经审计净资产的5％但绝对金额低于500万元；

(五) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％，或交 易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％但绝对金额低于 100万元。

上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资 助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）； 租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；公司或深圳证券交易所认定 的其他交易。

第十五条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年报告一次。

第十六条 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的 签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处 罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关 报告内容的真实准确性。

第十七条 总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工 会或职代会的意见。

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第十八条 副总经理、总工程师、财务总监协助总经理作好公司日常生产经 营与管理工作，对总经理负责。

第二节 副总经理职权

第十九条 副总经理协助总经理负责公司某一方面或几方面的经营管理工作， 具体分工由总经理决定并报董事会备案。

第二十条 副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经 理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。

第二十一条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。

第二十二条 副总经理应及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第二十三条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自 所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

第三节 财务总监职权

第二十四条 公司设财务总监一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务总 监对董事会负责，协助总经理进行工作。

第二十五条 财务总监具体工作职责如下：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经 理报告工作；

（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）负责公司及其下属公司的月度、季度、中期、年度财务报告的审核， 保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；

• （六）参与投资项目的可行性论证工作；

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（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；

（八）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并 提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；

（九）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交办 的临时任务；

（十）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第四章 总经理办公会

第二十六条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持， 由副总经理、总工程师、财务总监、总经理办公室主任以及相关部门负责人参加， 并可邀请其他适当人员参加。

总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。

第二十七条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、 调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证 生产经营目标的顺利完成。

第二十八条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；总 经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。

第二十九条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：

• （一）贯彻落实董事会决议；

• （二）实施公司年度计划、公司投资计划；

• （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

• （四）决定公司各具体部门规章制度；

• （五）决定提请董事会任免副总经理、财务总监等公司高级管理人员；

• （六）决定任免除由董事会任免之外的公司职能部门负责人或其他管理人员；

• （七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事

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（八）决定提议召开董事会临时会议；

（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经 理办公会讨论决定的事项。

第三十条 总经理办公会议议事流程：

(一) 制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项， 应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审 定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿 插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

(二) 通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会 议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办 公室。

(三) 讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提 出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以 主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

(四) 形成会议纪要。总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，会议纪 要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。 会议纪要由总经理办公室负责记录整理，经主持会议的总经理或副总经理签署后， 由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。会议纪要妥善保管、存档。

(五) 总经理办公会应制作会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议 的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会 议记录由公司档案室负责保管，保存期为10年。

(六) 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议 定事项。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总 经理办公室负责收回。

第五章 总经理报告制度

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第三十一条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次， 报告内容包括但不限于：

• （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

• （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

• （三）公司重大合同的签订、执行情况；

• （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

• （五）资产购置和处置事项；

• （六）资产运用和经营盈亏情况；

• （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

• （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

第三十二条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：

• （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

• （二）发生重大劳动事故、安全事故；

• （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

• （四）其他重大突发事件。

总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。

第三十三条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董 事会和监事会要求报告工作。

第六章 总经理的考核与奖惩

第三十四条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当 努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：总资产；净 资产、净资产增长率；销售额、销售增长率；净利润额、净利润增长率；品牌、 品质情况；人力资源状况。

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第三十五条 总经理等高级管理人员在任期内成绩显著，由公司董事会做出 决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励、实物奖励、 其他奖励。

第三十六条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由 公司聘请的会计师事务所进行离任审计。

第三十七条 对于经公司相关部门考核不能胜任其职守的高级管理人员，公 司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正；扣减报酬；降低薪水；下调职 务；处以罚款；解聘。

第三十八条 对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的高级管理人员， 公司除可给予上条处罚之外，还有权要求其赔偿损失。赔偿损失的具体数额根据 公司的相关规定并结合实际情况决定，赔偿数额原则上不得低于公司实际损失的 10%。当相关损失发生时，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除， 以弥补公司的损失。

第七章 附则

第三十九条 公司所设其他高级管理人员的工作职责由董事会决定或由董事 会授权总经理决定并报董事会备案。

第四十条 本细则如有与公司章程规定相冲突之处,以公司章程规定为准。 第四十一条 本细则由公司总经理办公会负责解释。

第四十二条 本细则自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。

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二〇一五年五月

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