CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 20, 2012

加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

科大智能科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及中国证券监督管理委员会上海监管局的 要求，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科大智 能”）严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等内部规 章制度，结合公司实际情况认真进行了自查。自查情况如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1、2002 年11 月27 日，上海中科大鲁能集成科技有限公司（以下简称“有 限公司”）在上海市张江高科技园区注册成立，成立时注册资本500.00 万元，各 股东均以货币出资，其中安徽中科大鲁能集成科技有限公司（现更名为安徽东财 投资管理有限公司，以下简称“东财投资”）出资450.00 万元，占注册资本的 90.00%；中国科学技术大学科技实业总公司（现更名为中科大资产经营有限责任 公司，以下简称“中科大公司”）出资25.00 万元，占注册资本的5.00%；杨锐 俊出资25.00 万元，占注册资本的5.00%，法定代表人为黄明松。

2、2008 年3 月，有限公司第一次增资

2008 年3 月3 日召开股东会，决定由全体股东同比例新增投资1,500 万元， 各股东均以货币增资，其中东财投资增资1,350 万元，中科大公司增资75 万元， 杨锐俊增资75 万元。2008 年3 月13 日，有限公司办理了相应的工商变更登记 手续。本次增资完成后，有限公司注册资本由500.00 万元增加至2,000.00 万元。

3、2009 年8 月18 日，有限公司召开临时股东会，同意东财投资向黄明松、 易波等27 名自然人转让其持有的有限公司52.00%的股权，有限公司的原股东均 同意上述股权转让并同意放弃同等条件下的优先购买权。同日，东财投资与各受 让人签署了《股权转让协议书》，对股权转让的比例、价款等进行约定。

本次股权转让后，有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东财投资	760.000	38.000

1

加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

2	黄明松	750.000	37.500
3	易 波	110.200	5.510
4	中科大公司	100.000	5.000
5	杨锐俊	100.000	5.000
6	朱 宁	89.700	4.485
7	陶维青	13.200	0.660
8	张 涛	11.100	0.555
9	朱学俊	11.100	0.555
10	鲁 兵	11.100	0.555
11	姚 瑶	8.300	0.415
12	姬红	6.700	0.335
13	赵庆忠	5.600	0.280
14	任雪艳	4.500	0.225
15	李 林	4.500	0.225
16	张建平	2.800	0.140
17	孙敬旭	1.400	0.070
18	施维杨	1.400	0.070
19	胡恒达	1.400	0.070
20	李 林	0.900	0.045
21	方 成	0.900	0.045
22	崔 莉	0.600	0.030
23	周海蓉	0.600	0.030
24	金冶夫	0.600	0.030
25	徐凤侠	0.600	0.030
26	李 斌	0.600	0.030
27	潘 玲	0.600	0.030
28	汪婷婷	0.600	0.030
29	葛庆辉	0.500	0.025
30	朱淑云	0.500	0.025
总 计		2,000.000	100.000

4、2009 年8 月，有限公司第二次增资

2009 年8 月26 日，有限公司召开临时股东会，审议并通过了《关于增加公 司注册资本的议案》，决定由全体股东同比例增加投资3,000 万元，各股东均以 货币增资，其中2,500 万元用于增加公司注册资本，其余部分500 万元用于增加 公司资本公积。2009 年8 月28 日，有限公司办理了相应的工商变更登记手续。

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本次增资后，有限公司注册资本由2,000 万元增至4,500 万元。

本次增资完成后，有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东财投资	1,710.000	38.000
2	黄明松	1,687.500	37.500
3	易 波	247.950	5.510
4	中科大公司	225.000	5.000
5	杨锐俊	225.000	5.000
6	朱 宁	201.825	4.485
7	陶维青	29.700	0.660
8	张 涛	24.975	0.555
9	朱学俊	24.975	0.555
10	鲁 兵	24.975	0.555
11	姚 瑶	18.675	0.415
12	姬红	15.075	0.335
13	赵庆忠	12.600	0.280
14	任雪艳	10.125	0.225
15	李 林	10.125	0.225
16	张建平	6.300	0.140
17	孙敬旭	3.150	0.070
18	施维杨	3.150	0.070
19	胡恒达	3.150	0.070
20	李 林	2.025	0.045
21	方 成	2.025	0.045
22	崔 莉	1.350	0.030
23	周海蓉	1.350	0.030
24	金冶夫	1.350	0.030
25	徐凤侠	1.350	0.030
26	李 斌	1.350	0.030
27	潘 玲	1.350	0.030
28	汪婷婷	1.350	0.030
29	葛庆辉	1.125	0.025
30	朱淑云	1.125	0.025
合 计		4,500.000	100.000

5、2010 年2 月，股份公司设立

2009 年12 月1 日，有限公司召开临时股东会，审议通过了《关于将公司整

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体改制为股份有限公司的议案》，决定根据华普天健高商会计师事务所（北京） 有限公司出具的会审字[2009]3906 号《审计报告》，将有限公司以截至2009 年8 月31 日经审计的净资产折为4,500 万股，整体变更为股份有限公司。

2010 年1 月28 日，公司召开了创立大会，审议并通过了《关于上海科大智 能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智能科技有限公司依法整 体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。

2010 年2 月9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 领取了编号为310115000722215 的《企业法人营业执照》。

2010 年3 月10 日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公 司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153 号），同意有限公司整体 变更设立股份公司的国有股权管理方案。

有限公司整体变更后，科大智能的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	东财投资	1,710.000	38.000
2	黄明松	1,687.500	37.500
3	易 波	247.950	5.510
4	中科大公司	225.000	5.000
5	杨锐俊	225.000	5.000
6	朱 宁	201.825	4.485
7	陶维青	29.700	0.660
8	张 涛	24.975	0.555
9	朱学俊	24.975	0.555
10	鲁 兵	24.975	0.555
11	姚 瑶	18.675	0.415
12	姬红	15.075	0.335
13	赵庆忠	12.600	0.280
14	任雪艳	10.125	0.225
15	李 林	10.125	0.225
16	张建平	6.300	0.140
17	孙敬旭	3.150	0.070
18	施维杨	3.150	0.070
19	胡恒达	3.150	0.070
20	李 林	2.025	0.045
21	方 成	2.025	0.045

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加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

22	崔 莉	1.350	0.030
23	周海蓉	1.350	0.030
24	金冶夫	1.350	0.030
25	徐凤侠	1.350	0.030
26	李 斌	1.350	0.030
27	潘 玲	1.350	0.030
28	汪婷婷	1.350	0.030
29	葛庆辉	1.125	0.025
30	朱淑云	1.125	0.025
合 计		4,500.000	100.000

6、2011年5月首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5 月向社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。发行 后，公司总股本增加至6,000万元。

股份类别	股份数量（万股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	4,500.00	75.00
二、无限售条件股份	1,500.00	25.00
合 计	6,000.00	100.00

7、2012年以资本公积转增资本

2012 年3 月30 日，公司实施2011 年度权益分派方案，公司以2011 年12 月31 日总股本6,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利4 元人民币 （含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,000 万股为基数向全体股东每10 股转增8 股，共计转增4,800 万股，转增后公司总股本增加至10,800 万股。

8、目前基本情况

中文名称：科大智能科技股份有限公司

英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.（CSG）

公司成立日：2002 年11 月27 日

公司设立日期：2010 年2 月9 日

公司上市日期：2011 年5 月25 日

注册资本： 10,800 万元

注册地址：上海市张江高科技园区碧波路456 号A203-A206 室

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加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

法定代表人：黄明松

营业执照注册号：310115000722215

经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销 售，智能电网软硬件、电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口 业务。

（二）公司控制关系和控制链条

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黄明松
73.83%
安徽东财投资 28.13%
管理有限公司
28.50%
科大智能科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

响；

1、截至 2012 年6 月30 日，公司股本结构为：

	无限售流通股份	无限售流通股份	限售流通股份	限售流通股份	限售流通股份	限售流通股份	小计	小计
持有人类别 及代号	无限售流通股		高管锁定股		首发前限售股
	股数	比例	股数	比例	股数	比例	股数	比例
国有法人	4,845,602	4.48					4,845,602	4.48
境内一般法 人	2,204,765	2.04			30,780,000	28.50	32,984,765	30.54
境内自然人	24,086,972	22.30	7,198,873	6.66	30,375,000	28.13	61,660,845	57.09
境外法人	240	0.00					240	0.00
基金、理财 产品等	8,508,548	7.88					8,508,548	7.88
合计	39,646,127	36.70	7,198,873	6.66	61,155,000	56.63	108,000,000	100.00

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2、公司控股股东或实际控制人简介

（1）控股股东概况 公司控股股东为东财投资，其基本情况如下： 控股股东名称：安徽东财投资管理有限公司 法定代表人：黄明松 注册资本：3,000 万元 成立日期：1998 年4 月7 日

经营范围：科研成果孵化与产业化，科技咨询服务；新技术研发、管理咨 询与服务；股权投资与管理，项目投资；物业管理。（涉及行政许可的须取得许 可证后方可经营）。

（2）实际控制人基本情况

本公司实际控制人为黄明松先生。黄明松先生直接持有公司3,037.50万股， 持股比例为28.13%，同时，黄明松先生还持有东财投资73.83%的股权，间接控 制本公司28.50%的股权，实际控制人黄明松直接和间接持有本公司共计56.63% 的股权。

黄明松先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971 年9 月出生，硕士。 曾荣获合肥市优秀青年企业家称号。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长，上 海科大鲁能集成科技有限公司董事长、总经理。现任安徽东财投资管理有限公司 董事长，科大智能科技股份有限公司董事长、总经理，安徽科大智能电网技术有 限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，四川 科智得科技有限公司董事，安徽省软件行业协会副理事长。其担任本公司董事的 任期为2010 年1 月28 日至2013 年1 月27 日。

3、公司控股股东、实际控制人对公司的影响

公司重大事项的经营决策均按照各项规定由公司董事会、监事会和股东大 会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况，也不存在侵占 公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员、机构及财务 独立性及与公司开展同业竞争的情形。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象 公司控股股东或实际控制人不存在控制多家上市公司的情况。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

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截至 2012 年6 月30 日，公司前十大无限售机构投资者合计持有公司股票 13,061,967 股，占公司总股本的 12.09%。

在日常工作中，公司对机构投资者的接待工作由董事会秘书负责，并由证 券部工作人员负责接听投资者来电和投资者关系互动平台的管理，认真及时回复 投资者提出的问题。通过上述方式，投资者及时、准确、平等的了解到公司的真 实信息，充分表达了其对于公司经营发展的建议和意见，并已得到公司的重视和 成为决策的参考。投资者对公司重大决策的参与和对经营发展的关注，有利于优 化公司的管理结构和提升公司治理水平。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

公司严格按照上述指引制定《公司章程》，并经由董事会和股东大会审核通 过，并在深圳证券交易所备案。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》、《公司法》、《证券法》

和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和公司规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 股东大会的通知时间、授权委托等事宜均符合相关规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法 规的规定，确保中小股东的参会权。股东大会有股东发言环节，股东可以充分发 表自己的意见，出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参 会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会；

公司没有持股 10%以上的股东提请召开临时股东大会的情形，也没有监事 会提议召开股东大会的情形。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况； 公司没有单独或合计持股3%以上股东提出临时提案的情况。

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• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露；

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会 议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排公司证券部专人负责记录、整理和保 存，确保记录的完整和保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定真实、准确、完整、及 时、公平地披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

• 况？如有，请说明原因；

公司没有出现重大事项绕过股东大会的情况，所有事项均采取先审核后实 施的合法合规程序。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

• 1.公司是否制定《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事规则》等相关

• 内部规则；

公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事规则》等相关的 内部规则。

2010 年4 月16 日召开的上海科大智能科技股份有限公司2010 年第一次临 时股东大会审议通过了《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事规则》，2011 年12 月16 日召开的2011 年第二次临时股东大会将《董事会议事规则》进行了 修订和完善，并及时进行了公告。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会共由 9 名董事组成，其中公司内部董事5 名，外部董事4 名（其 中独立董事3 名），具体情况为：

序号	姓名	职务	任职时间
1	黄明松	董事长、总经 理、董事	2010 年1 月28 日-2013 年1 月27 日
2	金卫东	董事	2010 年1 月28 日-2013 年1 月27 日

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3	易 波	董事	2010 年1 月28 日-2013 年1 月27 日
4	朱 宁	董事、副总经理	2010 年1 月28 日-2013 年1 月27 日
5	鲁 兵	董事、副总经理	2010 年1 月28 日-2013 年1 月27 日
6	姚 瑶	董事	2010 年1 月28 日-2013 年1 月27 日
7	蒋 敏	独立董事	2010 年4 月16 日-2013 年1 月27 日
8	张 焰	独立董事	2010 年4 月16 日-2013 年1 月27 日
9	吕勇军	独立董事	2010 年4 月16 日-2013 年1 月27 日

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

• 督的情形；

公司董事长黄明松先生，简历如下：

黄明松先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971 年9 月出生，硕士。 曾荣获合肥市优秀青年企业家称号。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长，上 海科大鲁能集成科技有限公司董事长、总经理。现任安徽东财投资管理有限公司 董事长，科大智能科技股份有限公司董事长、总经理，安徽科大智能电网技术有 限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，四川 科智得科技有限公司董事，安徽省软件行业协会副理事长。其担任本公司董事的 任期为2010 年1 月28 日至2013 年1 月27 日。

主要职责：主持股东大会和董事会会议，召集董事会会议；督促、检查董 事会决议的执行及董事会授予的其他职权；签署董事会文件及其他需董事长和公 司法定代表人签署的重要文件，行使法定代表人职权，行使《董事会议事规则》 等相关规定所规定的其他职权。

黄明松先生的兼职情况参见上述董事长简历。

黄明松先生严格按照法律法规和公司相关规章制度，在规定的范围内行使职 权，不存在缺乏制约监督的情况。

• 4.各董事的任职资格、任免情况

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公司全体董事的任职资格符合要求、全体董事的选聘和任免均按照《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定执行， 符合法定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履 行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥 各自的专业特长，认真履行职责。董事在董事会会议表决重大事项或其他对公司 有重大影响的事项时，严格遵循《董事会议事规则》的有关规定审议事项，审慎 决策，切实保护公司和股东，特别是社会公众股东的利益。 公司上市后，截止 2012 年6 月30 日，董事出席董事会会议情况如下表：

姓名	职务	应出席 次数	亲自出 席次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未 亲自出席会议
黄明松	董事长	14	14	0	0	否
金卫东	董事	14	14	0	0	否
易 波	董事	14	14	0	0	否
朱 宁	董事	14	14	0	0	否
鲁 兵	董事	14	14	0	0	否
姚 瑶	董事	14	14	0	0	否
蒋 敏	独立董事	14	14	0	0	否
张 焰	独立董事	14	14	0	0	否
吕勇军	独立董事	14	14	0	0	否

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

公司董事会成员由电力系统及其自动化、管理、财务会计、法律等专业人 士组成，具备履行职责所需要的知识、经验和素质。董事会下设战略委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，公司根据各位董事

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的专业水平、行业背景，由董事长和三名独立董事分别在上述四个委员会中任主 任委员。在审议事项时，每位董事均可从自身专业角度对审议事项提出自己的观 点和建议，行使各自的表决权。各位董事在公司重大决策以及投资方面能够提出 具有建设性的意见和建议，为董事会科学、规范决策发挥重要作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司董事共9 名，其中8 名为兼职董事，各位董事都能勤勉尽责，严格按 照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事规则》等行使权力， 其兼职不存在与公司利益冲突的情形。

姓名	职务	兼职单位	与本公司关系	兼任职务
黄明松	董事长	安徽科大智能电网技术有限公司	全资子公司	执行董事、总经理
		上海科大智能电气有限公司	全资子公司	执行董事、总经理
		安徽东财投资管理有限公司	控股股东	董事长
		四川科智得科技有限公司	控股子公司	董事
		安徽省软件行业协会	无关联关系	副理事长
金卫东	董事	安徽中科大擎天数码科技有限公司	无关联关系	董事
		合肥科大立安安全技术股份有限公司	无关联关系	副总经理、财务负 责人
		安徽科大讯飞信息科技股份有限公司	无关联关系	监事
		福建省凯特科技发展有限公司	无关联关系	监事
易波	董事	四川科智得科技有限公司	控股子公司	董事长
		安徽东财投资管理有限公司	控股股东	董事
		中国科学技术大学	无关联关系	微电子学及固体电 子学专业主任
		中国电子学会材料分会	无关联关系	会员
		安徽省软件行业协会专家咨询委员会	无关联关系	专家成员
朱宁	董事	上海科大智能电气有限公司	全资子公司	监事
		北京科能电通科技有限公司	全资子公司	执行董事
姚瑶	董事	安徽科大智能电网技术有限公司	全资子公司	副总经理
蒋敏	独立董事	安徽天禾律师事务所	无关联关系	合伙人

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加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

		安徽省人大常委会立法咨询专家库	无关联关系	成员
		安徽省企业上市专家指导小组	无关联关系	成员
		安徽大学经济法制研究中心	无关联关系	研究员
		安徽省律师协会	无关联关系	会长
		安徽省法学会	无关联关系	常务理事
		中华全国律师协会	无关联关系	副会长
		中华全国律师协会金融证券专业委 员会	无关联关系	委员
		中国证券监督管理委员会第四届上 市公司并购重组审核委员会	无关联关系	委员
		安徽皖通科技股份有限公司	无关联关系	独立董事
张焰	独立董事	上海交通大学	无关联关系	电子信息与电气工 程学院副院长
		中国电机工程学会	无关联关系	理事
		上海市电机工程学会	无关联关系	理事
		上海市电机工程学会供用电专委会	无关联关系	副主任
		《现代电力》杂志	无关联关系	编委
吕勇军	独立董事	大华会计师事务所	无关联关系	安徽分所总经理
		安徽省注册会计师协会	无关联关系	常务理事

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员 会四个专门委员会：战略委员会的成员：黄明松、易波、张焰，主任委员为黄明 松； 薪酬与考核委员会的成员：蒋敏、吕勇军、金卫东，主任委员为蒋敏； 审 计委员会成员：吕勇军、蒋敏、朱宁，主任委员为吕勇军；提名委员会的成员：

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加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

张焰、蒋敏、金卫东，主任委员为张焰。

战略委员会主要职责：对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建 议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投 资、融资方案，进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重 大事项，进行研究并提出建议；对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告； 董事会授权的其他事项。

薪酬与考核委员会主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬 计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩 罚的主要方案和制度等；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；依据有关法律、 法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；负责 对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条 件、行权条件等进行审查；董事会授权的其他事宜。

审计委员会主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审 计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及 其披露；审查公司的内控制度；对重大关联交易、对外担保、重大投资和公司认 为必要的事项进行督查和审计；董事会授权的其他事宜。

提名委员会主要职责：根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董 事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事 候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授 权的其他事项。

公司各专门委员会均由具备相关专业知识的董事组成，能有效的行使职权， 对公司的有效运营和提高管理水平以及重大决策等方面都发挥了积极作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

董事会会议记录由证券部专人负责记录整理和保存，确保记录的完整和保 存安全。董事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《董事会 议事规则》相关规定充分及时披露。

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加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议均由董事本人或其授权委托代理人签署，不存在他人代签的情

况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 董事会决议均为真实表决结果，不存在篡改的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司3 名独立董事积极了解公司经营情况，对公司重大决策和投资等事项 均及时出具了独立意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名 及其薪酬与考核、内部审计等方面都起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独 立董事任职及议事规则》等部门规章及公司规范文件的要求，基于独立判断的原 则，严格履行职责，未发生受到公司主要股东、实际控制人影响的情形，具有完 全的独立性。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

独立董事履行职责能得到充分保障。公司按照《公司章程》、《董事会议事 规则》及《独立董事任职及议事规则》等文件的规定，为独立董事履行职责创造 必要的条件，相关机构、人员均能积极配合独立董事履行职责和开展相关工作。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情

况；

公司独立董事工作安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书兼任公司财务总监，是公司高管人员，主要负责三会的组织、 信息披露、投资者关系管理及与监管机构的沟通等工作。董事会秘书任职期间，

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加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会秘书工作规定》、《投资者关系管理办法》等相关规定勤勉 尽职地开展各项工作，自上市以来，各项工作开展状况良好。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

依据《公司章程》第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下：

（一）股东大会授权董事会决定下列交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的2％以上、低于50%的；

2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的5％以上、低于50％，或绝对金额在500 万元以 上、低于3000 万元；

3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的5％以上、低于50％，或绝对金额在100 万元以上、 低于300 万元；

4、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的2％以上、低于50％，或绝对金额在500 万元以上、低于3000 万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上、 低于50％，或绝对金额在100 万元以上、低于300 万元。

上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6、连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产2% 以上、低于30％的事项，由董事会审批。

前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在 内。

（二）董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会 计估计事项。

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（三）股东大会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东大会决策 之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以 上董事同意。

（四）股东大会授权董事会审议如下关联交易事项：

1、与关联自然人之间发生的金额在30 万元以上、且绝对值300 万元以下 的关联交易；

2、与关联法人之间发生的金额在100 万元以上、1000 万元以下，或占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。

上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得 到了有效的监督。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2010 年4 月16 日召开的上海科大智能科技股份有限公司2010 年第一次临 时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，2011 年12 月16 日召开的上海科大 智能科技股份有限公司2011 年第二次临时股东大会将《监事会议事规则》进行 了修订和完善，并及时进行了公告。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事由3 名成员组成，包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事， 职工监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

• 3.监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格和任免均按照《公司法》和《公司章程》等相关规定 执行，符合法定程序。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股

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票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等的规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司监事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为；

近三年，监事会不存在对董事会决议否决的情况；未发现公司财务报告存 在不实之处；也没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录由 专人负责记录整理，监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等作为公 司档案由证券部进行保管。公司监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，充分及时在指定媒体 进行了披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》等法律、行政法 规、部门规则、规范性文件和《公司章程》的相关规定，立足于维护公司和全体 股东的利益，依法执行股东大会赋予的监督职能，在行使对董事会成员和公司高 级管理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员通过召开监事会会议、列席 董事会会议，出席股东大会，对公司的财务状况进行认真检查和监督，对董事会 编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对公司运作的有关重要事项发表意见，并定期向股东 大会报告工作，较好地发挥了其在法人治理结构中的作用。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2010 年3 月30 日公司第一届董事会第三次会议审议通过了《总经理工作细 则》， 2011 年11 月25 召开的公司第一届董事会第十六次会议对《总经理工作 细则》进行了修订并及时公告。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

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成合理的选聘机制；

根据《公司章程》规定，公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司 设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书为公司高级管理人员。经理层的选聘机制合理、有效。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

总经理黄明松先生简历参见前述董事长简历，其担任本公司总经理的任期 为2010 年1 月28 日至2013 年1 月27 日。

黄明松先生直接持有公司3,037.50 万股，持股比例为28.13%，同时，黄明 松先生还持有东财投资73.83%的股权，间接控制本公司28.50%的股权，实际控 制人黄明松直接和间接持有本公司共计56.63%的股权。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

根据公司制定的《总经理工作细则》，公司经理层有明确的分工，按权限职 责实施分级管理，分级掌控，有较为严格的内部控制制度。经理层能够严格执行 《总经理工作细则》等公司各项制度，全面落实董事会决议，勤勉尽责，对公司 日常生产经营实施有效的管理和控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层人员结构未发生重大变化，在任期内能够保持良好的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

公司最近3 年生产经营情况较好，各项主要指标都完成或超额完成，生产 经营发展稳定，经理层在任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会及薪酬 与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考 核发放。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层严格遵守《总经理工作细则》，未出现越权行使职权的行为，董 事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾 向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层相关人员的责、权进行了规定，

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加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

对于其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司规范文件规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议， 给予处罚或提起法律起诉。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员均能严格按照《总经理工作细则》忠实履行职 务,维护公司和全体股东的最大利益，不存在未忠实履行职务，违背诚信义务的 情形。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

自公司上市以来，未发生董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 况。

11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行 情况

2011 年7 月4 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《董 事、监事、高级管理人员持股管理制度》并及时进行了公告。证券部严格执行有 关制度，对相关人员及持股情况进行登记备案，并实时监控，严格防范董事、监 事、高管人员及其近亲属违规买卖股票的情行。

12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定

公司对核心技术团队和关键技术人员采取了相应的激励措施，均能保持相 对稳定。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

为保护公司及股东的合法权益，提高公司管理水平和经营效率，公司依据 《公司法》、《证券法》、和《上市公司内部控制制度指引》等相关法律法规的规 定，建立了与之相适应的内部控制制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决 策制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、 《董事会审计委员会年报工作制度》、《突发事件处理制度》、《特定对象来访接待

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管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金 制度》、《内部审计制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作规定》、《对外 投资管理办法》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委 员会工作细则》等重大规章制度，从而规范了股东大会、董事会、监事会的召开、 重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公 司的基本管理制度为基础，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。目 前公司仍有部分相关制度在制定或修订中，公司待相关制度制定或修订完成后将 及时对外公告。

公司各项管理制度建立之后均能得到有效贯彻执行。其对公司的生产经营 起到了很好的监督、控制和指导作用。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系严格按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定建立 健全，能保证公司会计核算的真实和完整。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

• 执行；

公司财务管理符合相关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴均有专人管理，并实行明确的使用登记管理制度。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性；

公司的控股股东为东财投资，公司内部管理制度不与控股股东趋同，公司制 度建设严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，并结合公司自身经 营、管理特点建立、完善内部管理制度，具有独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

• 存在失控风险；

2010年3 月30 日，公司第一届董事会第三次会议制定了《子公司管理制度》、

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《公司财务管理制度》，公司目前正在修订相应的子公司管理办法，通过完善相 关的内部控制制度，对各分支机构实行信息全面掌控，统一管理，确保分支机构 与母公司之间的信息畅通。并根据各分支机构具体情况委派专门管理人员进行具 体管理，定期向公司报告管理情况，管理手段有效合理，不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司按照证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制 度，股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事 项，规范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关注公司经 营中遇到的各种机遇与挑战，建立健全并严格执行内部控制制度；公司设置内部 审计部门，在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作；聘请常年法律顾问， 对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法权益； 公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积极有 效措施，有效降低经营风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了审计部，2010 年3 月30 日，公司第一届董事会第三次会议制定 了《内部审计制度》。2011 年11 月25 日，公司第一届董事会第十六次会议对《内 部审计制度》进行了修订并及时进行了公告。依照审计程序及公司有关内部控制 制度规定对公司及分、子公司的财务收支、募集资金等进行内部审计监督；参与、 督促建立健全完整的公司内部控制制度，公司内部稽核、内控体制较为完备、有 效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司有专职法务代表，对各项法律事务进行咨询，公司还聘请了律师事务 所作为常年法律顾问单位，对公司所有重大合同进行审查，为公司提供各项法律 意见和建议，能有效的保障公司合法经营。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

截止目前，审计师未出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

2010 年10 月10 日，公司第一届董事会第七次会议制订《公司募集资金管

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加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

理制度》，公司目前正在加紧对募集资金管理制度进行修订。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规、 公司制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金逐步投入使用，公司结合实际 情况对部分募投项目实施进度进行了调整。公司将积极推进募投项目的实施，加 快募投项目的建设。目前公司募投项目尚未达到预定可使用状态。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

截止2012 年6 月30 日，公司募集资金未有投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制，包括《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《对外担保管理 制度》、《对外投资管理办法》、《公司重大财务决策制度》、《关联交易决策制度》 等相关内部管理制度。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

姓名	职务	兼职单位	与本公司关系	兼任职务
黄明松	董事长	安徽科大智能电网技术有限公司	全资子公司	执行董事、总经理
		上海科大智能电气有限公司	全资子公司	执行董事、总经理
		安徽东财投资管理有限公司	控股股东	董事长
		四川科智得科技有限公司	控股子公司	董事
		安徽省软件行业协会	无关联关系	副理事长
朱宁	董事	上海科大智能电气有限公司	全资子公司	监事
		北京科能电通科技有限公司	全资子公司	执行董事
穆峻柏	董事会秘书、 财务总监	安徽科大智能电网技术有限公司	全资子公司	财务负责人
		上海科大智能电气有限公司	全资子公司	财务负责人

除上述情况外，公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人不存

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加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

在其他兼职情况。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司已制定了相关的人力资源管理制度，建立了完善的人员管理体系，能 够自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均能独立正常运作， 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所及土地使用权归属公司所有，独立于公司大股东。 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

公司拥有独立的商标，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员。公司建立了独立的财 务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东干预。公司独立 开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售部门人员及运作独立于控股股东。具有独立完整的主营业 务和面向市场独立经营的能力，完全独立，不受干预。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况的发生，不会对公司

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生产经营的独立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司的生产经营完全独立于控股股东和其他关联单位，且对其不存在任何 依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

自公司上市以后，公司与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交 易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

自公司上市以后，公司未发生关联交易。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

2010 年4 月16 日，公司2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关联交 易决策制度》、《公司重大财务决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金 制度》，2011 年12 月16 日，2011 年第二次临时股东大会审议通过了修订的《防 范控股股东及关联方占用公司资金制度》，公司内部各项决策能按照有关法律法 规及公司各项规章制度执行，完全独立于控股股东。

17、公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独 立自主经营能力所采取的措施及工作计划

公司控股股东和实际控制人均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，不以 任何方式直接或间接经营、投资任何与公司所经营业务有竞争或可能构成竞争的 业务，以避免构成同业竞争。为规范关联交易，2010 年4 月16 日，公司2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》、《公司重大财务决策制 度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，上述制度得到了有效执行，

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并通过其他各项内部控制制度的实施，有效的保持公司独立自主经营能力。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行

2010 年10 月10 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《信息披露 管理制度（草案）》，公司目前正在修订《信息披露管理制度（草案）》，修订完善 后及时对外公布。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

2010 年10 月10 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《信息披露 管理制度（草案）》，2011 年7 月4 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通 过了《公司董事会审计委员会年报工作制度》，目前公司正在制定《年报信息披 露重大差错责任追究制度》，定期报告的编制、审议、披露程序均根据监管部门 和《公司章程》相关规定严格执行。公司上市以来的定期报告均能及时披露，未 出现推迟的情况，年度财务报告未有被出具非标准无保留意见的情况。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何

公司在《信息披露管理制度（草案）》中对重大事件的报告、传递、审核、 披露程序做出了明确规定并予以落实。公司正在制定《重大信息内部报告制度》， 制度完善后及时对外公布。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

2010 年3 月30 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会秘书 工作规定》，《规定》中明确了董事会秘书的主要职责：依法准备和及时递交国家 有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；协助筹备董事会会议和股 东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；为董事会决策提供 意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程有关 规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；负责管理和保存 公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露 的资料；负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接

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待及调研工作；董事会授予的其他职权。

公司严格按照《董事会秘书工作规定》及相关法律法规的要求切实保障董事 会秘书的知情权和信息披露建议权。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为

2010 年10 月10 日，公司第一届董事会第七次会审议通过了《公司信息披 露管理制度（草案）》、2011 年7 月4 日，公司第一届董事会第十二次会议制定 了《内幕信息知情人登记制度》，有效的确保了信息披露工作的保密运行。公司 上市后未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

2012年4月23日公司召开了2012年第二次临时股东大会，2012年4月24日公司 发出《科大智能：2012年第二次临时股东大会决议的公告》。由于工作人员工作 疏忽，计算错误出席此次股东大会的股东和股东代表所持的有效股份数，于2012 年4月25日发出《科大智能：更正公告》，并重新披露了《科大智能：2012年第二 次临时股东大会决议的公告（更正后）》、《科大智能：2012年第二次临时股东大 会的法律意见书（更正后）》。

公司以后将加强对相关工作人员的培训，强化信息披露准确、及时的意识， 同时采取多层次的信息披露审核机制，并将信息披露的质量纳入绩效考核体系 中，避免上述情况的再次发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改

公司自上市以来未接受过监管部门的现场检查，也未发生因其他因信息披露 不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9.公司主动信息披露的意识如何

公司证券部工作人员对需要披露的事项进行密切关注，了解进展情况，当该 事项对公司经营或股票价格造成重大影响时，公司能积极主动的进行信息披露。 为了维护投资者的合法权益，公司始终保持着日常信息披露的主动性，以期最大

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程度的保障普通投资者平等获取信息的权利。

10、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情 况

2011 年7 月4 日，公司第一届董事会第十二次会议制定了《内幕信息知情 人登记制度》和《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》，并能严格遵照执 行，做好内幕信息知情人登记和内幕交易防范工作。

五、公司治理创新情况及综合评价

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司自2011 年5 月25 日上市以来，尚未采取过以网络投票形式投票的股 东大会。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。）

公司自2011 年5 月25 日上市以来，尚未发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

自公司上市以后，尚未发生董事、监事换届选举的情况。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些

2010 年10 月10 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《上海科大 智能科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）的议案》、2011 年7 月4 日， 公司第一届董事会第十二次会议制定了《特定对象来访接待管理制度》，并能严 格遵照执行，公司通过接待投资者现场调研、电话访问、投资者关系互动平台的 建设等措施积极开展了各项投资者关系管理工作。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司一直非常注重企业文化建设，经过多年的摸索，逐渐形成了自己的企 业理念。通过对新进员工进行岗位培训、组织员工参加户外拓展运动、举办体育 比赛、职工技能竞赛、召开职工代表大会，建立企业党支部等多种形式，让员工 了解公司经营动态和未来发展战略，丰富员工的业余文化生活，以强化员工的归 属感和认同感，构建员工与企业共同成长的平台，为公司发展奠定了坚实的基础。 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

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股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已建立了合理的绩效评价体系，尚未实施过股权激励计划。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示

公司积极听取董事会及股东的各项建议和意见，采纳对公司有效有利的建 议，对改善公司治理制度有较大积极影响。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

（1）进一步加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层的相互 制约、相互监督的机制，并保障其有效执行；（2）进一步加强董事会各专业委员 会、独立董事的专业职能和监督作用，使之更好地为董事会决策提供专业意见和 建议；（3）加强公司内部审计力度，进行风险防范；（4） 加快公司内治理相关 制度的制定和修订，并采取有力措施保证其能得到执行；（5）加强公司董事、监 事及高级管理人员的关于公司治理方面的理论学习，提高其理论水平。

9.是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履行保护环 境，是否使用正版软件等社会责任

公司能够认真执行国家有关环境管理方面的各项规定，积极履行保护环境 的责任，并通过了ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司在生产经营中积极使 用正版软件。

科大智能科技股份有限公司董事会 2012 年7 月19 日

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