CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 20, 2012

上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

科大智能科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及中国证券监督管理委员会上海监管局的 要求，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）严格按照 《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度，结合公 司实际情况认真进行了自查，并针对自查中发现的问题，制订了整改计划。具体 情况如下：

一、特别提示：公司治理存在的尚需进一步提高完善的方面

根据“加强上市公司治理专项活动”中列明的自查事项，经公司认真自查， 认为公司治理尚需进一步提高完善的方面为：

• 1．进一步完善公司各项管理制度，加强相关制度的执行力度；

• 2．进一步发挥公司董事会下设各专门委员会的作用和职能，不断提高公司

• 决策的科学性，降低决策风险；

• 3．不断加强对公司董事、监事及高级管理人员法律、法规和相关制度的培

• 训工作，切实增强其规范运作意识、诚信意识，提高公司治理水平；

  • 4．进一步加强对相关岗位人员的技能培训，提高公司信息披露工作水平； 5．进一步加强投资者关系管理工作。

二、公司治理概况

公司自2011 年5 月25 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市以来，严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和国家有关法律法规的 规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，努 力提高公司治理水平，努力保证信息披露真实、准确、及时、完整，积极开展投 资者关系管理工作。在公司治理的各个方面基本符合《上市公司治理准则》等法 律、法规、规范性文件的要求。

（一）股东与股东大会

公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会

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上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，历次股东大会 的通知时间、授权委托程序、召集召开程序、会议召集人、出席会议人员的资格、 会议的表决程序等事宜均符合相关规定；公司平等对待所有股东，确保中小股东 的话语权。公司历次股东大会均由董事会召集召开。上市后，由律师列席股东大 会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书。未发生单独或合并持有公司 有效表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形；未发生监 事会提议召开股东大会的情形；未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东 提出临时提案的情形。公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重 大事项先实施后审议的情况。公司股东大会会议记录完整，保存安全。上市后， 会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定及时披露。

（二）关于公司与控股股东

截至2012 年6 月30 日，安徽东财投资管理有限公司，持有公司3,078.00 万股，占公司股本总额的28.50%,为公司的控股股东。

黄明松先生直接持有公司3,037.50 万股，持股比例为28.13%。黄明松先生 持有安徽东财投资管理有限公司2,214.91 万元出资额，出资比例73.83%，为安 徽东财投资管理有限公司的控股股东，通过安徽东财投资管理有限公司间接控制 本公司28.50%的股权，为公司实际控制人。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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----- Start of picture text ----- 黄明松73.83%安徽东财投资 28.13%管理有限公司 28.50%科大智能科技股份有限公司----- End of picture text -----

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上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，不存在超越公司股东大会 直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司在人员、机构、资产、业务和 财务等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方完全独立；不存在控股股东、 实际控制人或其他关联方占用公司资金的情形，也不存在公司为控股股东、实际 控制人或其他关联方提供担保的情形。

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司第一届董事会共 有董事9 名，其中独立董事3 名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成 符合法律法规和《公司章程》的相关规定；董事的任职资格符合要求，任免手续 符合法定程序。董事会所有成员能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《董事会议事规则》及董事会专门委员会相应的工作细则等相关规定 开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规。

公司独立董事公平对待全体股东，独立行使权利及职责，不受公司主要股东、 实际控制人的影响；对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等重大事项独立董事通过审阅相关文件资料、向相关部门 和人员询问等方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出独立、客观、审慎的 判断，并发表独立意见，起到了监督咨询及决策作用。

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个 专门委员会，各委员会分工明确，并在公司发展战略、人事聘用、经营管理、风 险控制等各方面提供了专业性意见和建议，提高了公司决策的科学性和客观性。

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事规则》等内部规则， 董事会的通知时间、授权委托、召集、召开、表决程序符合法律法规的规定。董 事会会议记录由董事会秘书负责，会议记录完整，保存安全，符合《公司章程》 和《董事会议事规则》的规定，公司上市后的历次董事会决议均能够按照相关规 定充分及时披露。

（四） 监事与监事会

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公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。除职工代表监事由职 工代表大会选举产生，其余均由股东大会选举产生；选举程序符合相关规定，任 职资格符合要求。监事会的人数及构成符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 监事会会议的召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律 法规的要求，公司监事会自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司 财务报告有不实之处；未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为；监事会 会议记录完整，保存安全。上市后，会议形成的决议能够充分及时的披露。监事 会成员都能够依据相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求展开 工作，认真负责的履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况及董事、高管人 员履行职责的合法合规性进行监督。

（五） 经理层

公司的高级管理人员，由董事会严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》 等制度的要求，依据总经理及其他高级管理人员的任职资格、工作经验、经营管 理能力等因素选举产生，由董事会聘任。公司经理层之间分工明确、各司其职， 能够及时做好各自职责范围内的工作，能够对公司日常生产经营实施有效控制。 公司高级管理人员严格执行《总经理工作细则》，不存在越权行使职权的行为， 董事会与监事会能够对公司高级管理人员实施有效的监督和制约，不存在“内部 人控制”倾向。

（六） 内部控制情况

为保护公司及股东的合法权益，提高公司管理水平和经营效率，公司依据《公 司法》、《证券法》和《上市公司内部控制制度指引》等相关法律法规的规定，建 立了与之相适应的内部控制制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《董事会审 计委员会年报工作制度》、《突发事件处理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《内 部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会

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秘书工作规定》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理 制度》等重大规章制度，从而规范了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决 策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基 本管理制度为基础，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。目前公司 仍有部分相关制度在制定或修订中，公司待相关制度制定或修订完成后将及时对 外公告

公司各项管理制度建立之后均能得到有效贯彻执行，其对公司的生产经营起 到了很好的监督、控制和指导作用。

（七）公司独立性情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东和实际控制人， 拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，具有面向市场的独立经营能 力。不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性，也不存在同业竞争情形。

（八） 信息披露管理及透明度

公司严格按照有关法律、法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露 相关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，同时协调公司与投资者关 系，接待来访投资者，回答投资者咨询，提高公司运作的公开性和透明度，并确 保所有股东有平等的机会获得信息。

三、公司治理存在的问题及原因

公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等 法律法规的要求，建立健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是 随着公司上市，进入资本市场，在新的政策环境和公司自身发展的要求下，公司 的内部治理还需进一步完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改 善和加强：

（一）进一步完善公司管理制度，加强相关制度的执行力度

公司在内部控制制度建设方面亟需得到完善，要根据公司上市后实际情况及 时修订公司上市前制定的相关制度。随着国内证券市场以及公司自身的不断发

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展，在新的外部环境和政策指引下，公司的内控体系更需进一步补充和完善，需 要制定一些新的制度与此相配套。另外，公司还需进一步加强对相关制度的执行 力度，一方面不断强化内部审计部门在公司运营过程中防范风险的作用，定期对 公司相关制度的执行情况进行检查；另一方面，通过对员工的培训，全面提升员 工的风险防范意识，使公司内部控制制度的执行力能够得到进一步加强，从而不 断提高公司的治理水平。

（二）进一步发挥公司董事会下设各专门委员会的作用和职能，不断提高公 司科学决策能力

依据相关规定公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 和提名委员会四个专门委员会。根据四个专门委员会的不同职责，安排具有专业 知识的董事担任相应委员会的职务。各委员会的实际运作与公司董事会日常工作 及决策过程如何有机结合，并使其工作常态化、规范化，公司仍在积极探索之中。 公司已深刻认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性，在以后的 工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更 好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人 才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学 决策能力和风险防范能力。

（三）不断加强对公司董事、监事、高级管理人员法律、法规和相关制度的 学习培训工作，切实增强其规范运作意识、诚信意识，提高公司治理水平

公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交 易所组织的培训，部分董事、监事参加了中国证监会上海证监局的培训，同时保 荐机构也不定期的对公司相关人员进行证券市场相关法律法规的培训。随着法 律、法规的不断更新，公司需对董事、监事、高级管理人员及相关人员进行继续 教育的培训工作，进一步提高上述人员的规范运作意识。

（四）进一步加强对相关岗位人员的技能培训，提高公司信息披露管理工作 水平

公司上市后未发生重大信息披露错误。公司今后将进一步加强对证券部和有 关部门、有关人员的培训工作，严格审查公司信息披露的有关内容，做守法、诚

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信、透明的上市公司。

（五）进一步加强投资者关系管理工作

为更好地开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》 以规范投资者关系管理工作，但是由于公司上市时间不长，现阶段的投资者关系 管理形式较单一，目前主要通过电话、邮件、接待投资者来访等方式开展投资者 关系管理工作。随着资本市场的快速发展，投资者对公司投资者关系管理工作的 要求将越来越高，加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长 期战略性任务，为此公司要不断探索上市后投资者关系管理、安排专人学习并管 理好这项工作，创新管理思路和方式，以适应发展对该项工作的要求。

四、整改措施、整改时间及负责人

为更好地落实公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项 活动自查和整改工作领导小组，由董事长黄明松先生任组长，董事、副总经理朱 宁女士任副组长，董事会秘书、财务总监穆峻柏先生负责具体组织实施。公司多 次组织召开自查工作会议，统一指挥、协调各相关职能部门做好自查和整改工作。 公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）：

领导小组职务	成员	公司职务
组长	黄明松	董事长
副组长	朱宁	董事、副总经理
组员	穆峻柏	财务总监、董事会秘书
组员	姚瑶	董事、行政总监

（一）进一步不断完善公司管理制度，加强对相关制度的执行力度 整改措施：

对公司内部管理制度进行系统梳理，进一步完善公司内部控制体系，根据相 关法律法规的规定，对于尚未制定或者修订的公司管理制度抓紧时间制定和修 订，并履行相关审批程序。

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整改完成时间：2012 年9 月底前完善相关制度，加强执行力度，并在日常 工作中持续改进。

责任人：董事长、副总经理

（二）进一步发挥公司董事会下设各专门委员会的作用和职能，不断提高公 司科学决策能力

整改措施：

在日常经营管理工作中，完善公司与专门委员会之间的日常汇报、质询和沟 通机制，以确保各委员对公司日常经营管理信息的知情权。对需要提交董事会专 门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司 重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大 的便利，征询、听取专门委员会的意见。公司将积极探索专门委员会在公司发展 战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有 效机制。

整改时间：2012 年8 月底前，向各专门委员会就公司上半年的情况进行汇 报。在日常工作中加强与各委员的沟通，以保证各委员能获得充分的信息。在日 常工作中，遵照相关制度要求，做好专门委员会的各项工作，包括召开次数、会 议通知、会议程序、会议记录等。

整改责任人：董事长、董事会秘书

（三）不断加强对公司董事、监事、高级管理人员法律、法规和相关制度的 学习培训工作，切实增强其规范运作意识、诚信意识，提高公司治理水平

整改措施： 经常组织公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属对资本市 场法律、法规和政策进行学习；同时，积极参加中国证监会上海证监局、深交所 等监管部门组织的各项法律、行政法规、部门规章、规范性文件的培训，没能参 加证监局学习的董事、监事、高级管理人员将积极参加近期的培训。与上级监管 部门保持联系，将外部培训与自身提高相结合。公司会在增强完善公司治理结构 的意识，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识等方面常抓 不懈。

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上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

整改完成时间：

• 1．2012 年7 月底前，组织一次保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员

• 关于内幕信息相关内容的培训。

• 2．在日常工作中，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员学

• 习有关制度，并定期组织培训。

责任人：董事长、董事会秘书

• （四）进一步加强对相关岗位人员的技能培训，完善公司信息披露管理工作 整改措施: 完善制度、强化学习、制定流程

公司已制定了《信息披露管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、 《董事会审计委员会年报工作制度》，公司要求相关岗位人员进行岗位技能培训， 增强其岗位技能并促使其具有必备的职业谨慎。同时公司将严格按照制度的规 定，规范信息披露的流程，加强责任意识，对拟披露内容进行复核、审批，以进 一步提高相关业务水平。

整改完成时间：

2012 年9 月底前，组织公司相关人员学习有关制度，并定期组织培训。在 日常工作中，加强监督和教育。

责任人：董事长、董事会秘书

（五）进一步加强投资者关系管理工作

整改措施：建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，完善公司网站的投资者 关系管理专栏。认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息 披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。与此同时， 加强对从事投资者关系管理的工作人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理 方面的人员素质和能力，进一步做好投资者关系管理工作，构筑良性互动的沟通 平台。

整改完成时间：

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上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

• 1．2012 年7 月底前，落实专人完善公司网站。

• 2．2012 年7 月底前，组织相关的培训。

• 3．认真做好日常投资者、研究机构来访、来电的接待、沟通工作。

责任人：董事会秘书

五、其他需要说明的事项

公司非常注重公司治理建设，虽然已经按照相关规定建立治理结构，也制定 了一系列相关规章制度，但作为新上市的公司，很多方面还需要进一步的完善和 加强，通过本次自查活动，公司将会继续加强和提高公司的治理水平，并广泛听 取广大投资者和社会公众的意见和建议，以求使公司治理更加完善、规范。

以上是公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门、广大 投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出 宝贵意见和建议。

联系人：穆峻柏、王宏瑜

联系电话：021-50804882 传真：021-50804883

公司网址：http://www.csg.com.cn/

电子邮箱：mjb@csg.com.cn

邮政编码： 201203

科大智能股份有限公司董事会

2012 年7 月19 日

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