CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 20, 2012

董事会秘书工作规定

科大智能科技股份有限公司

董事会秘书工作规定

第一章 总则

第一条 为了促进科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范 运作，保障董事会秘书依法履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科大智能科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，并参考《深圳证券交易所上市公司内部控制 指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件的有关规定，指定本工作规定。

第二条 公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管 理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第四条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二章 任职资格

第五条 董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经验，具有良好的 职业道德和个人品质。公司董事会秘书的基本任职资格：

（一）具有大学专科或以上学历，3 年以上从事金融、财务审计、工商管理、 法律或上市公司董事会秘书等方面的工作经验；

（二）熟悉公司经营管理情况，具备履行职责所必需的财务、管理、法律、 金融等专业知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，

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能够忠诚履行职责；

（四）具有良好的组织协调能力、沟通能力、处理行政事务的能力和语言表 达能力；

（五）经过证券监管机构或交易所组织的专业培训和资格考核，取得相关资 格证书。

公司股票上市前已就任的董事会秘书，应当在公司股票上市后及时取得相关 资格证书。

第六条 下列人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 证券事务代表应当具备法律、法规和证券监管部门、证券交易所规 定的条件。

第三章 职 权

第八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证 券交易所的所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规 则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 2 / 5

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中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规 则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地 向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的 其他职责。

第九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，切实 履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的业务培 训。

公司应当为董事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障。

第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及高 级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。

第十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，有 权直接向证券监管机构和深圳证券交易所报告。

第十四条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券监管机构和交易所提交个人陈述报告。

第四章 聘任与解聘

第十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第十六条 公司股票上市后，上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议 召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券 交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定 程序予以聘任。

上市公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《创业板上市规则》任职资格的说

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明、职务、工作表现及个人品德等内容；

• （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

• （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十七条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳 证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资 料。

第十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并 公告。

第二十条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发 生之日起1个月内将其解聘：

• （一）出现本规定第六条所规定的任何一种情形；

• （二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）违反相关法律、法规和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。

第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第二十二条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应在原任董事会秘书离 职后3 个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 4 / 5

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第二十三条 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司聘任新的董事会秘书。

第五章 附 则

第二十四条 本规定未尽事宜，依据《公司法》和其他有关法律、法规以及 公司章程的规定执行。

第二十五条 本规定中涉及到信息披露和深圳证券交易所的相关规定的条 款，在公司发行股票并上市后执行。

第二十六条 本规定由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十七条 本规定经公司董事会批准后生效。

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