CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2011

Jul 4, 2011

特定投资者来访接待管理制度

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上海科大智能科技股份有限公司 特定对象来访接待管理制度

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，维护上海科大智能科技股 份有限公司（以下简称“公司”）和投资者的合法权益，规范公司对外接待行为， 加强公司对外接待及与外界的交流和沟通，促进公司诚信自律、规范运作，提高 公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司 实际制定本制度。

第二条 公司特定对象来访接待工作严格遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及深圳证券交易所有关业务规则的规 定。

第三条 公司特定对象来访接待工作坚持公平、公正、公开的原则，保障所 有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

第四条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或 已经产生较大影响的信息，包括但不限于下列信息：

（1）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利 润分配和资本公积金转增股本等；

（2）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

• （3）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

• （4）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经

• 营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

  • （5）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

  • （6）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

• （7）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深

• 圳证券交易所规定的其他应披露事项的相关信息。

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特定投资者来访接待管理制度

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第五条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露 主体和更具信息优势、可能利用未公开重大消息进行交易的机构或个人，包括但 不限于：

• （1）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

• （2）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

• （3）持有公司总股本5%（含5%）以上股份的股东及其关联人；

• （4）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

• （5）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第六条 本制度所述的特定对象来访，是指上述第五条中特定对象的调研、 一对一沟通、一对多沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采 访等活动。

第七条 公司进行特定对象来访接待工作时应注意保密尚未公布的内幕信 息，避免选择性的信息披露行为。

第八条 除非得到明确授权，公司员工不得在特定对象来访接待工作中代表 公司发言。

第二章 特定对象来访接待工作的基本原则

第九条 制定本制度的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对 外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结 构，增进资本市场对公司的了解和支持。

第十一条 公平、公正、公开原则：公司人员在进行接待活动中，应严格遵 循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性的、私下的或 者暗示等方式向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

第十二条 诚实守信的原则：公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则， 不得有虚假记载和误导性陈述，也不得有夸大或者贬低行为。

第十三条 保密原则：公司的接待人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非 公开重大信息，也不得在公司内部刊物或网络上刊载非公开的重大信息。

第十四条 合规披露信息原则：公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对 上市公司信息披露的规定，在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、

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公平。

第十五条 高效低耗原则：公司接待要提高工作效率，降低接待的成本。接 待人员需着正装、用语规范。

第十六条 互动沟通原则：公司将主动听取来访者的意见、建议，实现双向 沟通，形成良性互动。

第三章 特定对象来访接待工作中的沟通内容

第十七条 特定对象来访接待工作中公司与来访对象沟通的内容主要包括： 包括但不限于下列信息：

（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方 针等；

（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（3）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状 况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（4）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、 资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理 层变动以及大股东变化等信息；

（5）企业文化建设；

（6）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第四章 特定对象来访接待工作的部门设置及责任划分

第十八条 公司证券部为来访接待的专职部门。

第十九条 对于来访的特定对象，应当由董事会秘书派专人负责接待。证券 部在接待前请对方提供来访目的及拟咨询的问题的提纲，由董事会秘书审定后交 相关部门准备材料，并协调组织接待工作。特定对象来访接待由证券部负责并在 董事会秘书指导下共同完成。

第二十条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、 新闻稿等文件，在对外发布或使用前应知会我公司。

第二十一条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等

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文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应 及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告 深圳证券交易所并公告。

第五章 特定对象来访接待活动

第二十二条 公司根据法律、法规以及公司规章制度的有关要求，认真做好 特定对象来访接待工作。

第二十三条 公司在特定对象来访工作中应平等对待所有投资者，为中小投 资者公平获取公司信息创造良好途径。公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等 特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司 应平等予以提供。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前， 应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。

第二十五条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、 座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经 营情况，同时将注意避免在参观过程中使参观者有机会获取未公开的重大信息。 第二十六条 公司有必要在事前对相关接待人员给予必要的培训和指导。

第二十七条 为避免在来访接待活动中出现选择性信息披露，公司可将有关 音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加并作出报道。

第二十八条 在来访接待活动中公司相关接待人员在回答对方的询问时，应 注意回答的真实、准确性，同时尽量避免使用带有预测性言语。

第二十九条 公司可以为特定对象的考察、调研和采访提供接待等便利，但 不为其工作提供资助。特定对象考察公司原则上应自理有关费用，公司不向来访 人员赠送高额礼品。

第三十条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座 谈沟通前，通过电话等方式进行沟通（附件1）；待公司同意后，将对来访人员进 行接待预约登记（附件2），并签署承诺书（附件3）。接受采访或调研人员应就 调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认，董事 会秘书应同时签字确认。所有来访资料由证券部建档留存。

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第三十一条 董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作 日内，将上述规定人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。

第三十二条 公司在定期报告披露前三十日内尽量回绝特定对象来访，防止 泄漏未公开重大信息。

第三十三条 公司在特定对象来访接待工作中一旦以任何方式发布了依法应 披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正 式披露。

第三十四条 在进行业绩说明会、分析师会议前，公司应确定投资者、分析 师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推 理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第三十五条 业绩说明会、分析师会议结束后，公司应及时将主要内容置于 公司网站或以公告的形式对外披露。

第三十六条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由 董事会秘书统一负责。公司证券部门负责确认投资者、分析师、证券服务机构人 员身份（查询证券业协会公开资料、验证身份证明），保存承诺书、身份证明等 相关文件。公司应根据相关规定合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会 获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行 回答。

第三十七条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第三十八条 公司在接待活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性 文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并及时进行正式披 露。

第六章 附则

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章 程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程 序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定执行。

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第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

上海科大智能科技股份有限公司董事会

二O一一年七月

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附件 1：

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预 约 须 知

一、预约方式

• 1、您可以每周一至周五办公时间电话预约。

  • 联系电话：021-50809880

• 2、您也可以通过邮件、传真方式预约。

  • 联系电子信箱：kdzn@csg.com.cn

  • 联系传真：021-50804883

• 3、联系地址：上海张江高科碧波路456号

• 4、联系人：姚瑶、王宏瑜

二、预约登记

公司在同意接待后，与您协商并确认接待日程安排，并请您提供问题提纲和 相关资料。

您需要填写《来访预约函》（附件2）、《承诺书》（附件3）。

三、接待安排

时间：9：30-11：30，14：00-17：00。

附件 2：

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上海科大智能科技股份有限公司来访预约函

单位名称：
来访人员名称及职务：
联系电话：		身份证号码：
来访时间：		证券从业资格证号码
来访人数：		来访人员类型 ：投资者（ ）证券机构（ ） 媒体（ ）其他（ ）
来访交流提纲：
董事会秘书意见：
公司意见：

附件 3：

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公平信息披露承诺书

上海科大智能科技股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或采访等），根据有关规定作出如下承 诺：

(1) 本人（公司）承诺在调研（或采访等）过程中不故意打探你公司未公开 重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； (2) 本人（公司）承诺不泄漏在调研（或采访等）过程中无意中获取的你公 司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买 卖公司证券；

(3) 本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调 研（或采访等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息；

(4) 本人（公司）承诺基于本次调研（或采访等）形成的投资价值分析报告、 新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根 据的资料；

(5)本人（公司）承诺基于本次调研（或采访等）形成的投资价值分析报告、 新闻稿等文件（或涉及基础信息的部分内容），在对外发布或使用前知会你公司； (6) 本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

(7) 本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或采访）活动，承诺有效 期为自________年_____月_____日至________年_____月_____日止；

(8) 经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司 现场调研（或采访等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名 义签署的承诺书）。

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