CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

科大智能科技股份有限公司

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证券代码： 300222 证券简称：科大智能 公告编号： 2021-028

科大智能科技股份有限公司

关于全资子公司为参股公司提供财务资助

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助暨关联交易事项概述

1、2021年4月26日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开 的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供财务 资助暨关联交易的议案》，因公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以 下简称“机器人公司”）参股公司上海泾申智能科技有限公司（以下简称“上海 泾申”）及上海泗卓智能科技有限公司（以下简称“上海泗卓”）项目开发建设 需要，经各方共同协商，公司同意机器人公司以自有资金按照20%持股比例以不 低于银行同期贷款利率向上海泾申、上海泗卓各提供500万元借款。上海泾申、 上海泗卓的其他股东上海裕安投资集团有限公司(以下简称“裕安投资”)以同等 条件按照80%持股比例各提供2,000万元借款。所投入资金将作为启动资金用于上 海泾申及上海泗卓项目的开发建设。

2、公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任上海泾申、上海泗卓 董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上海泾申、上 海泗卓为公司关联方，本次拟提供财务资助事项构成关联交易。本次关联交易已 经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，公司 独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

3、本次拟对外提供财务资助暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会 审议。

二、被资助对象的基本情况

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科大智能科技股份有限公司

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1、上海泾申智能科技有限公司

（1）基本信息

统一社会信用代码：91310117MA1J4G298D

注册地址：上海市松江区泗砖路777号1幢528室

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2020年08月03日

法定代表人：高源

经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：智能科技、物流技术、信息技术、网络科技、机电科技、智能科 技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工业机器人、物流机器 人产品研发和销售；工业自动化设备及配件销售；机电设备租赁（不得从事金融 租赁）；电子产品、通讯器材销售；仓储设备、货架、物流输送设备设计、研发、 销售、安装、维修；软件系统的开发、设计、制作、销售（销售除计算机信息系 统安全专用产品），信息系统集成服务，物业管理，自有房屋租赁；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

（2）主要财务数据：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2020年10月31日（经审计）
资产总额	27,397.70
其中：固定资产	0.12
在建工程	19,919.55
无形资产（土地使用权）	7,478.03
负债总额	0
所有者权益	27,397.70
项目	2020年4-10月（经审计）

2

科大智能科技股份有限公司

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营业收入	0
利润总额	-94.51
净利润	-94.51

注：上述财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计， 并出具了《上海泾申智能科技有限公司截止2020年10月31日净资产专项审计报 告》（中准皖专字【2021】006号）。

（3）股权结构：

（3）股权结构：
股东名称	出资额（万元）	股权比例
上海裕安投资集团有限公司	4,000	80%
科大智能机器人技术有限公司	1,000	20%
合计	5,000	100%

上海裕安投资集团有限公司为上海泾申控股股东。

（4）资信情况：上海泾申不属于失信被执行人，资信状况良好

（5）关联关系：公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任上海泾 申董事，上海泾申为公司关联方。

（6）上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：2020年，公司未对上海 泾申提供任何财务资助。

2、上海泗卓智能科技有限公司

（1）基本信息

统一社会信用代码：91310117MA1J4G2A68

注册地址：上海市松江区泗砖路777号1幢527室

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2020年08月03日

法定代表人：高源

经营范围：一般项目：从事智能科技、物流技术、信息技术、网络科技、机

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科大智能科技股份有限公司

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电科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能机 器人研发和销售；通讯器材销售；仓储设备、货架、物流输送设备设计、研发、 销售、安装、维修；信息系统集成服务，物业管理，自有房屋租赁；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

（2）主要财务数据：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2020年10月31日（经审计）
资产总额	20,131.54
其中：固定资产	0.14
在建工程	11,362.24
无形资产（土地使用权）	8,769.16
负债总额	0
所有者权益	20,131.54
项目	2020年4-10月（经审计）
营业收入	0
利润总额	-110.63
净利润	-110.63

注：上述财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计， 并出具了《上海泗卓智能科技有限公司截止2020年10月31日净资产专项审计报 告》（中准皖专字【2021】005号）。

（3）股权结构：

（3）股权结构：
股东名称	出资额（万元）	股权比例
上海裕安投资集团有限公司	4,000	80%
科大智能机器人技术有限公司	1,000	20%
合计	5,000	100%

上海裕安投资集团有限公司为上海泗卓控股股东。

（4）资信情况：上海泗卓不属于失信被执行人，资信状况良好。

4

科大智能科技股份有限公司

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（5）关联关系：公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任上海泗 卓董事，上海泗卓为公司关联方。

（6）上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：2020年，公司未对上海 泗卓提供任何财务资助。

三、所采取的风险防范措施

本次财务资助由上海泾申、上海泗卓全体股东按照持股比例以同等条件的方 式进行。上海泾申、上海泗卓三分之一的董事席位、二分之一的监事席位由机器 人公司委派。机器人公司将定期关注上海泾申、上海泗卓的财务、资金及项目运 营情况，把握相关风险控制，确保财产安全。

四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2021年初至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方上海泾申、上海 泗卓均未发生关联交易(不含本次交易)。

五、公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告披露之日，公司未对外提供财务资助（不含本次交易）。 六、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

2021年4月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子 公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。本次向参股公司提供财务资 助及关联交易事项是考虑到上海泾申与上海泗卓当前经营发展、快速启动项目的 需要，为支持其业务开展以最大化股东利益做出的审慎决定，符合公司与裕安投 资及其母公司安徽省投资集团控股有限公司战略合作的规划。上海泾申与上海泗 卓资信状况良好，综合评估其资产质量、股东结构、行业前景，上海泾申与上海 泗卓具备良好的偿债能力，不能收回资金的可能性较小，董事会同意公司全资子 公司机器人公司以不低于银行同期贷款利率向参股公司上海泾申与上海泗卓各 提供500万元财务资助暨关联交易事项，并同意授权机器人公司执行董事或执行 董事指定的授权代理人签署本次借款相关协议文件、办理本次借款相关手续。

5

科大智能科技股份有限公司

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2、监事会审议情况

2021年4月26日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子 公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该交易事 项。

• 3、独立董事的事前认可情况和独立意见

• （1）独立董事的事前认可意见

经核查，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任上海泾申、上海 泗卓董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上海泾申、 上海泗卓为公司关联方，本次拟提供财务资助事项构成关联交易。

在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为 公司《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》符合国家有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和 全体股东的利益。因此，我们同意将公司《关于全资子公司为参股公司提供财务 资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（2）独立董事意见

经核查，公司全资子公司拟向参股公司上海泾申及上海泗卓提供财务资助， 满足其发展初期营运资金需求，有利于其快速开展项目，支持参股公司的发展从 而最大化股东利益，参股公司其他股东亦按股权比例以同等条件提供财务资助， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次对外提供财务资 助暨关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规定。因此， 我们一致同意本次全资子公司拟对外提供财务资助暨关联交易事项。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第十七次会议决议；

• 2、第四届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

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• 4、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○二一年四月二十六日

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