CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 21, 2021

科大智能科技股份有限公司

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证券代码： 300222 证券简称：科大智能 公告编号： 2021-009

科大智能科技股份有限公司

关于转让全资公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2021年3月21日科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大 智能”）全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）与 上海裕安投资集团有限公司（以下简称“裕安投资”）签署了《科大智能机器人 技术有限公司与上海裕安投资集团有限公司关于G60松江·安徽科创园收购项目 之股权转让协议》，机器人公司拟以63,906.71万元的价格将其所持全资子公司上 海泾申智能科技有限公司（以下简称“上海泾申”）及上海泗卓智能科技有限公 司（以下简称“上海泗卓”）各80%股权转让给裕安投资。本次交易完成后，公 司通过机器人公司分别持有上海泾申、上海泗卓20%的股权，上海泾申、上海泗 卓不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次 会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

3、本次出售股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大 会审议。

二、交易对方基本情况

1、基本信息

名称：上海裕安投资集团有限公司

统一社会信用代码：913100007672311463

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科大智能科技股份有限公司

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－ 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路738号2706 2709室 注册资本：110,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2004年09月22日

法定代表人：胡浩

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不含经纪），企业资产经营管 理，房地产开发经营，一般国内贸易（除专项审批），预包装食品（不含熟食卤 味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发，石油制品（除专项审批）的销售，从事 货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

2、主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2020年12月31日（未经审计）
资产总额	169,216.47
负债总额	34,324.46
所有者权益	134,892.01
项目	2020年1-12月（未经审计）
营业收入	9,467.56
利润总额	4,352.42
净利润	4,244.64

3、股权结构：安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投资集团”） 持有裕安投资100%股权

4、其他说明

裕安投资不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。裕安投资不属于失信被执行人。

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三、交易标的基本情况

2020年4月，公司以2020年3月31日为基准日将机器人公司名下的二宗土地使 用权连同地上建筑物分立出来分别成立了上海泾申和上海泗卓，并于2020年8月 领取了营业执照。截止本公告日，上海泾申和上海泗卓尚未开展实际经营业务。 上海泾申单独拥有不动产权证书编号为沪【2020】松字不动产权第046162号，工 业用地，土地使用面积52,140.50平方米，位于松江区洞泾镇2街坊35/6丘（B地 块）；上海泗卓单独拥有不动产权证书编号为沪【2020】松字不动产权第042932 号，工业用地，土地使用面积61,362.30平方米，位于松江区洞泾镇2街坊37/6 丘（C地块）。上海泾申和上海泗卓基本信息具体情况如下：

1、上海泾申智能科技有限公司

（1）基本信息

统一社会信用代码：91310117MA1J4G298D

注册地址：上海市松江区泗砖路777号1幢528室 注册资本：5,000万人民币

成立日期：2020年08月03日

经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：智能科技、物流技术、信息技术、网络科技、机电科技、智能科 技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工业机器人、物流机器 人产品研发和销售；工业自动化设备及配件销售；机电设备租赁（不得从事金融 租赁）；电子产品、通讯器材销售；仓储设备、货架、物流输送设备设计、研发、 销售、安装、维修；软件系统的开发、设计、制作、销售（销售除计算机信息系 统安全专用产品），信息系统集成服务，物业管理，自有房屋租赁；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要财务数据：

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单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2020年10月31日（经审计）
资产总额	27,397.70
其中：固定资产	0.12
在建工程	19,919.55
无形资产（土地使用权）	7,478.03
负债总额	0
所有者权益	27,397.70
项目	2020年4-10月（经审计）
营业收入	0
利润总额	-94.51
净利润	-94.51

注：上述财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计， 并出具了《上海泾申智能科技有限公司截止2020年10月31日净资产专项审计报告》 （中准皖专字【2021】006号）。

（3）股权结构：机器人公司持有上海泾申100%股权

（4）其他说明

上海泾申的股权及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。上海 泾申不属于失信被执行人。

本次出售上海泾申股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止本公告 披露日，公司不存在为上海泾申提供担保、财务资助、委托理财，上海泾申不存 在其他占用公司资金的情况；公司与上海泾申不存在经营性往来，交易完成后公 司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

• 2、上海泗卓智能科技有限公司

（1）基本信息

统一社会信用代码：91310117MA1J4G2A68

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科大智能科技股份有限公司

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注册地址：上海市松江区泗砖路777号1幢527室

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2020年08月03日

经营范围：一般项目：从事智能科技、物流技术、信息技术、网络科技、机 电科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能机 器人研发和销售；通讯器材销售；仓储设备、货架、物流输送设备设计、研发、 销售、安装、维修；信息系统集成服务，物业管理，自有房屋租赁；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要财务数据：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2020年10月31日（经审计）
资产总额	20,131.54
其中：固定资产	0.14
在建工程	11,362.24
无形资产（土地使用权）	8,769.16
负债总额	0
所有者权益	20,131.54
项目	2020年4-10月（经审计）
营业收入	0
利润总额	-110.63
净利润	-110.63

注：上述财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计， 并出具了《上海泗卓智能科技有限公司截止2020年10月31日净资产专项审计报告》 （中准皖专字【2021】005号）。

（3）股权结构：机器人公司持有上海泗卓100%股权

（4）其他说明

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科大智能科技股份有限公司

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上海泗卓的股权及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。上海 泗卓不属于失信被执行人。

本次出售上海泗卓股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止本公告 披露日，公司不存在为上海泗卓提供担保、财务资助、委托理财，上海泗卓不存 在其他占用公司资金的情况；公司与上海泗卓不存在经营性往来，交易完成后公 司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、协议主要内容

1、协议签署方

出让方：科大智能机器人技术有限公司

受让方：上海裕安投资集团有限公司

• 2、股权转让标的

本次股权转让标的分别为机器人公司持有的上海泾申80%股权和上海泗卓 80%股权。

3、定价依据、交易价款及支付方式

根据中水致远资产评估有限公司出具的《上海裕安投资集团有限公司拟收购 上海泾申智能科技有限公司股权涉及的上海泾申智能科技有限公司股东全部权 益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字【2021】第020018号）和《上海裕 安投资集团有限公司拟收购上海泗卓智能科技有限公司股权涉及的上海泗卓智 能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字【2021】 第020019号），于评估基准日2020年10月31日，上海泾申和上海泗卓股东全部权 益价值评估值分别为41,766.77万元、38,116.62万元，合计79,883.39万元。

本次交易本着平等互利的原则，经双方友好协商确定交易价款为63,906.71 万元人民币。本次交易价款以现金方式支付。

4、付款安排

本协议生效 10 个工作日内支付交易总价款的 30%，即 19,172.01 万元；向登

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记机关递交目标股权转让及董监高的变更登记申请材料并取得收件收据 3 个工 作日内支付交易总价款的 21%，即 13,420.41 万元；登记机关已完成目标股权转 让及董监高的变更登记事项之日（以前述二者发生较晚者为准）10 个工作日内 支付交易总价款的 29%，即 18,532.95 万元；权利义务承继日（受让方与上海市 松江区洞泾镇人民政府签署的《投资协议书》和/或对三方具有约束力、影响力 的任何文件项下受让方的权利义务由目标公司承继，该权利义务承继日由受让方、 目标公司、上海市松江区洞泾镇人民政府协商确认）10 个工作日内支付交易总 价款的 10%，即 6,390.67 万元；目标地块已签总包合同（除 C 地块停建部分） 的已建工程均完成竣工验收备案 10 个工作日内支付交易总价款的 10%，即 6,390.67 万元。

5、协议的生效

协议的生效以如下所有先决条件的全部满足或受让方书面豁免为前提条件： （1）目标公司的股东已履行并签署关于拟定交易所有必要的决策程序及文 件，已被授权签署本协议；

（2）在交割日之前目标公司的所有贷款均已清偿完毕，所有担保责任均已 被免除。

6、交割

自本协议签订之日起15个工作日内，双方应就拟定交易完成交割。如不能 在 前述期限内完成交割的，双方可另行协商确定延长期限。

在交割日前，双方应向登记机关递交目标股权转让及董监高等的变更登记申 请，并取得相关的收件收据。

在交割日前7日内，出让方应向受让方移交目标公司的全部文件、资料、印 鉴等。

7、声明和保证

出让方：

（1）截至基准日，目标公司不存在任何税务风险或违反任何税务方面和（或）

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行政违法违规方面的风险；如触发前述情形的，由此产生的全部责任（包括但不 限于补缴税款、罚款等）及损失均由出让方承担；

（2）妥善处理好并解决目标公司在目标地块使用权出让合同项下在交割日 前的履约事宜，若出让方未能妥善处理，由此产生的全部责任及损失赔偿（包括 目标公司由此须对任何第三方承担的全部责任及损失赔偿）均由出让方承担（但 因交割日后目标公司日常经营管理导致相关主体要求目标公司承担责任的除外）；

（3）如发生出让方所持有的目标公司股权被冻结、拍卖、变卖、强制执行 或存在其他权利负担、权利限制情形的，由此产生的全部责任及损失均由出让方 承担 ；

（4）配合目标公司申请并取得以目标公司作为主体的《建设用地规划许可 证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等证照及完成相关合 同或协议的签署；积极配合并协助目标公司完成变更目标地块的土地用途事宜， 积极协助目标公司办理相关手续和流程；

（5）目标地块的在建工程转让不存在依照法律、法规、规章及相关规范性 文件的规定而受到任何限制的情形；截至基准日，不存在任何因目标公司用工而 产生的劳动纠纷或潜在纠纷、员工安置的情形；如触发前述情形，由此产生的全 部费用和损失均由出让方承担。

（6）就拟定交易向受让方及中介机构提供的全部文件、资料均真实、准确、 全面、完整，与事实相符；出让方在就拟定交易被相关方尽职调查过程中未隐瞒 目标公司的任何不利事项或风险。

受让方：

（1）已履行并签署关于拟定交易所有必要的决策程序及文件，且已被授权 签署本协议；

（2）按本协议约定履行转让价款的支付义务；

（3）交易期间对目标公司的经营管理行为需以顺利完成股权转让交易为目

的。

• 8、标的公司经营管理

本次交易完成后，标的公司董事会成员为3人，由机器人公司委派1名董事，

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裕安投资委派2名董事，并由裕安投资派员担任公司的法定代表人（董事长）； 目标公司不设监事会，设两名监事，双方各委派1名；目标公司的日常管理执行 董事会领导下的总经理负责制，目标公司经营管理层人员从双方推荐人选中聘任。

五、交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。 本次股权出售所得款项主要用于偿还银行贷款和公司日常生产经营。本次交易完 成后，公司不会因本次交易新增关联交易。

六、交易的目的和对公司的影响

长三角G60科创走廊已纳入国家发展战略，上海松江科大智能机器人和人工 智能产业基地所处上海市松江区又是G60科创走廊的策源地。近年来，上海市松 江区凭借G60科创走廊“一廊九区”“6+X”的产业定位，通过不断引进和培育、 调整和提升，一批具有较大产能规模、具备较强竞争力的优质项目陆续落地上海 松江，显现出了良好的发展态势。

安徽省投资集团作为安徽省委、省政府战略运作工具和资源整合平台，拟在 上海打造科创园区，服务沪皖科创联动，深度融入长三角一体化发展。2020年9 月安徽省投资集团与上海市松江区共同签署了《战略合作协议》，安徽省投资集 团计划在松江区打造以“人工智能和机器人科创”为核心的G60松江•安徽科创 园。G60松江•安徽科创园将依托上海市松江区进行项目用地的开发、建设和运 营。该项目将打造长三角一体化发展的沪皖合作平台，进一步促进上海市松江区 G60科创走廊人工智能和机器人产业的高质量发展。

G60松江•安徽科创园的建设和运营将推进以人工智能和机器人为主导产业 的科技型优质企业落户园区，通过强强联手，实现组团式发展，有助于进一步推 动公司机器人和人工智能产业的发展。通过与裕安投资此次的股权转让，成功引 进战略投资者安徽省投资集团，与其建立以股权为纽带的合作关系，利用其丰富 的市场资源，有利于公司各项业务的拓展，提升公司业务规模。同时，公司通过 股权转让取得的现金部分用于偿还银行贷款，减少财务费用支出，有助于降低公 司财务风险，优化公司财务结构；部分用于公司日常生产经营，进一步支持公司

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生产经营所需流动资金。

本次交易完成后，上海泾申和上海泗卓不再纳入公司合并报表范围。上海泾 申和上海泗卓目前无实际生产经营业务，本次股权出售不会对公司业务造成重大 影响。本次交易预计将产生约19,000万元的投资收益（未考虑税收影响数）并计 入2021年度损益，预计将会对公司2021年度业绩产生较大影响，最终以审计机构 年度审计确认后的结果为准。

裕安投资为安徽省投资集团全资子公司，国资背景，资信状况良好，具备支 付本次交易对价的能力，公司董事会认为不能收回本次交易价款的风险较小。

七、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

2021年3月21日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让全 资公司部分股权的议案》，与会董事一致同意该交易事项。

2、监事会审议情况

2021年3月21日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于转让全 资公司部分股权的议案》，与会监事一致同意该交易事项。

3、独立董事的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立 董事工作制度》等规定，公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：

公司此次出售全资公司上海泾申、上海泗卓股权事项，有利于安徽省投资集 团在公司上海松江科大智能机器人和人工智能产业基地打造以“人工智能和机器 人科创”为核心的G60松江•安徽科创园，有助于进一步推动公司机器人和人工 智能产业的发展；引进战略投资者安徽省投资集团后，有利于公司各项业务的拓 展，提升公司业务规模；股权转让取得的现金部分用于偿还银行贷款，减少财务 费用支出，有助于降低公司财务风险，优化公司财务结构。

本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易额度在董事会权限范围之内， 无需提交股东大会审议。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发 展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。我们一致同 意本次交易。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、第四届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、《科大智能机器人技术有限公司与上海裕安投资集团有限公司关于G60松 江·安徽科创园收购项目之股权转让协议》；

5、《上海泾申智能科技有限公司截止2020年10月31日净资产专项审计报告》 （中准皖专字[2021]006号）、《上海泗卓智能科技有限公司截止2020年10月31日 净资产专项审计报告》（中准皖专字[2021]005号）；

6、《上海裕安投资集团有限公司拟收购上海泾申智能科技有限公司股权涉 及的上海泾申智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致 远评报字【2021】第020018号）、《上海裕安投资集团有限公司拟收购上海泗卓 智能科技有限公司股权涉及的上海泗卓智能科技有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》（中水致远评报字【2021】第020019号）。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○二一年三月二十一日

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