CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 22, 2020

国元证券股份有限公司

关于

科大智能科技股份有限公司

2020 年度创业板向特定对象发行股票

之

证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（安徽省合肥市梅山路 18 号）

二〇二〇年十二月

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3-1-1

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （下称“《注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。

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3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机 构”）。

二、保荐代表人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定葛自哲、王凯作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科 大智能”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人， 其保荐业务执业情况如下：

葛自哲先生，保荐代表人，中国注册会计师，现任国元证券股份有限公司投 资银行总部高级经理。曾任天衡会计师事务所项目经理，负责IPO、上市公司再 融资、并购重组等项目审计工作；曾担任安徽广信农化股份有限公司非公开发行 股票项目协办人、安徽桑乐金股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集 配套资金项目协办人；曾参与安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票项目、 安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债项目、安徽省司尔特肥业股份有 限公司非公开发行股票项目、安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票项目、 安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易重大资产重组项目，曾参与芜湖盛力科技股份有限公司、安徽岳塑汽车工 业股份有限公司、安徽美琳电子股份有限公司新三板挂牌项目。

王凯先生，保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部总监，经 济学硕士、工商管理硕士。曾担任安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票项 目保荐代表人、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票项目保 荐代表人、安徽省司尔特肥业股份有限公司公司债券项目主办人、科大智能科技 股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人、安徽安科生物工程 （集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财 务顾问主办人、科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金项目独立财务顾问主办人、合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问主办人、安徽省司尔特肥业股份

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3-1-3

有限公司非公开发行股票项目协办人、江苏东源电器集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人、科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目财务独立财务顾 问协办人，作为项目组主要人员参与了思进智能成形装备股份有限公司IPO、2009 年池州城市经营投资有限公司公司债券项目、2009 年滁州市交通基础设施开发 建设有限公司企业债券项目和安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产项 目。

截至目前，葛自哲先生作为签字保荐代表人的申报在审企业目前仅安徽伊普 诺康生物技术股份有限公司（证券代码：835852.OC）向不特定合格投资者公开 发行股票并在精选层挂牌1 家，无其他申报的在审企业；最近3 年内未担任过已 完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。

王凯先生作为签字保荐代表人的申报在审企业目前仅合肥汇通控股股份有 限公司（证券代码：831204.OC）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层 挂牌1 家，无其他申报的在审企业；最近3 年内曾担任安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司（证券代码：300009.SZ）非公开发行股票项目的签字保荐代表人。

本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：

葛自哲先生不属于如下情形：1、最近3 年内有过违规记录的保荐代表人， 违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国 证券业协会自律处分；2、最近3 年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字 保荐代表人。

王凯先生不属于如下情形：1、最近3 年内有过违规记录的保荐代表人，违 规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证 券业协会自律处分；2、最近3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字 保荐代表人。

三、项目协办人情况及项目组其他成员姓名

（一）项目协办人

范南楠女士，准保荐代表人，硕士研究生学历，现任国元证券股份有限公司 投资银行总部高级经理。曾参与合锻智能股份有限公司IPO 项目、科大国创股份

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3-1-4

有限公司IPO 项目、科大智能股份有限公司重大资产重组项目、合锻智能股份有 限公司重大资产重组项目、乐金健康股份有限公司重大资产重组项目、安徽省中 鼎密封件股份有限公司再融资项目、安徽水利开发股份有限公司重大资产重组、 北京中视电传股份有限公司IPO 项目、科大国创股份有限公司重大资产重组项目， 曾负责承销了安徽佳先股份有限公司精选层项目、北京世纪国源科技股份有限公 司精选层项目以及安徽富煌钢构股份有限公司再融资项目。

（二）项目组其他成员姓名

王健翔、刘金昊、何海洋、刘志。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	科大智能科技股份有限公司
曾用名称	上海科大智能科技股份有限公司
英文名称	CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.
成立日期	2002年11月27日
法定代表人	黄明松
注册资本	723,762,090元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A203室
办公地址	上海市松江区洞泾镇泗砖路777号
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	2011年5月25日
股票代码	300222
证券简称	科大智能
董事会秘书	穆峻柏
联系电话	021-50804882
传真号码	021-50804883
企业统一社 会信用代码	9131000074494301X3
邮箱	kdzn@csg.com.cn
邮政编码	201619
经营范围	一般项目：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务， 服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发和销售，智 能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服

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3-1-5

务，智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，输 配电及控制监测设备、通讯设备的销售，输配电及控制监测设备、通讯设 备系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电动汽车充 电设备、能源储存设备及软件的研发与销售，电力工程设计施工，承装（修、 试）电力设施，通信建设工程施工，自有设备租赁，货物及技术的进出口 业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次证券发行类型：向特定对象发行人民币普通股（A 股）

（三）发行人股权结构情况

截至2020 年9 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质
1	黄明松	191,365,862	26.44%	境内自然人
2	宿迁京东新盛企业管理有限公司	36,491,023	5.04%	境内非国有法人
3	宁波保税区永谐国际贸易有限公司	33,565,500	4.64%	境内非国有法人
4	蔡剑虹	28,318,523	3.91%	境内自然人
5	胡慧莹	14,480,000	2.00%	境内自然人
6	中科大资产经营有限责任公司	13,851,000	1.91%	国有法人
7	刘晓静	12,710,599	1.76%	境内自然人
8	中国银河证券股份有限公司	9,209,400	1.27%	国有法人
9	陆颖	8,779,173	1.21%	境内自然人
10	高艺菲	7,303,051	1.01%	境内自然人
合计		356,074,131	49.19%	-

（四）本次发行前后股权变化情况

按照本次向特定对象发行股票的数量上限144,752,418 股测算，待本次股权 转让过户登记手续办理完成后，黄明松本次发行完成后将直接持有公司22.03% 的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导 致公司控制权发生变化。

（五）历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

公司自上市以来的筹资、派现及净资产额变化情况如下：

首发前期末归属于母公司所有者净 资产（截至2010 年12 月31 日）		9,721.29 万元
	发行时间	发行类别	筹资金额（万元）
历次筹资情况	2011 年5 月	A 股首次公开发行	48,600.00

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3-1-6

	2014 年6 月	发行股份购买资产并配 套募集资金	17,500.00
	2016 年8 月	发行股份购买资产并配 套募集资金	79,000.00
	合 计		145,100.00
历次现金分红情况	分红年度		分红金额（万元）
	2019 年度		-
	2018 年度		5,909.34
	2017 年度		5,108.74
	2016 年度		4,368.74
	2015 年度		4,218.85
	2014 年度		1,311.17
	2013 年度		540.00
	2012 年度		540.00
	2011 年度		2,400.00
	合 计		24,396.84
本次发行前归属于母公司所有者净 资产（截至2020 年9 月30 日）	189,405.47 万元

注：2019 年度公司未进行现金分红，主要系公司截至2019 年度末累计可供分配利润为负数， 综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为了保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长 远利益，2019 年度未进行利润分配。

（六）发行人主要财务数据和财务指标

1 、近三年及一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日
流动资产	469,453.96	466,493.31	479,783.90	339,992.85
非流动资产	175,321.33	169,416.17	307,796.19	258,323.37
资产总额	644,775.29	635,909.48	787,580.09	598,316.22
流动负债	383,034.47	373,939.83	291,863.52	166,904.97
非流动负债	61,815.52	62,622.23	38,737.34	16,722.06
负债总额	444,849.99	436,562.06	330,600.86	183,627.03
归属于母公司股东权益	189,405.47	191,218.06	449,520.92	411,379.21
少数股东权益	10,519.84	8,129.35	7,458.30	3,309.98
股东权益	199,925.30	199,347.41	456,979.23	414,689.20

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3-1-7

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	164,496.42	231,331.90	359,383.08	255,927.56
营业成本	107,590.75	187,789.14	239,252.25	165,543.97
营业利润	7,736.47	-262,284.31	44,970.79	39,792.11
利润总额	7,688.68	-262,328.18	45,822.81	40,200.15
净利润	6,405.41	-263,188.55	40,647.90	35,138.06
归于母公司所有者的净利润	4,106.00	-264,289.64	39,296.69	33,712.70

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年1-9 月		2019 年度	2018 年度		2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	218,917.40		340,916.33	352,208.05		261,225.62
经营活动现金流出小计	230,486.00		342,733.11	380,146.67		267,333.53
经营活动产生的现金流量净额	-11,568.60		-1,816.79	-27,938.61		-6,107.91
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	153,923.34		54,733.74	200,119.22		486,185.22
投资活动现金流出小计	101,930.93		136,614.74	199,626.64		474,653.74
投资活动产生的现金流量净额	51,992.42		-81,881.00	492.58		11,531.48
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	74,102.80		173,813.15	79,200.00		2,143.41
筹资活动现金流出小计	120,810.27		106,146.16	12,422.76		4,533.26
筹资活动产生的现金流量净额	-46,707.47		67,666.99	66,777.24		-2,389.85
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-160.69		-4.90	65.04		-85.05
五、现金及现金等价物净增加额	-6,444.34		-16,035.70	39,396.24		2,948.67
六、期末现金及现金等价物余额	49,447.86		55,892.21	71,927.91		32,531.67
2、主要财务指标
项目 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）	2020年1-9月		2019 年度	2018 年度		2017 年度 0.48 0.48 0.42
	0.06		-3.67	0.55
	0.06		-3.67	0.55
扣除非经常性损益后的基本每	-0.03		-3.76	0.50

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3-1-8

项目 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（母公司） 资产负债率（合并） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 利息保障倍数（倍） 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	2020年1-9月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
	2.19%	-82.92%	9.09%	8.73%
	-1.19%	-84.94%	8.26%	7.53%
	1.23	1.25	1.64	2.04
	0.82	0.97	1.19	1.49
	40.12%	45.45%	24.92%	15.88%
	68.99%	68.65%	41.98%	30.69%
	1.09	1.28	2.24	2.84
	0.83	1.58	2.13	2.36
	2.26	-41.02	22.57	—
	-0.16	-0.03	-0.38	-0.08
归属于母公司股东的每股净资 产（元/股）	2.62	2.64	6.16	5.64

3 、近三年非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	2,138.04	-99.62	619.21	2.32
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	2,837.67	4,556.27	1,540.25	2,396.61
企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益	-	-	925.95	-
债务重组损益	-359.64
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益	711.45	498.03
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益			869.75	3,082.85

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3-1-9

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回	799.48	53.07	119.74	61.09
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-129.94	6.21	-112.41	-156.54
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	947.76	1,635.10	-	-
非经常性损益总额	6,944.81	6,649.06	3,962.49	5,386.34
减：非经常性损益的所得税影响数	618.09	148.54	372.24	676.07
减：归属于少数股东的非经常性损 益净额	-4.49	58.42	20.71	89.63
归属于母公司所有者的非经常性 损益净额	6,331.21	6,442.10	3,569.54	4,620.63

五、保荐机构与发行人的关系

经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存 在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐 职责产生影响的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序简介

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量 控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，

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3-1-10

实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

1 、投资银行总部项目组和业务部门审核

（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期 和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式 对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

2 、投资银行业务质量控制部门审核

（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务 部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控 制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织 项目立项审核。

（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前 初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及 时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

3 、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核

（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点， 实现公司层面对项目的整体管控。

（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和 合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。

（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在 保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。

（二）内核意见

本保荐机构投行业务内核小组于2020 年12 月8 日召开科大智能科技股份有 限公司2020 年向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、丁跃武、姚 桐、代敏、张扬、束晓俊、张俊等7 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。 本保荐机构内核小组中参与本次科大智能科技股份有限公司2020 年向特定

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3-1-11

对象发行股票项目内核表决的7 名成员一致认为科大智能科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》等 法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证 券交易所审核。

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3-1-12

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同 意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如 下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。

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3-1-13

第三节 对本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见

本次发行的保荐机构系国元证券股份有限公司，发行人律师系北京海润天睿 律师事务所，审计机构系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间 接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

一、保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

本保荐机构在本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿 聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方行为的核查

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，核查情况如下： 发行人聘请国元证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。 发行人聘请北京海润天睿律师事务所作为本次发行的律师。

发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。 经核查，发行人在本次向特定对象发行股票项目中除上述依法需聘请的证券 服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。

三、保荐机构的核查意见

经核查，本次向特定对象发行股票项目中，保荐机构不存在直接或间接有偿 聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的

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相关规定。

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第四节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中 国证监会规定的决策程序

2020 年9 月25 日，科大智能召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020 年度向特定 对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020 年度向特定对象发行股票预案的议 案》、《关于公司2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关 于公司2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票 摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股 票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的 议案》等。

2020 年10 月16 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过公司 董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。

国元证券认为，发行人本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准， 尚待取得中国证监会的核准方可实施。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了 逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行 条件，具体情况如下：

（一）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监 会注册。公司本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定

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公司本次证券发行系向特定对象向特定对象发行股票，公司承诺不采用广告、 公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次证券发行符合《证券法》第九条的规 定。

三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行》规定的发行条件

本保荐机构对发行人是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行》等法律、法规规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：

• （一）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条的规定

发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

• 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

• 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（二）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十二条的规定

1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过62,580.00 万元，扣除发 行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
1	高端智能装备产业化项目	19,579.39	16,620.00
2	智能换电站产业化项目	14,614.31	12,040.00
3	一二次融合智能成套设备产业化项目	12,095.26	10,250.00
4	5G 通信控制模组及智能终端研发项目	7,011.77	5,670.00
5	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		71,300.73	62,580.00

本次募集资金用途符合国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政 法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

2、本次募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买 卖价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二） 项的规定。

3、本次募集资金到位后，公司与控股股东或实际控制人及其关联人之间的 业务关系、管理关系均未发生变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三） 项的规定。

（三）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定条 件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其 中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所 审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易 所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、

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法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定。

（四）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条 的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股 票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交 易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调 整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会 的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象 发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次向特定对象发行定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、 第五十七条第二款的规定。

• （五）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十九条的规定

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本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月 内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深 圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发 行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相 应调整。

本次发行的限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。

（六）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第九十一条的规定

本次向特定对象发行股票数量不超过144,752,418 股（含本数）。截至本保 荐书出具日，公司控股股东、实际控制人黄明松持有公司26.44%的股份。按照 本次向特定对象发行股票的数量上限144,752,418 股测算，本次发行完成后黄明 松将持有公司22.03%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次 向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生改变，不存在《注册管理办法》 第九十一条所述的情形。

（七）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》（2020.2）的规定

1、本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额 的30%。

2、本次向特定对象发行股票数量不超过14,475.2418 万股（含本数），向特 定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增 股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调 整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下： Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转增

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股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的 要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。最终发行 股票数量以中国证监会核准的数量为准。

3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658 号文核准，公司于2011 年5 月向社会公开发行1,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股32.40 元。发行后，公司总股本增加至6,000 万元。募集资金总额486,000,000.00 元， 扣除各项发行费用36,919,207.55 元后，募集资金净额为449,080,792.45 元。 以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011 年5 月19 日 出具的会验字[2011]4289 号《验资报告》验证确认。公司募集资金投资项目需 求资金为162,520,000.00 元，超额募集资金为286,560,792.45 元。

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2020 年9 月25 日，距离前次募 集资金到位日已超过18 个月。

4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据调查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《证券法》、《注册管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、保荐机构关于发行人的主要风险提示

（一）经营业绩下滑的风险

2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年1-9 月，公司营业收入分别为 255,927.56 万元、359,383.08 万元、231,331.90 万元和164,496.42 万元，净 利润分别为35,138.06 万元、40,647.90 万元、-263,188.55 万元和6,405.41 万 元，2019 年净利润为负主要原因系公司计提大额商誉减值所致。面对日趋激烈 的市场竞争，如果公司不能持续保持竞争优势、不能及时开发满足市场需求的工 业智能化产品等，则公司面临较大的经营压力，存在业绩下滑的风险。此外，2020 年新型冠状病毒肺炎疫情的发生，已对公司2020 年1-9 月经营业绩造成较大影 响。

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（二）应收账款及存货发生减值损失的风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末和2020 年9 月末，公司应收账款余额分 别为122,681.93 万元、225,366.50 万元、175,356.50 万元和171,472.48 万元， 应收账款余额占同期营业收入的比例分别为47.94%、62.71%、75.80%和104.24%， 应收账款余额占营业收入比例较高。公司已对应收账款计提了充足的坏账准备， 但是如果主要应收账款客户财务经营状况发生重大不利变化，公司存在应收账款 发生坏账的风险。

2017 年末、2018 年末、2019 年末和2020 年9 月末，公司存货余额分别为 92,391.00 万元、135,958.41 万元、148,171.29 万元和200,837.44 万元，存货 余额占同期营业成本的比例分别为55.81%、56.83%、78.90%和186.67%，2020 年9 月末存货余额占营业成本比例较高，主要系公司采用新收入准则，原采用建 造合同准则的项目现变更为终验法确认收入，相应调增存货余额。未来随着发行 人销售规模的扩大，存货金额可能继续增长。若发行人不能加强存货管理，提高 存货周转速度，公司存在存货占用营运资金的规模进一步扩大和发生减值的风险。

（三）短期无法分红的风险

截至2020年9月30日，公司未分配利润为-158,263.37万元，未分配利润为负 数且金额较大，主要原因系公司计提大额商誉减值所致。为了弥补大额亏损，公 司积极进行战略和业务调整，优化产业布局，发展核心业务，开拓新兴市场，同 时加强集团成员的管控，提升协同效应，提高运营效率。目前公司盈利情况良好， 未来将逐步弥补亏损。公司短期内存在未弥补亏损的情况，将存在短期无法向股 东进行现金分红的风险。

（四）经营活动现金流量为负的风险

2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年1-9 月，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为-6,107.91 万元、-27,938.61 万元、-1,816.79 万元和 -11,568.60 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。随 着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净 额持续为负可能导致公司生产经营产生一定影响。

（五）控股股东股权质押风险

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截至本报告出具之日，公司控股股东、实际控制人黄明松先生累计质押其持 有的公司股份13,746.68 万股，占公司总股本的18.99%。若因控股股东资信状 况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股 东、实际控制人黄明松先生所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除， 可能面临公司控制权不稳定的风险。

（六）募集资金投资项目风险

公司对本次发行股票募集资金的运用已进行了严谨的可行性论证和市场预 测，具有良好的技术积累和市场基础。但在募集资金投资项目实施完成后，公司 可能面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因 素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投 资周期延长等问题，可能会影响本次募集资金投资项目新增产能的消化，将对公 司的经营业绩产生一定影响。

本次募集资金投资项目未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环境 突变等各种情况，募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定的风 险，提请广大投资者注意募集资金投资项目的相关风险。

（七）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险

2020 年，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省、市相继启 动了重大突发公共卫生事件一级响应。虽然目前国内疫情得到控制，但全球疫情 的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情在全球未能及时控制，进而波及国内疫 情反复，对公司业务拓展和订单执行均造成影响，进而对2020 年度经营业绩产 生影响。

（八）宏观经济波动风险

公司主营业务为工业智能化。工业智能化业务涉及汽车、电力、机械、电子 信息、环保、新能源等众多行业，产品的市场需求与宏观经济形势密不可分。因 此，宏观经济走势的波动对公司产品的需求有直接影响，从而影响公司经营业绩 的变动。

（九）技术风险

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随着工业自动化技术和电力自动化技术的不断发展和深化，如果公司不能准 确把握行业技术发展的趋势，不能进行持续创新，公司将可能丧失技术和市场的 领先地位，面临技术与产品开发落后于市场发展的风险，公司的竞争力将会受到 影响。

（十）经营管理风险

本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一步 扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，如果公司不能适应资 产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协 调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次 向特定对象发行的实际效益。

（十一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资 项目的实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周期的 存在，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被 摊薄。

（十二）本次向特定对象发行的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监 会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不 确定性。

（十三）发行风险

由于本次向特定对象发行仅向不超过35 名符合条件的特定对象定向发行股 票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种 因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

（十四）其他风险

1、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经 营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受

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公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调 控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股 价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

2、不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性事件可能会对发行人的资产、财产、人员 造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额 外成本，从而影响盈利水平。

五、发行人的竞争优势

报告期内，国家房地产调控政策未见明显放松迹象，房地产行业集中度提升 趋势愈加明显，公司的战略布局、品牌和基地覆盖优势、经营管理模式、技术研 发、产品设计与加工、新产品推广应用、人才储备、品牌经营、内控管理等方面 的核心竞争力优势在行业中更加突显：

1、产业平台优势

公司目前已实现在工业生产智能化领域的全产业链布局，主要业务及产品涵 盖智能机器人、智能装备及应用、智能电气等，能够为客户提供涵盖业务全链条 的智能化、一体化的整体综合解决方案，打造工业智能化领域的“量身定制”， 从而形成了具有核心竞争优势的产业平台。

作为全国领先的工业智能化整体解决方案供应商之一，公司始终坚持“工业 +智能”的核心理念，致力于探索工业领域智能化技术的应用创新。通过将5G、 物联网、AI 等先进技术深度应用于智能工厂规划建设、物流机器人大规模集群 控制、“5G+AI”物联网智能终端数据处理与分析、工业制造过程智能控制、制造 工艺大数据优化等核心应用场景，为高端装备制造业、轨道交通、综合能源、基 础工业、航空航天、消费品制造业等行业客户打造创新的智能化产品及解决方案， 助力传统生产模式，推动行业转型升级。

2、技术研发优势

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公司具备持续的自主创新能力和国内领先的核心技术。通过产学研结合、长 期技术积累和研发创新，公司培养了一支高水平的技术研发团队，建立了一支行 业经验丰富的设计和技术团队，形成了突出的自主创新能力。在坚持自主创新的 同时，公司高度重视与外部科研机构的技术合作，积极与国内高校、科研机构开 展多层次、多方位的技术合作，建立紧密的“产、学、研”合作体系。公司与中 国科学技术大学、复旦大学、合肥工业大学等众多知名高校以及中国电力科学院 等知名科研单位建立了良好的科研合作和技术交流关系，在发展过程中不断积累 将科研成果产业化的经验，通过联合创新实现了诸多技术突破，保证了技术的领 先性。

公司及主要全资子公司科大智能电气技术有限公司、上海永乾机电有限公司、 华晓精密工业（苏州）有限公司、上海冠致工业自动化有限公司、科大智能机器 人技术有限公司均为高新技术企业；截至2020 年9 月30 日，公司及子公司累计 获得50 余项发明专利，400 余项实用新型专利，200 余项软件著作权。

3、人才团队优势

公司经过长期的经营积累和发展，在技术研发、市场营销、项目管理、企业 管理、生产制造等多个领域内均积累了大量的专业人才，形成了一支专业技能突 出、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识和凝聚力较强的优秀团队。同时， 公司注重人力资源的科学管理，建立起了纵向路径、横向路径两条职业发展通道， 涵盖生产、工程、研发、市场、职能五大序列的员工职业发展规划模型，有效的 发掘和培养人才。

作为G60 科创走廊松江区洞泾镇人工智能产业的龙头企业，报告期内公司当 选为长三角G60 科创走廊人工智能产业联盟的理事长单位，致力于推动“产业+ 人工智能”的融合进程，实现G60 科创走廊人工智能产业优势互补、资源共享、 合作共赢，将有助于公司持续吸引高端优秀人才，为公司的未来发展积蓄后备力 量。

4、产品及服务优势

公司秉承“智能科技、智慧未来”的企业使命和“智能工业引领者，智慧生 活创造者”的企业愿景，专注各领域核心技术的开发及应用，努力做最符合客户

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需求、能为客户创造价值的产品，以精益求精的工匠精神诠释公司的企业追求。 公司核心优势在于拥有业内核心技术，经验丰富、产品质量过硬，并且能够从引 导客户需求开始，提出满足客户定制化需求的非标综合解决方案，通过机器人应 用以及工业大数据的积累，进行方案设计、研发、生产、安装调试和验收等全过 程的服务。

公司目前拥有完善的销售网络和健全的售后服务机制，售后服务网点覆盖全 国。公司进一步优化国外营销网络布局，目前在德国、日本均设立了子公司，助 力公司整合海外资源，向海外客户提供更加优质的服务。

5、客户资源优势

公司拥有一批实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，公司客 户覆盖汽车、电力、新能源、工程机械等行业。公司与国家电网、南方电网、上 汽大众、长安福特、东风日产等企业均保持着长久良好的业务合作关系，与优质 客户的合作推动了公司创新能力的不断提升和服务能力的不断提高，为公司未来 持续的发展奠定了坚实的基础。

六、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

综上所述，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，经营状况正常，业务运 作规范，符合《注册办法》等规定的向特定对象发行股票的条件。

因此，国元证券同意担任科大智能本次向特定对象发行股票的保荐机构（主 承销商），推荐其向深圳证券交易所提交向特定对象发行股票申请。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人（签字）： 范南楠 保荐代表人（签字）： 葛自哲 王凯 保荐业务部门负责人（签字）： 王晨 内核负责人（签字）： 裴忠 保荐业务负责人（签字）： 廖圣柱 保荐机构总裁（签字）： 陈新 董事长、法定代表人（签字）： 俞仕新 国元证券股份有限公司 年 月 日

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国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

兹因科大智能科技股份有限公司申请2020 年度创业板向特定对象发行股票 事宜，根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现 授权葛自哲先生和王凯先生作为保荐代表人，负责该公司2020 年度创业板向特 定对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

（以下无正文）

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3-1-29

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人（签名）： 葛自哲 王凯

法定代表人（签名）：

俞仕新

国元证券股份有限公司

年 月 日

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