CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 22, 2020

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北京海润天睿律师事务所

关于科大智能科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的

法律意见

[2020] 海字第 225 号

· 中国 北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022 电话：(010)65219696 传真：(010)88381869

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法律意见

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目 录

释 义 .......................................................................................................................... 2 正 文 .......................................................................................................................... 6 一、本次发行的批准与授权 ................................................................................ 6 二、本次发行的主体资格 .................................................................................... 6 三、本次发行的发行方案 .................................................................................... 7 四、本次发行的实质条件 .................................................................................... 8 五、发行人的设立 .............................................................................................. 10 六、发行人的独立性 .......................................................................................... 11 七、发起人或股东（实际控制人） .................................................................. 12 八、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 15 九、发行人的业务 .............................................................................................. 15 十、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 17 十一、发行人的主要资产 .................................................................................. 26 十二、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 32 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 33 十四、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 34 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 35 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 35 十七、发行人的税务 .......................................................................................... 36 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 37 十九、发行人募集资金运用 .............................................................................. 38 二十、发行人业务发展目标 .............................................................................. 42 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 42 二十二、结论性意见 .......................................................................................... 50

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法律意见

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释 义

在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

科大智能/公司/发 行人	指	科大智能科技股份有限公司（原名上海科大智能科技股份有限公 司），股票代码：300222
科大有限	指	发行人的前身，上海科大鲁能集成科技有限公司（原名上海中科 大鲁能集成科技有限公司，于2008年6月2日更名为 “ 上海科 大鲁能集成科技有限公司”）
本次发行	指	本次经深交所核准及中国证监会同意注册，向不超过35名的特定 对象发行人民币普通股，募集资金不超过62,580.00万元（含本数） 的行为
永乾机电	指	上海永乾机电有限公司，系发行人全资子公司
智能电气	指	科大智能电气技术有限公司，系发行人全资子公司
冠致自动化	指	上海冠致工业自动化有限公司，系发行人全资子公司
华晓精密	指	华晓精密工业（苏州）有限公司，系发行人全资子公司
智能机器人	指	科大智能机器人技术有限公司（原名上海科大智能电气有限公 司），系发行人全资子公司
科大正信	指	烟台科大正信电气有限公司，系发行人全资子公司
科大医康	指	科大医康（上海）智能医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
科大智造	指	科大智造（上海）装备技术有限公司，系发行人全资子公司
宏达电气	指	江苏宏达电气有限公司，系发行人控股子公司
深圳宏伟	指	深圳市宏伟自动化设备有限公司，系永乾机电全资子公司
永乾工业	指	上海永乾工业智能装备有限公司，系永乾机电全资子公司
永乾自动化	指	武汉永乾自动化有限公司，系永乾机电全资子公司
合肥永乾	指	合肥永乾智能控制技术有限公司，系永乾机电全资子公司
莘辰智能	指	上海莘辰智能科技有限公司，系永乾机电全资子公司
正信电气	指	烟台正信电气有限公司，系智能电气全资子公司
科技公司	指	科大智能（合肥）科技有限公司，系智能电气全资子公司
合肥机器人	指	合肥科大智能机器人技术有限公司，系智能电气控股子公司
钜岭工业	指	上海钜岭工业自动化有限公司，系冠致自动化全资子公司
伟创达	指	天津伟创达自动化技术有限公司，系冠致自动化全资子公司
泗卓智能	指	上海泗卓智能科技有限公司，系智能机器人全资子公司
泾申智能	指	上海泾申智能科技有限公司，系智能机器人全资子公司

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法律意见

		法律意见
乾承机械	指	上海乾承机械设备有限公司，系智能机器人全资子公司
复科机器人	指	上海复科智能机器人研究院有限公司，系智能机器人控股子公司
新余宏	指	浙江新余宏智能装备有限公司（原名杭州新余宏智能装备有限公 司），系科大智造控股子公司
《发起人协议》	指	《上海科大智能科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》	指	《科大智能科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
本次发行	指	科大智能科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票
本所	指	北京海润天睿律师事务所
本所律师	指	北京海润天睿律师事务所为本次发行的经办律师
容诚/华普天健	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)，原名 “ 华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）”
国元证券	指	国元证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易 所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月
《审计报告》	指	容诚出具的 “ 容诚审字[2020]230Z1355号”《审计报告》、华普 天健出具的 “ 会审字[2019]2962号”《审计报告》、 “ 会审字 [2018]0829号”《审计报告》的统称
《内控报告》	指	容诚出具的 “ 容诚专字[2020]230Z1910号”《内部控制鉴证报 告》
《前次募集资金使 用情况鉴证报告》	指	容诚出具的 “ 容诚专字[2020]230Z1909号”《前次募集资金使 用情况鉴证报告》
元/万元	指	除另有说明外，均指人民币元/人民币万元
本法律意见	指	《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司2020 年度向特定对象发行股票的法律意见》（[2020]海字第225号）
律师工作报告	指	《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司2020 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》 （[2020]海字第226号）

本法律意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五 入造成的。

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法律意见

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北京海润天睿律师事务所

关于科大智能科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的 法律意见

[2020] 海字第 225 号

致：科大智能科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任 发行人本次发行的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《注 册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在 的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本 次发行的有关法律事项进行核查和验证，出具本法律意见及律师工作报告。

对本所出具的本法律意见，本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证 券公司信息披露编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见和律师工作报告〉》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见及律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律 师提供了本所律师认为制作本法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、 副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的 文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且所 有文件上的印章与签名都是真实的。

3．本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，本所律师在

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法律意见

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出具本法律意见及律师工作报告时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务，对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行发行人律师 相应的注意义务，本法律意见及律师工作报告涉及相关内容的，均为严格按照有 关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4．对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及发行人对有关 事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见及律师工作报告。

5．本所律师同意发行人在《募集说明书》中按中国证监会、深交所的相关 要求引用本法律意见和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《募集说明书》引用的有关 内容，将进行再次审阅及确认。

6．本所律师同意将本法律意见及律师工作报告作为发行人本次发行所必备 的法律文件，随其他材料一同上报；本法律意见及律师工作报告仅供发行人为本 次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

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法律意见

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正 文

一、本次发行的批准与授权

本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会、股东大会的会议通知、会 议议案、签到表、表决票、会议记录、会议决议、独立董事意见等会议文件；在 此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准与授权是否符合《公司法》《证券 法》《注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出了批准本次发行的决议

1．2020年9月25日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了 《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行的相关议案。

2．2020年10月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大 会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事 宜的议案》等本次发行的相关议案。

（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权

发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授 权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的 议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的相关事宜，发行人股东 大会对董事会的上述授权范围及程序合法、有效。

综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定，上述决议的内容和形式合法有效，发行人股东大会对董事会的授权 范围、程序合法有效。发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚 需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。

二、本次发行的主体资格

本所律师核查了发行人提供的内部决策文件、全套公司登记资料以及相关主 管部门的审批文件等资料，审阅了发行人设立时的章程、批准文件、验资报告等

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法律意见

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资料，查阅了发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，发行人报告期内的三 会会议文件，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断， 登录国家企业信用信息公示系统进行信息查询，并取得了发行人作出的书面承 诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司 法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人是依法成立并在深交所创业板挂牌交易的上市公司

发行人前身为科大有限，成立于 2002 年 11 月 27 日。2009 年 12 月，以科 大有限截至 2009 年 8 月 31 日经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审 计的净资产值 53,840,474.34 元为基础，折为发行人 4,500 万股股份，依法整体变 更为股份有限公司。

经中国证监会证监许可[2011]658 号文核准，发行人于 2011 年 5 月向社会公 开发行 1,500 万股人民币普通股（A 股）。发行后，发行人总股本增加至 6,000 万 股。2011 年 5 月 25 日，发行人股票在深交所创业板挂牌上市，股票代码：300222， 股票简称：科大智能。截至本法律意见出具日，发行人注册资本为 72,376.2090 万元，总股本为 72,376.2090 万股。

关于发行人的股本演变情况详见律师工作报告正文第八部分“发行人的股 本及其演变”。

（二）发行人依法有效存续

发行人现时持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131000074494301X3 的《营业执照》。

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不 存在法律、法规和《公司章程》规定的应当终止的情形。

本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续、其股票在深交所创业板挂牌 交易的上市公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的发行方案

本所律师核查了发行人审议本次发行方案的董事会、股东大会的会议通知、

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法律意见

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会议议案、签到表、表决票、会议记录、会议决议、独立董事独立意见等原件， 逐条审阅了本次发行的方案；查验了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具 的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行方案是否符合《公 司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）本次发行方案的主要内容

发行人本次发行方案内容详见律师工作报告正文第三部分“本次发行的发 行方案”。

（二）本次发行方案的审批程序

发行人本次发行方案已经发行人董事会、股东大会审议通过，取得了现阶段 必要的批准和授权；发行人本次发行方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会 同意注册的决定。

本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有 效的法律、法规和规范性文件规定的情形。

四、本次发行的实质条件

本所律师核查了《审计报告》《内控报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》， 发行人及其主要子公司公司登记资料，发行人规范三会运作及公司治理的相关规 章制度，发行人的三会资料，登录中国证监会、上海证券交易所、深交所、巨潮 资讯网、中国裁判文书网等网站进行查询；查验了发行人及其董事、监事、高级 管理人员出具的书面承诺、声明，政府主管部门出具的合规证明文件；在此基础 上，本所律师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《注册 办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的规定

1．发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2．根据发行人本次发行的发行方案，发行人本次发行股票的发行价格符合 《公司法》第一百二十七条之规定。

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• 3．如律师工作报告正文第一部分“本次发行的批准与授权”所述，发行人

• 股东大会已经就本次发行的新股的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公 司法》第一百三十三条之规定。

• 4．发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证

• 券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《注册办法》的相关规定

1．发行人本次发行股票属上市公司向特定对象发行股票的行为，符合《注 册办法》第三条之规定。

• 2．根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人不存在《注册办法》第

• 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 3．根据发行人本次发行的发行方案，本次发行募集资金的使用符合《注册

• 办法》第十二条之规定，具体如下：

• （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

• 律、行政法规规定；

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（2）本次募集资金使用非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，显失公平的关联交易，或者严重影 响发行人生产经营的独立性。

4．本次发行的发行对象范围为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定 投资者，符合《注册办法》第五十五条之规定。

5．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行中，每股的发 行条件和价格均相同，符合《注册办法》第五十六条、五十七条之规定；发行对 象认购股票的持股期限符合《注册办法》第五十九条之规定。

—— （三）本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的规定

根据发行人本次发行方案及发行人提供的相关材料，发行人募集资金中用于 补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%；本次拟发行的股份 数量未超过本次发行前总股本的 30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金 到位日大于 18 个月（前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票， 不包括上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资）；发行人最近一期 末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 —— 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合中国证监会《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

综上，本所律师认为，发行人符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市 公司向特定对象发行股票的实质条件。

五、发行人的设立

本所律师核查了发行人及其前身科大有限的设立登记申请表、历次变更登记 申请表、发行人设立时的审计报告、评估报告、《发起人协议》《公司章程》、股 东（大）会、创立大会、董事会、监事会、职工大会会议决议、验资报告、营业 执照等全套公司登记资料，对于影响本所律师作出独立判断而未在公司登记档案

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中包含的资料，本所律师以尽职调查清单的形式要求发行人予以补充提供。在此 基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合当时有效的《公司法》《证券法》 以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规 定，不存在可能导致发行人设立无效的情形。发行人设立时的股权设置、股本结 构合法、有效，国有股权产权界定和确认不存在纠纷和风险。

（二）发起人设立过程中所签订的协议

2009 年 12 月 1 日，发起人签署了《发起人协议》，该协议对股份公司名称、 宗旨、经营范围及管理形式、组织机构、设立方式、股份总数、各股东持股数及 持股比例等作了明确约定。

本所律师经核查认为，发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合 法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致股份公司设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产审计、评估和验资情况

发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会

2010 年 1 月 28 日，发行人召开了创立大会，创立大会审议并通过了《关于 上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于上海科大智能科技有限 公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等相关议案。

本所律师经核查认为，发行人创立大会的召开程序、出席会议的人员、所议 事项、表决结果和表决程序、决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

六、发行人的独立性

本所律师核查了发行人按照尽职调查清单及补充清单提供的文件资料（包括

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法律意见

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但不限于业务资料、资产资料、股东资料、人员资料、财务资料等）、发行人及 其董事、监事及高级管理人员出具的调查表、书面承诺、声明，对发行人董事、 监事及高级管理人员进行了访谈，并对发行人的生产场所和经营办公场所进行了 实地查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券 法》《注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

本所律师经核查认为，截至本法律意见出具日，发行人在人员、资产、财务、 业务和机构均独立于控股股东及其他关联方，具备面向市场自主经营的能力。发 行人与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东之间不存在同业竞争，以及 影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

七、发起人或股东（实际控制人）

本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人 截至 2020 年 9 月 30 日的股东名册，发行人的公司登记资料，发行人主要股东的 身份证明文件，发行人出具的书面承诺、声明，登录国家企业信用信息公示系统 进行信息查询；在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合当时有 效的《公司法》《证券法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人的发起人

本所律师经核查认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担 任股份有限公司发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合发行人设 立时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人投入公司的资产的产权关系

本所律师经核查认为，发起人股东已投入发行人的资产之产权关系清晰，将 该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（三）经本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或 其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中 的权益折价入股的情形。

（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发起人投入发行人的资

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产及权利的权属证书已由发起人转移至发行人，不存在法律障碍或风险。

（五）发行人的现有股东

根据发行人提供的股东名册，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股东及其持股 情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	黄明松	191,365,862	26.44%
2	宿迁京东新盛企业管理有限公司	36,491,023	5.04%
3	宁波保税区永谐国际贸易有限公司	33,565,500	4.64%
4	蔡剑虹	28,318,523	3.91%
5	胡慧莹	14,480,000	2.00%
6	中科大资产经营有限责任公司	13,851,000	1.91%
7	刘晓静	12,710,599	1.76%
8	中国银河证券股份有限公司	9,209,400	1.27%
9	陆颖	8,779,173	1.21%
10	高艺菲	7,303,051	1.01%
11	其他社会公众股东	367,687,959	49.20%
合计		723,762,090	100.00%

（六）发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为黄明松先生，其基本情况如下：

黄明松，男，中国国籍，汉族，身份证号为 3424011971XXXXXXXX，住所 为上海市闵行区。

本所律师认定发行人实际控制人为黄明松先生的原因及合理性如下：

1．本次发行前，发行人的实际控制人为黄明松先生

本次发行前，截至本法律意见出具日，黄明松先生持有发行人 191,365,862 股股份，占发行人总股本的 26.44%。

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本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来至本次发行前，黄明 松先生一直为发行人第一大股东，通过实际支配上市公司股份表决权能够对发行 人股东大会的决议产生重大影响，能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合 《公司法》第一百二十六条第（二）项、第（三）项、《上市公司收购管理办法》 第八十四条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第（七）项等相 关法律、法规、规范性文件关于实际控制人的认定标准，黄明松先生为发行人的 实际控制人。

2．本次发行后，发行人的实际控制人仍为黄明松先生

根据本次发行方案，本次发行股票数量不超过 144,752,418 股（即不超过本 次发行前发行人总股本的 20%）。按照本次发行股票的数量上限 144,752,418 股测 算，本次发行后，黄明松先生将直接持有发行人 22.03%的股份。

（1）黄明松先生能够对发行人股东大会决议产生重大影响

如前所述，黄明松先生在本次发行后将直接持有发行人 22.03%的股份投票 权，仍为发行人第一大股东。

本所律师经核查认为，在黄明松先生控制发行人 22.03%的股份投票权的情 形下，其能够对发行人股东大会决议产生重大的影响，符合《公司法》第一百二 十六条第（二）项、第（三）项、《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四） 项以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第（七）项的规定。

（2）黄明松先生对发行人董事会的影响

黄明松先生自发行人的前身科大有限成立至今一直担任董事长职务，且由于 其所支配的股份投票权显著超过其他股东所能支配的发行人股份投票权，因此亦 能够对改选发行人董事会的股东大会决议产生重大影响，从而实质影响到发行人 的董事会人选的构成。

综上，本所律师认为，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，黄明松先 生在本次发行后仍为发行人的实际控制人。

（七）控股股东、实际控制人股票质押情况

截至本法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控制人黄明松所持发行人

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4-1-14

法律意见

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股份已累计被质押 137,466,808 股，占其持有公司股份总数的 71.83%，占公司总 股本的 18.99%。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，除上述已披露情形外，发行人控股 股东、实际控制人所持发行人股份不存在其它权利限制情形。

八、发行人的股本及其演变

本所律师核查了发行人的设立登记申请书、历次变更登记申请书、政府部门 批复、历次验资报告、评估报告、审计报告、章程及章程修正案、股东大会决议、 股权转让协议等公司登记资料，登录国家企业信用信息公示系统进行信息查询； 在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》 《注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

自发行人设立至本法律意见书出具日，其股本及股权结构的主要变化情况详 见律师工作报告正文第八部分“发行人的股本及其演变”。

本所律师经核查认为，整体变更股份有限公司前，科大有限的设立、增资、 股权变更等均履行了相关的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定， 科大有限的股权设置及变动真实、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。发行人的 前身科大有限为依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人在深交所创业板上 市至今历史沿革过程中的增减资等均履行了相关的法定程序，符合法律、法规和 规范性文件的规定，真实、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。发行人为依法设 立并合法存续的股份有限公司。

九、发行人的业务

本所律师核查了发行人现行有效的营业执照及其他开展生产经营活动所需 取得的相关证照、《审计报告》、报告期内发行人的年度报告、发行人的承诺、声 明等资料，并研究了国家相关产业政策的规定。在此基础上，本所律师对发行人 的业务是否符合《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规及规范性 文件的规定予以验证。

（一）发行人的经营范围和经营方式

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4-1-15

法律意见

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根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》，发行人的经营范围为：“一 般项目：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务，服务机 器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发和销售，智能化工厂系统、 智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能配电网监控通 讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，输配电及控制监测设备、通讯设 备的销售，输配电及控制监测设备、通讯设备系统领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售， 电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，通信建设工程施工，自有设备租 赁，货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）”

本所律师认为，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动， 发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人的经营资质和许可

根据发行人提供的资料，发行人及其子公司已经取得从事业务所需的经营资 质和许可，具体资质和许可详见律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”。 经本所律师核查：

科大正信已于 2020 年 8 月 17 日被纳入当地 2020 年第一批拟认定高新技术 企业名单、冠致自动化已于 2020 年 11 月 18 日被纳入当地 2020 年第三批拟认定 高新技术企业名单，公示期已满且公示期间无异议。新余宏已于 2020 年 12 月 1 日被纳入当地 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单，公示期为 10 个工作日， 目前处于公示阶段。

（三）发行人在中国大陆以外进行经营活动情形

根据本所律师核查并经发行人确认，发行人在德国设立全资子公司科大智能 科技（德国）有限责任公司，冠致自动化在德国设立全资子公司冠致工业自动化 （德国）有限责任公司，且在意大利设立全资子公司冠致工业自动化（意大利） 有限责任公司，华晓精密在日本设立华晓精密株式会社，智能机器人投资参股加 拿大蓝腕公司并持股 20%。除前述情形外，发行人不存在其他在中国大陆以外进 行经营活动的情形。

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法律意见

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（四）发行人报告期内经营范围变更情况

经本所律师核查，发行人报告期内发生 4 次经营范围的变更，履行了相应的 程序，合法合规。

（五）发行人的主营业务

报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比例较高，发行人主营业务收入 突出。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

经本所律师核查，发行人是永久存续的股份有限公司，所从事的业务符合《公 司章程》和营业执照规定的经营范围，发行人不存在《公司法》《公司章程》规 定的应当终止的事由，其主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等被采取 强制性措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定；发行人主营业务突出；发行人目前不存在需要终止的情形，发行人 持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。

十、关联交易及同业竞争

本所律师核查了发行人关联法人的营业执照及《公司章程》、关联自然人的 身份证明文件、报告期内审议关联交易的会议文件、关联交易协议、报告期内独 立董事关于发行人关联交易的独立意见、发行人《关联交易决策制度》等有关规 范关联交易的内部控制制度文件及《审计报告》；发行人董事、监事、高级管理 人员填写的《调查表》、发行人控股股东及实际控制人就规范和减少关联交易、 避免或解决同业竞争出具的承诺函等资料，并查验了发行人股东大会、董事会、 监事会和独立董事制度规范运作情况；在此基础上，本所律师对发行人的关联交 易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规及 规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人的主要关联方

根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的

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法律意见

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主要关联方情况如下：

1．控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为黄明松先生，截至 2020 年 9 月 30 日，持 有发行人 26.44%股份。

2．持有发行人 5%以上股份的其他股东

截至 2020 年 9 月 30 日，除黄明松外，其他持有发行人 5%以上股份的股东 为宿迁京东新盛企业管理有限公司，持有发行人 5.04%股份。

3．发行人实际控制人关系密切的家庭成员、实际控制人及与其关系密切的 家庭成员控制的其他企业

发行人实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制的其他企业如下：

序号	企业名称	关联关系
1	上海槟果资产管理有限公司	发行人实际控制人控制并担任执行董事的其他企业
2	上海泾槟信息技术有限公司	发行人实际控制人控制并担任执行董事的其他企业

4．发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

发行人现任董事为黄明松、王振辉、汪婷婷、应勇、蒋敏、陈晓漫、毛时法， 现任监事为徐枞巍、周梦兰、任雪艳，高级管理人员为黄明松（总裁）、汪婷婷 （副总裁）、徐本增（副总裁）、穆峻柏（副总裁、财务总监兼董事会秘书）。

5．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接 控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或 其他组织

序号	企业名称	关联关系
1	华艺生态园林股份有限公司	发行人董事长黄明松担任该企业董事
2	中科大资产经营有限责任公司	发行人董事应勇担任该企业常务副总裁
3	科大国创软件股份有限公司	发行人董事应勇担任该企业董事
4	科大国盾量子技术股份有限公司	发行人董事应勇担任该企业董事
5	安徽问天量子科技股份有限公司	发行人董事应勇担任该企业董事

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法律意见

法律意见	法律意见	法律意见
序号	企业名称	关联关系
6	中电信量子科技有限公司	发行人董事应勇担任该企业董事
7	合肥本源量子计算科技有限责任 公司	发行人董事应勇担任该企业董事
8	合肥科佳高分子材料科技有限公 司	发行人董事应勇担任该企业董事
9	合肥华西科技开发有限公司	发行人董事应勇担任该企业董事
10	合肥国家大学科技园发展有限责 任公司	发行人董事应勇担任该企业董事
11	中国科学技术大学出版社有限责 任公司	发行人董事应勇担任该企业董事
12	京东物流供应链有限公司	发行人董事王振辉担任该企业执行董事、总经理
13	北京京邦达贸易有限公司	发行人董事王振辉担任该企业执行董事、经理
14	西安京迅递供应链科技有限公司	发行人董事王振辉担任该企业执行董事兼总经 理
15	江苏京东货运航空有限公司	发行人董事王振辉担任该企业董事长
16	跨越速运集团有限公司	发行人董事王振辉担任该企业董事
17	递易（上海）智能科技有限公司	发行人董事王振辉担任该企业董事
18	上海通天晓信息技术有限公司	发行人董事王振辉担任该企业董事
19	北京智行者科技有限公司	发行人董事王振辉担任该企业董事
20	广州一智通供应链管理有限公司	发行人董事王振辉担任该企业董事
21	南京福佑在线电子商务有限公司	发行人董事王振辉担任该企业董事
22	中鲸供应链科技有限公司	发行人董事王振辉担任该企业董事
23	重庆天极云服科技有限公司	发行人董事王振辉担任该企业董事
24	茂进物流科技（苏州）有限公司	发行人董事王振辉担任该企业董事
25	深圳前海百递网络有限公司	发行人董事王振辉担任该企业董事
26	JD.com,Inc.	发行人董事王振辉担任该企业部门首席执行官
27	Dada Nexus Limited	发行人董事王振辉担任该企业董事
28	ESR Cayman Limited	发行人董事王振辉担任该企业董事
29	安徽天禾律师事务所	发行人独立董事蒋敏担任该企业合伙人
30	杭州信永中和税务师事务所有限 公司	发行人独立董事毛时法担任该企业执行董事兼 总经理
31	信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）	发行人独立董事毛时法担任该企业合伙人
32	御联（深圳）微电科技合伙企业（有 限合伙）	发行人监事徐枞巍担任执行事务合伙人并持有 该企业99%股权
33	尚一盛世（北京）科技有限公司	发行人监事徐枞巍持有该企业55.6622%股权并 担任执行董事、经理

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法律意见

法律意见	法律意见	法律意见
序号	企业名称	关联关系
34	尚一盛世（山东）机器人科技有限 公司	发行人监事徐枞巍担任执行董事兼总经理
35	中昌御联（北京）微电子科技有限 公司	发行人监事徐枞巍担任该企业经理
36	北京航科前沿新材料科技有限公 司	发行人监事徐枞巍担任该企业执行董事、经理
37	航鲁盛世（山东）机器人科技有限 公司	发行人监事徐枞巍担任该企业董事长
38	北京赛斯德软件科技有限公司	发行人监事徐枞巍担任该企业董事长、经理
39	山东空天前沿新材料有限公司	发行人监事徐枞巍担任该企业董事长、经理
40	琥捷（北京）技术发展有限公司	发行人监事徐枞巍担任该企业董事
41	上海才赋人力资源科技有限公司	发行人监事徐枞巍担任该企业董事长
42	北京北航中创科技发展有限公司	发行人监事徐枞巍担任该企业董事
43	北京亦诚展微科技有限公司	发行人监事徐枞巍担任该企业董事
44	东方晶源微电子科技（北京）有限 公司	发行人监事徐枞巍担任该企业董事
45	合肥松泾股权投资合伙企业（有限 合伙）	发行人副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏担 任执行事务合伙人
46	上海海沂信息技术有限公司	发行人副总裁徐本增持有该企业100%股权并担 任执行董事

注：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项，发行人董事、 监事、高级管理人员担任独立董事的企业未被列为发行人关联方。

6．发行人直接或间接控股子公司及其他参股公司

（1）发行人直接或间接控股子公司如下表所示，具体情况详见律师工作报 告正文第十一部分“发行人的主要资产”：

序号	关联方名称	发行人持股情况
1	永乾机电	发行人直接持有该企业100%股权
2	智能电气	发行人直接持有该企业100%股权
3	冠致自动化	发行人直接持有该企业100%股权
4	华晓精密	发行人直接持有该企业100%股权
5	智能机器人	发行人直接持有该企业100%股权
6	科大正信	发行人直接持有该企业100%股权
7	科大医康	发行人直接持有该企业100%股权
8	科大智造	发行人直接持有该企业100%股权

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法律意见

法律意见	法律意见	法律意见
序号	关联方名称	发行人持股情况
9	科大智能科技（德国） 有限责任公司	发行人直接持有该企业100%股权
10	宏达电气	发行人直接持有该企业51%股权
11	深圳宏伟	发行人全资子公司永乾机电持有该企业100%股权
12	永乾工业	发行人全资子公司永乾机电持有该企业100%股权
13	永乾自动化	发行人全资子公司永乾机电持有该企业100%股权
14	合肥永乾	发行人全资子公司永乾机电持有该企业100%股权
15	莘辰智能	发行人全资子公司永乾机电持有该企业100%股权
16	正信电气	发行人全资子公司智能电气持有该企业100%股权
17	科技公司	发行人全资子公司智能电气持有该企业100%股权
18	合肥机器人	发行人全资子公司智能电气持有该企业70%股权
19	钜岭工业	发行人全资子公司冠致自动化持有该企业100%股权
20	伟创达	发行人全资子公司冠致自动化持有该企业100%股权
21	冠致工业自动化（德 国）有限责任公司	发行人全资子公司冠致自动化持有该企业100%股权
22	冠致工业自动化（意大 利）有限责任公司	发行人全资子公司冠致自动化持有该企业100%股权
23	华晓精密工业株式会 社	发行人全资子公司华晓精密持有该企业100%股权
24	泗卓智能	发行人全资子公司智能机器人持有该企业100%股权
25	泾申智能	发行人全资子公司智能机器人持有该企业100%股权
26	乾承机械	发行人全资子公司智能机器人持有该企业100%股权
27	复科机器人	发行人全资子公司智能机器人持有该企业70%股权
28	新余宏	发行人全资子公司科大智造持有该企业85%股权

（2）其他主要参股企业

发行人与控股子公司主要参股企业如下表所示，具体情况详见律师工作报告 正文第十一部分“发行人的主要资产”：

序号	关联方名称	关联关系
1	上海赛虔自动化科技有限公司	发行人全资子公司智能机器人持有该公司49%股 权
2	深圳博建电子科技有限公司	发行人持有该公司33.74%股权
3	科大智能物联技术有限公司	发行人全资子公司智能机器人持有该公司31%股 权
4	沈阳松辽电子仪器有限公司	发行人全资子公司智能机器人持有该公司30%股

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法律意见

法律意见	法律意见	法律意见
序号	关联方名称	关联关系
		权
5	捷福装备（武汉）股份有限公 司	发行人全资子公司智能机器人持有该公司26.82% 股权
6	深圳力子机器人有限公司	发行人全资子公司智能机器人持有该公司21.25% 股权
7	加拿大蓝腕公司	发行人全资子公司智能机器人持有该公司20%股 权
8	上海英同电气有限公司	发行人全资子公司智能电气持有该公司20%股权
9	上海赛卡精密机械有限公司	发行人全资子公司智能机器人持有该公司8.33%股 权
10	北京雅森科技发展有限公司	发行人全资子公司智能机器人持有该公司10%股 权

7．发行人报告期内的其他主要关联方

发行人报告期内的其他主要关联方如下：

序号	关联方姓名/名称	关联关系
1	合肥乾能科技有限 公司	该公司原为智能电气的全资子公司，智能电气于2020年9月、 2020年10月合计对外转让该公司100%股权
2	马卡制造系统有限 责任公司	该公司原为科大智能德国公司的全资子公司，科大智能德国公 司于2020年9月完成100%股权对外转让
3	苏州市天晓自动化 系统有限公司	该公司原为华晓精密全资子公司，于2020年2月注销
4	上海三渠智能科技 有限公司	该公司原为乾承机械全资子公司，于2020年6月注销
5	上海蕴智工业成套 设备有限公司	该公司原为永乾机电全资子公司，于2019年11月注销
6	李林	报告期内曾任发行人监事，于2017年1月辞去发行人监事职 务
7	杨锐俊	报告期内曾任发行人董事，于2019年10月辞去发行人董事职 务
8	陈键	报告期内曾任发行人副董事长，于2020年3月辞去发行人副 董事长职务
9	陆颖	报告期内曾任发行人董事兼副总裁，于2020年3月辞去上述 职务
10	刘晓静	报告期内曾任发行人监事，于2019年1月换届离任
11	潘进平	报告期内曾任发行人副总裁，于2020年6月辞去发行人副总 裁职务
12	张滨	报告期内曾任发行人监事，于2020年5月辞去发行人监事职 务

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		法律意见
13	美科新能源（苏州） 有限公司	发行人全资子公司华晓精密工业(苏州)有限公司法定代表人 和董事长刘晓静控制的公司
14	武汉捷福鹰汽车装 备有限公司	发行人联营企业捷福装备（武汉）股份有限公司的全资子公司

（二）主要关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的财务报表等相关资料并经本所律师核查， 发行人报告期内发生的主要关联交易如下（不包括发行人与控股子公司或控股子 公司之间的内部交易）：

1．经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

					单位：万元
关联方名称	关联交易 内容	2020年1-9月 金额	2019年度金 额	2018年度金 额	2017年度金 额
上海英同电气 有限公司	原材料、 技术服务	186.32	1,431.54	1,824.47	1,716.41
深圳力子机器 人有限公司	原材料、 技术服务	—	24.79	—	185.01
加拿大蓝腕公 司	原材料	40.26	305.39	80.54	—
美科新能源 （苏州）有限 公司	原材料	330.23	1,245.19	2,045.05	74.40
武汉捷福鹰汽 车装备有限公 司	原材料、 技术服务	—	388.19	144.83	—
科大智能物联 技术有限公司	原材料、 技术服务	1,443.60	1,792.01	—	—
上海赛虔自动 化科技有限公 司	原材料、 技术服务	162.22	37.58	—	—

（2）出售商品、提供劳务

					单位：万元
关联方名称	关联交易 内容	2020年1-9月 金额	2019年度金额	2018年度金额	2017年度金额

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法律意见

法律意见	法律意见	法律意见	法律意见	法律意见	法律意见
关联方名称	关联交易 内容	2020年1-9月 金额	2019年度金额	2018年度金额	2017年度金额
捷福装备 （武汉）股 份有限公司	商品	—	—	1,650.75	—
上海英同电 气有限公司	技术服 务	24.33	—	—	—
科大智能物 联技术有限 公司	商品	8.50	—	—	—

（3）关联租赁（发行人及子公司作为出租方）

单位：万元

					单位：万元
关联方名称	关联交 易内容	2020年1-9月金 额	2019年度金额	2018年度金额	2017年度金额
上海英同电 气有限公司	房屋 租赁	42.14	92.14	45.08	—
科大国创软 件股份有限 公司	房屋 租赁		25.70		—

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年1-9月金额	2019年度金额	2018年度金额	2017年度金额
关键管理人员 报酬	399.34	804.81	1,015.65	732.44

2．偶发性关联交易

（1）与关联方共同投资

① 2019 年 6 月，发行人作为有限合伙人（LP）与关联方天津汇禾海河投资 管理合伙企业(有限合伙)、宿迁京东振越企业管理有限公司、江苏京东邦能投资 管理有限公司以及其他合伙人共同投资设立天津汇禾海河智能物流产业基金合 伙企业(有限合伙），发行人的投资金额为 1 亿元，投资比例为 6.67%。

② 2020 年 1 月，发行人全资子公司智能机器人与杨锐俊共同投资设立上海 赛卡精密机械有限公司，其中智能机器人投资金额为 150 万元，占该公司设立时 注册资本的 15%。

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法律意见

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（2）向关联方出售股权

序号	交易时间	出让方	受让方	目标股权	交易价格
1	2020年4 月	科大智能科 技(德国)有 限责任公司	上海赛卡精 密机械有限 公司	马卡制造系统有限责任公司 49%股权	1欧元

注：2020 年 7 月，经发行人召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次 会议审议，上述关联交易内容变更为科大智能德国公司以 1 欧元将其所持马卡公司 100%股 权转让给上海赛卡精密机械有限公司。

（3）2018 年 3 月，时任发行人监事会主席的刘晓静先生（当时持有发行人 4.21%的股份）向华晓精密提供 3,000 万元短期资金借款，未按规定履行发行人 内部审议程序且未及时进行信息披露。截至本法律意见出具日，发行人采取了加 强关联交易信息披露报送管理工作，进一步明确关联交易的决策、审批和披露程 “ ” 序等整改措施，详见律师工作报告正文第十部分 关联交易及同业竞争 。

（三）发行人在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易公允决策的程 序

发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《关联交易 决策制度》中规定了关联交易的公允决策程序以及关联董事及关联股东分别在董 事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序。

本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其内部规章制度中明确规定关联 交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。

（四）规范关联交易的承诺情况

发行人实际控制人黄明松先生已于发行人首次公开发行上市时出具《规范关 联交易的承诺》。

（五）同业竞争情况

经核查，黄明松先生及其控制的企业目前未从事任何与发行人或其控股子公 司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接 的同业竞争的情形。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人与其实际控制人及其控制的

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法律意见

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其他企业之间不存在同业竞争。

（六）避免同业竞争的承诺情况

为避免与发行人之间发生同业竞争的情形，发行人实际控制人黄明松先生已 于发行人首次公开发行上市时即向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师认为，发行人实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺符合国家 有关法律、法规、规范性文件的规定，上述承诺的有效实施能够保证发行人避免 同业竞争，保护发行人及其他股东的合法权利。

（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对关于规范关 联交易和解决同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大 隐瞒。

十一、发行人的主要资产

本所律师核查了发行人提供的国有土地使用证、房屋所有权证、不动产权证 书、房屋租赁协议及其房屋所有权证或相关证明、专利证书、商标注册证等资料； 登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站进行权属、法律状 态等情况查询，前往发行人主要财产所在地进行实地查验；在此基础上，本所律 师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《注册 办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）国有土地使用权

截至本法律意见出具日，发行人及其子公司拥有 7 处国有土地使用权，经核 查国有土地使用权的权属证书，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的国 有土地使用权合法、合规、真实、有效。

（二）房屋所有权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司拥有 10 处房 屋所有权，其中房地产权证号为“沪（2019）松字不动产权第 007232 号”的房屋 所有权已抵押。本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权合法、 合规、真实、有效。

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法律意见

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（三）房屋租赁情况

截至本法律意见出具日，发行人及控股子公司共租赁房产 8 处、对外出租房 产 6 处（不包括发行人与合并报表范围内子公司相互租赁的情况），具体情况如 下：

序 号	出租方	承租方	租赁地址	租赁面积 （m2）	租赁期限	房产证或其 他证明文件
1	深圳市 华丰投 资有限 公司光 明新区 分公司	深圳宏伟	深圳市光明区玉塘 街道长圳社区长兴 科技工业园26栋	7,795.00及 10间宿舍	2020.07.01- 2025.06.30	深房地字 5000324107 号
2	湖北成 功房地 产开发 有限公 司	永乾自动 化	武汉市经济技术开 发区车城东路176号 4MA地块内-成工公 业园2#,3#厂房及 2#,3#厂房前面东侧 办公楼	3,415.00	2018.03.08- 2022.03.07	武房权证经 字第 200901387 号；武房权 证经字第 200901389 号；武房权 证经字第 200901386 号
3	上海高 新技术 成果转 化基地 开发有 限公司	冠致自动 化	上海市青浦区青浦 镇崧泽大道10800弄 1号4幢	18,098.96	2016.08.01- 2021.07.31	沪房地青字 （2009）第 006928号
4	天津市 天直置 业有限 公司	伟创达	天津市西青区宏源 道12号（天直工业 园11号B座厂房）	2,019.30	2020.05.01- 2023.04.30	房地证津字 第 11101130698 2号
5	苏州亚 明威数 码科技 有限公 司	华晓 精密	苏州市高新区科憬 路110号	11,689.40	2016.12.01- 2021.11.30	苏（2018） 苏州市不动 产权第 5083075号
6	杭州鼎 瀚机械 有限公 司	新余宏	杭州市余杭区瓶窑 镇岭上路一号	12,520.42	2020.10.01- 2027.06.30	余房权证瓶 移字第 14351225 号、余房权 证瓶移字第

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4-1-27

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法律意见

法律意见	法律意见	法律意见	法律意见	法律意见	法律意见	法律意见
序 号	出租方	承租方	租赁地址	租赁面积 （m2）	租赁期限	房产证或其 他证明文件
						14351226 号，部分尚 未取得
7	杭州鼎 瀚机械 有限公 司	新余宏	杭州市余杭区瓶窑 镇岭上路一号	4,045.00	2020.10.01- 2027.06.30	余房权证瓶 移字第 14351227 号，部分尚 未取得
8	合肥帝 豪机械 有限公 司	智能电气	合肥市桃花工业园 帝豪2#（东侧）工业 厂房	4,788.00	2019.12.01 - 2022.12.31	皖（2020） 肥西县不动 产权第 0031837号
9	智能机 器人	上海英同 电气有限 公司	上海市松江区洞泾 镇泗砖公路777号 A4栋1层（部分） 和A4栋2层（部分）	5,429.00	2019.07.01- 2025.06.30	沪（2019） 松字不动产 权第007232 号
10	智能机 器人	未来已来 科技集团 有限公司	上海市松江区洞泾 镇泗砖公路777号	办公 6,550m2，厂 房 54,486m2	2020.07.15- 2032.07.14	沪（2019） 松字不动产 权第007232 号
11	智能电 气	合肥聚川 电子科技 有限公司	合肥市望江西路 5111号科大产业园 G楼1楼	1,400.00	2020.06.01- 2023.05.31	皖（2017） 合不动产权 第0070701 号
12	永乾机 电	上海民胜 实业有限 公司	上海市嘉定区黄渡 镇联星路99号	11,165.47	2018.08.31- 2027.10.31	沪房地嘉字 （2012）第 008531号
13	智能机 器人	上海优芙 得餐饮管 理有限公 司	上海市松江区洞泾 镇泗砖公路777号 S9栋中部两间宿舍 用房位子	70.00	2020.11.01- 2023.10.31	沪（2019） 松字不动产 权第007232 号
14	智能机 器人	上海红鹈 鹕餐饮管 理有限公 司	上海市松江区洞泾 镇泗砖公路777号 S1栋中跨前台后方 咖啡吧位置	146.00	2020.04.01- 2025.03.31	沪（2019） 松字不动产 权第007232 号

注：上表中第 1-8 项为发行人及其子公司租赁的房产，第 9-14 项为发行人子公司智能 机器人、智能电气、永乾机电、智能机器人对外出租的房产。

经本所律师核查：

1．上表中第 6、7 项房屋租赁中，部分房产出租方未取得房屋权属登记证书

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法律意见

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（1）根据新余宏与出租方杭州鼎瀚机械有限公司签署的《房屋租赁协议》 及补充协议，上表中第 6、7 项房租租赁中部分房产（面积合计约 4,032.5m[2] ）系 扩建厂房，无房屋权属登记证书。

（2）经本所律师核查，前述《房租租赁协议》及补充协议中约定，新余宏 租赁房屋中因没有产权证导致被政府部门追责的，由出租方负责与政府沟通解 决，因此对新余宏造成的损失由出租方负责赔偿。

（3）根据新余宏出具的《说明》并经本所律师核查，新余宏承租的上表中 第 6、7 项房屋，其主要用途为生产厂房。

本所律师认为，由于出租方杭州鼎瀚机械有限公司出租的部分房屋无房屋权 属登记证书，上述出租的房屋建筑物可能存在被相关部门处罚或责令拆除的风 险，导致房屋租赁出现法律风险。但鉴于租赁协议中已约定出租方承诺若因租赁 房屋中因没有产权证导致被政府部门追责的，由出租方负责与政府沟通解决，因 此对新余宏造成的损失由出租方负责赔偿，且新余宏营业收入及净利润占发行人 比例较小。因此，上述租赁厂房的产权瑕疵不会对发行人整体生产经营造成不利 影响，对本次发行不会构成实质性法律障碍。

（四）注册商标

截至本法律意见出具日，发行人拥有 57 项注册商标，其中 1 项为国际商标， 具体情况请详见律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要资产”。

本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述注册商标合法、合规、真 实、有效。

（五）主要专利

截至本法律意见出具日，发行人及其子公司主要拥有 601 项专利证书，具体 情况详见律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要资产”。

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，律师工作报告附件一“发行人及 控股子公司拥有的专利情况”中第 22、86、87 项专利，权利人之一为“上海科 大智能科技股份有限公司”。“上海科大智能科技股份有限公司”现已更名为“科 大智能科技股份有限公司”，发行人正在办理上述专利的权利人名称变更登记手 续。

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法律意见

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经本所律师核查上述专利的相关权属证书，本所律师认为，科大智能及其控 股子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。

（六）计算机软件著作权

截至本法律意见出具日，发行人及其子公司主要拥有 232 项计算机软件著作 权，具体情况详见律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要资产”。

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，律师工作报告附件二“发行人及 控股子公司拥有软件著作权情况”中第 55 项计算机软件著作权权利人为“上海 科大智能科技股份有限公司”。“上海科大智能科技股份有限公司”现已更名为 “科大智能科技股份有限公司”，发行人正在办理上述计算机软件著作权的权利 人名称变更登记手续。

本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、 合法、有效。

（七）软件产品登记证书

截至本法律意见出具日，发行人及其子公司取得了 18 项软件产品登记证书， 具体情况详见律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要资产”。

本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述软件产品登记证书真实、 合法、有效。

（八）对外投资

1．直接或间接控股子公司

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人直接或间接控股 28 家子 公司，具体如下：

序号	子公司名称	发行人持股情况
1	永乾机电	发行人直接持有该企业100%股权
2	智能电气	发行人直接持有该企业100%股权
3	冠致自动化	发行人直接持有该企业100%股权
4	华晓精密	发行人直接持有该企业100%股权
5	智能机器人	发行人直接持有该企业100%股权
6	科大正信	发行人直接持有该企业100%股权

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法律意见

法律意见	法律意见	法律意见
序号	子公司名称	发行人持股情况
7	科大医康	发行人直接持有该企业100%股权
8	科大智造	发行人直接持有该企业100%股权
9	科大智能科技（德国） 有限责任公司	发行人直接持有该企业100%股权
10	宏达电气	发行人直接持有该企业51%股权
11	深圳宏伟	发行人全资子公司永乾机电持有该企业100%股权
12	永乾工业	发行人全资子公司永乾机电持有该企业100%股权
13	永乾自动化	发行人全资子公司永乾机电持有该企业100%股权
14	合肥永乾	发行人全资子公司永乾机电持有该企业100%股权
15	莘辰智能	发行人全资子公司永乾机电持有该企业100%股权
16	正信电气	发行人全资子公司智能电气持有该企业100%股权
17	科技公司	发行人全资子公司智能电气持有该企业100%股权
18	合肥机器人	发行人全资子公司智能电气持有该企业70%股权
19	钜岭工业	发行人全资子公司冠致自动化持有该企业100%股权
20	伟创达	发行人全资子公司冠致自动化持有该企业100%股权
21	冠致工业自动化（德国） 有限责任公司	发行人全资子公司冠致自动化持有该企业100%股权
22	冠致工业自动化（意大 利） 有限责任公司	发行人全资子公司冠致自动化持有该企业100%股权
23	华晓精密工业株式会社	发行人全资子公司华晓精密持有该企业100%股权
24	泗卓智能	发行人全资子公司智能机器人持有该企业100%股权
25	泾申智能	发行人全资子公司智能机器人持有该企业100%股权
26	乾承机械	发行人全资子公司智能机器人持有该企业100%股权
27	复科机器人	发行人全资子公司智能机器人持有该企业70%股权
28	新余宏	发行人全资子公司科大智造持有该企业85%股权

上述子公司的具体情况详见律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要资 产”之“（八）对外投资”。

2．直接或间接参股公司或企业

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人直接或间接参股公司或企 业 12 家，如下表所示：

业12	家，如下表所示：
序号	参股公司/企业名称	注册资本/ 出资总额	发行人持股情况
1	深圳博建电子科技有限公司	365.81万元	发行人持有该企业33.74%股权
2	上海大科物业管理有限公司	10.00万元	发行人持有该企业13%股权

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法律意见

法律意见	法律意见	法律意见	法律意见
序号	参股公司/企业名称	注册资本/ 出资总额	发行人持股情况
3	天津汇禾海河智能物流产业 基金合伙企业（有限合伙）	150,000万元	发行人持有该企业6.67%份额
4	上海赛虔自动化科技有限公 司	980.39万元	发行人全资子公司智能机器人 持有该企业49%股权
5	科大智能物联技术有限公司	5,200万元	发行人全资子公司智能机器人 持有该企业31%股权
6	沈阳松辽电子仪器有限公司	1,200万元	发行人全资子公司智能机器人 持有该企业30%股权
7	捷福装备（武汉）股份有限公 司	4,970万元	发行人全资子公司智能机器人 持有该企业26.83%股权
8	深圳力子机器人有限公司	133.33万元	发行人全资子公司智能机器人 持有该企业21.25%股权
9	加拿大蓝腕公司	1,255.9433万美元	发行人全资子公司智能机器人 持有该企业20%股权
10	北京雅森科技发展有限公司	588.2353万元	发行人全资子公司智能机器人 持有该企业10%股权
11	上海赛卡精密机械有限公司	1,800万元	发行人全资子公司智能机器人 持有该企业8.33%股权
12	上海英同电气有限公司	857.14万元	发行人全资子公司智能电气持 有该企业20%股权

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司持有上述公司或企业的权益合法、 合规、真实、有效。

十二、发行人的重大债权债务

本所律师核查了发行人提供的正在履行、将要履行以及报告期内履行完毕的 采购合同、销售合同、在建工程合同、借款合同、授信合同、担保合同等资料以 及《审计报告》；在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合 《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以 验证。

（一）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同

本所律师经核查认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容完备，合 法有效，不存在潜在的风险。截至本法律意见出具日，合同各方均按合同的约定 履行义务，不存在纠纷。

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法律意见

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（二）根据本所律师核查并经发行人确认，报告期内，发行人已履行完毕 的重大合同不存在重大潜在纠纷。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》、本所律师核查并经发行人确认，除法律意见正 文第十部分“关联交易及同业竞争”所述关联交易情况外，发行人与关联方之 间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）金额较大的其他应收款及其他应付款

经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款及其他应付 款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师核查了发行人报告期股本及演变情况、对外投资、资产重组及收购 兼并情况、关联交易及主要资产情况、发行人相关内部决策文件及对外公告文件、 《审计报告》或财务报告、相关交易的支付凭证等资料，并取得了发行人出具的 书面承诺、说明；在此基础上，本所律师对发行人报告期的重大资产变化及收购 兼并及是否符合《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规、规范性 文件的规定予以验证。

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生 合并、分立等情形，发行人报告期的增资、减资情况详见律师工作报告正文第 八部分“发行人的股本及其演变”。

本所律师经核查认为，发行人报告期历次增资、减资符合当时法律、法规和 规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续。

（二）发行人报告期的重大资产变化及收购兼并情况

发行人报告期的重大资产变化及收购兼并情况，详见律师工作报告正文第十 三部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。

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法律意见

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经核查，本所律师认为，发行人报告期的重大资产变化及收购兼并符合当时 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,已履行现阶段必要的法律手续； 发行人报告期不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售资产等行为。

（三）发行人拟进行的资产收购及出售行为

经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥 离、资产出售或收购等行为。

十四、发行人公司章程的制定与修改

本所律师核查了与发行人制定及报告期内修改公司章程相关的会议文件、公 司章程文本、章程修正案及公司登记备案文件等资料；在此基础上，本所律师对 发行人章程制定与报告期的修改情况是否符合《公司法》《证券法》《上市公司章 程指引》《注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）公司章程的制定

发行人依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程进行了整理、 完善和修订，制定了《上海科大智能科技股份公司章程（草案）》。该章程草案经 发行人 2010 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2011 年 7 月 27 日在上海市 工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

（二）公司章程的修改

截至本法律意见出具日，发行人经过 8 次公司章程的修改，相关修改内容已 在巨潮资讯网站公告，且历次公司章程均已在工商行政或市场监督主管部门办理 了相应的备案手续。

本所律师经核查认为，发行人现行《公司章程》系依据有关法律、法规和规 范性文件的规定制定，内容合法、有效。《公司章程》的制定及报告期内对《公 司章程》的修改均经股东大会以特别决议表决通过，履行了必要的法定程序。

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法律意见

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十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师核查了发行人报告期的股东大会、董事会、监事会会议资料、股东 大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、独立 董事任职及议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制 度等资料。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规 及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治 理结构

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等制度

发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 以及《独立董事任职及议事规则》，发行人制定的上述议事规则的内容和程序均 符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人自 2017 年 1 月 1 日至法律意见出具日股东大会、董事会、监 事会会议召开情况

本所律师审阅了自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见出具日的发行人的历次股 东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、签到表、表决票、会议记录、 会议决议、授权委托书等资料后认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的 召集、召开程序、决议内容及签署均合法、有效。

（四）根据本所律师核查发行人自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见出具日的 股东大会、董事会的相关资料，本所律师认为，发行人报告期历次股东大会、 董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师核查了发行人的公司登记资料，发行人的董事、监事和高级管理人 员出具的书面承诺、声明，报告期内的股东大会、董事会、监事会、职工代表大 会关于董事、监事和高级管理人员任免的文件等资料，查验了发行人股东大会、

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法律意见

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董事会、监事会规范运作的情况以及发行人的董事、监事和高级管理人员的任职 资格；在此基础上，本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情 况是否符合《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件 的规定予以验证。

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格

本所律师经核查认为，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》 规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会 确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管 理人员的任职资格。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化

本所律师经核查认为，发行人董事、监事和高级管理人员报告期发生的变化 情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

本所律师经核查认为，发行人独立董事均已取得独立董事资格证书，独立董 事的任职资格、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定，同时亦符合 中国证监会及深交所规定的独立性要求。

十七、发行人的税务

本所律师核查了发行人及其控股子公司的《营业执照》《审计报告》以及税 收优惠的批复或备案文件等资料；查验了税务主管部门出具的证明以及发行人出 具的书面承诺、声明等资料；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符 合《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予 以验证。

（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率

本所律师经核查认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的税种、税率符 合我国现行法律、法规及规范性文件的规定。

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法律意见

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（二）发行人报告期享受的税收优惠政策

本所律师经核查认为，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合 法、合规、真实、有效。

（三）财政补贴

本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期享受的上述财政补贴合 法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期在经营活动中不存在因 违反税收法律、法规而受到重大处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师核查了发行人及其控股子公司提供的资料，取得了发行人及其控股 子公司质量技术、安全生产等政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股子 公司出具的书面承诺、说明；在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品 质量、技术等标准是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的 规定予以验证。

（一）发行人的环境保护

1．发行人的生产经营活动符合环境保护的要求

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经 营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反有关 环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

2．本次募集资金投资项目的环境保护

根据本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次募集资金投资项目已经办 理完毕环境影响评价的相关手续并取得了相应的环境影响评价审批或备案文件， 请见本法律意见正文第十九部分“发行人募集资金的运用”。

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法律意见

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本所律师认为，发行人的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规 范性文件的要求，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而 被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术等标准

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其部分控股子公司取得 质量管理体系认证证书，具体情况详见律师工作报告正文第九部分“发行人的业 务”。

报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的 法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的环境保护、产品质量和 技术标准符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其控股子公司报告期不 存在因违反环境保护以及产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而 受到重大行政处罚的情形。

十九、发行人募集资金运用

本所律师核查了发行人本次发行募集资金使用可行性分析报告、募集资金使 用管理制度、相关政府部门的审批或备案文件、《前次募集资金使用情况报告》 《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1909 号）等资料。在 此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》 《注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）本次发行募集资金的投向

1．本次发行募集资金的投资项目

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资金总 额不超过 62,580.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于 以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入

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法律意见

法律意见	法律意见	法律意见	法律意见
序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
1	高端智能装备产业化项目	19,579.39	16,620.00
2	智能换电站产业化项目	14,614.31	12,040.00
3	一二次融合智能成套设备产业化项目	12,095.26	10,250.00
4	5G通信控制模组及智能终端研发项目	7,011.77	5,670.00
5	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		71,300.73	62,580.00

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，发行人将根据实际募集资金数 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。

2．本次发行募集资金投资项目的用地情况

本次发行募集资金的投资项目均不涉及新增用的审批事项。其中，“高端智 能装备产业化项目”、“智能换电站产业化项目”、“5G 通信控制模组及智能终端 研发项目”在发行人子公司智能机器人已取得国有土地使用权的地块上实施，“一 二次融合智能成套设备产业化项目”在发行人子公司智能电气已取得国有土地使 用权的地块上实施；“补充流动资金”项目不涉及用地审批事项。

关于智能机器人及智能电气的国有土地使用权情况，详见律师工作报告正文 第十一部分“发行人的主要财产”。

• 3．本次发行募集资金投资项目的立项备案情况

除补充流动资金项目外的其他本次发行募集资金投资项目已办理相关的立 项备案手续，并取得《上海市企业投资项目备案证明》。

• 4．本次发行募集资金投资项目的环境影响评价情况

根据本所律师核查，本次发行的募集资金投资项目已经办理完毕环境影响评 价的相关手续并取得了相应的环境影响评价批复文件，具体情况如下：

序 号	项目名称	环境影响评价批复文件	文号
1	高端智能装备产业化项目	《上海市松江区生态环境局关于科 大智能机器人技术有限公司高端智	松环保许管 [2020]775 号

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4-1-39

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法律意见

法律意见	法律意见	法律意见	法律意见
序 号	项目名称	环境影响评价批复文件	文号
		能装备产业化项目环境影响报告表 的告知承诺决定》
2	智能换电站产业化项目	《上海市松江区生态环境局关于上 海永乾机电有限公司智能换电站产 业化项目环境影响报告表的告知承 诺决定》	松环保许管 [2020]761 号
3	一二次融合智能成套设备 产业化项目	《关于对科大智能电气技术有限公 司一二次融合智能成套设备产业化 项目环境影响报告表的批复》	环高审[2020]142 号
4	5G通信控制模组及智能 终端研发项目	《建设项目环境影响登记表》备案 回执	202031011700003213

本所律师认为，本次发行的募集资金投资项目已经依法取得项目立项的核准 或备案、环境影响评价批复，符合相关法律、法规的规定

5．发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的 规定

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会 审议通过，并获得政府部门的项目立项备案，项目用地已取得合法有效的国有土 地使用权证书，本次募集资金使用非持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和法律、 行政法规的规定。

（二）募集资金投资项目由发行人及其全资子公司智能机器人、智能电气、 永乾机电为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会 导致同业竞争。

本所律师认为，根据本次发行方案，本次募集资金投资项目实施后，不会与 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业 竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

（三）前次募集资金的使用情况

1．前次募集资金基本情况

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法律意见

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经中国证监会“证监许可[2016]836 号”文核准，发行人于 2016 年 7 月向北 京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司和周 惠明三名特定对象共计发行人民币普通股（A 股）40,162,684 股新股募集配套资 金，募集资金总额为人民币 79,000 万元，募集资金投资项目情况如下：

序号	项目名称	投资额（万元）
1	支付本次交易现金对价	24,000.00
2	科大智能机器人和人工智能产业基地项目	26,000.00
3	新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目	3,933.36
4	产业并购与孵化资金	7,800.00
5	补充流动资金	15,194.62
6	本次交易中介费用及相关税费	2,072.02
合计		79,000.00

2．募集资金的使用及结余情况

根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）等三名特定对 象发行新股募集的配套资金总额 79,000.00 万元，已全部使用完毕。

2020 年 9 月 25 日，容诚出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专 字[2020]230Z1909 号）。根据该鉴证报告，容诚认为，发行人《前次募集资金使 用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 编制，公允反映了发行人截至 2020 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。

2020 年 10 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

3．前次募集资金使用变更情况

针对前次募集资金使用变更，发行人独立董事对该事项发表了独立意见，监 事会对该事项发表了审核意见；独立财务顾问国元证券、国海证券股份有限公司 对该事项出具了专项核查意见。

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法律意见

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2020 年 1 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资 金的议案》。

本所律师认为，发行人前次募投资金全部使用完毕，相关募集资金投资项目 变更事项均已履行董事会或股东大会等程序，不存在擅自改变前次募集资金用途 的情形，发行人已将上述募集资金的实际使用情况在相关定期报告和其他信息披 露文件中依法进行了披露，实际使用进度和效果与披露的相关内容基本一致。

二十、发行人业务发展目标

本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人本次发行方案、发行人作出 的相关说明；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券 法》《公司法》《注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，与本次募集资 金投资项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的 法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人、董事 长、总经理、发行人控股股东提供的资料并登录全国法院被执行人信息查询网站 对发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉被执行情况进 行了查询，查阅了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表 及出具的相应声明承诺，发行人各相关政府主管部门出具的相应证明资料等。在 此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》 《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1．根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发 行人全资子公司智能机器人、冠致自动化存在 3 起尚未了结的诉讼标的金额超过

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法律意见

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1,000 万元的诉讼，发行人子公司乾承机械、新余宏、华晓精密、冠致自动化报 告期内各存在 1 起行政处罚，具体如下：

（1）发行人及子公司报告期内标的金额超过 1,000 万元的诉讼

①冠致自动化诉机械工业第四设计研究院有限公司上海分公司合同纠纷案

2018 年 7 月 26 日及 2018 年 11 月 9 日，冠致自动化与机械工业第四设计研 究院有限公司上海分公司分别签署《江苏赛麟汽车科技有限公司汽车制造装备供 货项目焊装车间 AM132 车型侧围生产线采购合同》及《江苏赛麟汽车科技有限 公司汽车制造装备供货项目焊装车间 AM132 车型侧围生产线工程增补采购合 同》，约定机械工业第四设计研究院有限公司上海分公司向冠致自动化采购设备 相关事宜。

因机械工业第四设计研究院有限公司上海分公司怠于履行验收义务，故冠致 自动化将其诉至上海市虹口区人民法院，请求法院判令机械工业第四设计研究院 有限公司上海分公司向冠致自动化支付合同款 28,359,103.59 元及相应利息，并 承担本案的诉讼费。

截至本法律意见出具日，本案正在一审审理过程中。

②冠致自动化诉江西亿维汽车制造有限公司合同纠纷案

2018 年 5 月 23 日及 2019 年 2 月 25 日，冠致自动化与江西亿维汽车制造有 限公司分别签署《设备采购合同》，约定江西亿维汽车制造有限公司向冠致自动 化采购设备相关事宜。

因江西亿维汽车制造有限公司未能及时偿还全部应付货款，故冠致自动化诉 至上饶市中级人民法院，请求法院判令江西亿维汽车制造有限公司向冠致自动化 支付合同款人民币 13,426,586.32 元及相应利息，并承担本案的诉讼费。

截至本法律意见出具日，本案正在一审审理过程中。

③智能机器人诉姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷案

2018 年 3 月 29 日，智能机器人与姜明等交易对方签署《股权收购协议》， 收购相关方持有的乾承机械 43%股权（具体情况详见律师工作报告正文第十三部

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法律意见

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分“发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人报告期的重大资产变 化及收购兼并情况”），其中以 4,288 万元收购姜明持有的乾承机械 13.40%股权， 以 2,592 万元收购上海乾鹏持有的乾承机械 8.10%股权，并约定了业绩承诺及补 偿的相关内容。

因姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）未能按照《股权收购协议》的 约定承担业绩补偿责任，智能机器人向上海市松江区人民法院提起诉讼，请求法 院判令：1．姜明向智能机器人支付 2018 年度和 2019 年度现金补偿款合计共 5,848,848.32 元并承担逾期支付现金补偿款的违约金；2．上海乾鹏投资合伙企业 （有限合伙）向智能机器人支付 2018 年度和 2019 年度现金补偿款合计共 6,770,115.56 元并承担逾期支付现金补偿款的违约金；3．姜明对上海乾鹏投资合 伙企业（有限合伙）应承担的债务承担连带责任；4．本案的诉讼费 100,008 元、 财产保全申请费 5,000 元、财产保全保险费 12,618.96 元由姜明、上海乾鹏投资 合伙企业（有限合伙）承担。

截至本法律意见出具日，本案正在一审审理过程中。

鉴于上述诉讼纠纷的标的额占发行人截至 2020 年 9 月 30 日净资产值的比例 较低，本所律师认为，上述三起民事诉讼案件不会对发行人的财务状况、经营成 果和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性的法律障碍。

（2）乾承机械报告期内受到 1 起行政处罚

① 行政处罚的基本事实情况及处罚内容

2018 年 2 月 9 日，上海市松江区市场监督管理局对乾承机械作出《行政处 罚决定书》（沪监管松处字（2018）第 272017002746 号），认为：乾承机械利用 在所注册的“ 上海乾承机械设备有限公司” 网站（网址为 http://www.transcendcn.com）上发布了“上海乾承机械设备有限公司（STMC） 是国内领先的工业装备制造及物料输送方案提供及解决商，……，作为国家级高 新技术企业，乾承致力于供应链管理模式下的装备制造与系统集成，……”广告 内容，违反了《中华人民共和国广告法》第二十八条第二款第（二）项的规定， 构成了对所提供的商品或服务没有真实依据的与实际情况不符的虚假广告违法 行为。上海市松江区市场监督管理局根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十 七条第一款第（一）项的规定，除责令停止发布广告，在相应范围内消除影响外， 决定对乾承机械减轻处罚，处以罚款 2 万元。

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法律意见

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② 乾承机械上述所受行政处罚行为不属于“严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公众利益的重大违法行为”。

根据《上海市工商行政管理局关于违反〈广告法〉行政处罚裁量基准》（沪 工商规〔2017〕2 号，自 2017 年 2 月 10 日起实施，有效期至 2020 年 6 月 30 日） 第二条：“对违反《广告法》的行政处罚，应当区分不予处罚、减轻处罚、从轻 处罚、从重处罚的适用情形，依法在可以给予的法定处罚种类和法定处罚幅度内 选择适当的处罚种类或处罚幅度给予处罚”及第十条：“罚款为一定区间内金额 的，……；减轻处罚时应当少于最低金额。（一）适用《广告法》第五十五条规 定的处罚，……；减轻处罚时处二十万元以下的罚款；……”，乾承机械所受的 上述行政处罚的处罚幅度属于“减轻处罚”的标准。

根据乾承机械提供的相关资料，乾承机械已主动对相关不实广告进行了删除 整改，并已缴纳了相关罚款。上述行政处罚作出后，乾承机械组织公司相关人员 学习了《广告法》等相关法律、法规，对相关责任人进行了批评教育，杜绝未来 发生同类不规范行为。

2018 年 7 月 6 日，上海市松江区市场监督管理局出具《证明》，认定乾承机 械“于 2018 年 2 月因发布违法广告被我局处罚 20,000 元（当事人的该行为不属 于重大违法行为）。”

本所律师认为，乾承机械受到行政处罚后，主动消除危害后果，未造成重大 影响，相关行政机关根据《行政处罚法》的规定对乾承机械进行了减轻处罚，且 上海市松江区市场监督管理局出具《证明》，确认上述行为不属于重大违法行为， 乾承机械所受行政处罚不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（3）新余宏报告期内受到 1 起行政处罚

① 行政处罚的基本事实情况及处罚内容

2018 年 7 月 17 日，杭州市余杭区市场监督管理局向新余宏出具《行政处罚 决定书》（杭余市管罚处字〔2018〕456 号），认定如下主要事实：

2018 年 5 月 16 日，余杭区市场监督管理局对新余宏车间实施现场检查时， 发现注册代码为 41703301102014045011 和 41703301102014045010 的两台起重机 械现场处于使用状态，但新余宏现场无法提供有效期内的定期检验合格报告或其

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法律意见

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他相关证明材料，另发现注册代码分别为 41703301102014045012 起重机械亦未 取得有效期内的定期检验合格报告或其他相关证明材料。

2018 年 6 月 15 日，新余宏授权委托人提交了由杭州市特种设备检测研究院 出具的报告编号为 QH2018A04439、QH2018A04440、QH2018A04441 的上述三 台起重机械的检验报告，载明检验结论均为合格，检验日期均为 2018 年 5 月 30 日，下次检验日期均为 2020 年 4 月。

余杭区市场监督管理局依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条 第（一）项的规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责 令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得 许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废 的特种设备的；……”，同时鉴于新余宏为初次违法，且在查获后能够积极地落 实整改，余杭区市场监督管理局决定适用从轻处罚标准，对新余宏处罚款 50,000 元整。

② 新余宏上述所受行政处罚行为不属于“严重损害上市公司利益、投资者 合法权益、社会公众利益的重大违法行为”，不会构成本次发行的实质性法律障 碍。

《行政处罚决定书》中载明“新余宏为初次违法，且在查获后能够积极地落 实整改”，余杭区市场监督管理局系适用从轻处罚的处罚标准对新余宏作出上述 行政处罚。

2018 年 7 月 25 日，新余宏向杭州市余杭区市场监督管理局缴纳上述罚金， 此后截至本法律意见出具日，新余宏定期组织员工加强相关法律法规的学习，并 按照《中华人民共和国特种设备安全法》的规定按期检验正在使用的特种设备。

2020 年 10 月 15 日，杭州市余杭区市场监督管理局向新余宏出具《企业无 重大行政处罚记录证明》，载明：“浙江新余宏智能装备有限公司在 2018 年 7 月 17 号（杭余市管罚处字(2018)456 号）因违反特种设备安全管理规定被我局行 政处罚（罚款 50000 元），该处罚情节轻微属轻微处罚。”

综上，余杭区市场监督管理局认定新余宏“为初次违法，并且在本局查获后 能够积极及时地落实整改”，处罚金额处于《中华人民共和国特种设备安全法》 第八十四条第（一）项中的较低幅度，并认定“该处罚情节轻微属轻微处罚”。

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法律意见

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本所律师认为，新余宏上述行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质 性法律障碍。

（4）华晓精密报告期内受到 1 起行政处罚

① 行政处罚的基本事实情况及处罚内容

2020 年 3 月 17 日，苏州高新区（虎丘区）应急管理局向华晓精密出具《行 政处罚决定书（单位）》（（苏虎）应急罚[2020]24 号），查明华晓精密存在下列行 为：“1.未按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训；2.生产经营场所未设有 符合紧急疏散需要、标志明显、保持畅通的出口。

苏州高新区（虎丘区）应急管理局根据《中华人民共和国安全生产法》第九 十四条第三款的规定，就上述行为 1 对华晓精密作出处以 46,200 元罚款的行政 处罚；根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条第二款的规定，就上述 行为 2 对华晓精密作出处以 11,300 元罚款的行政处罚。上述两项行政处罚合计 57,500 元。

② 华晓精密上述所受行政处罚行为不属于“严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公众利益的重大违法行为”，不会构成本次发行的实质性法律 障碍。

根据中华人民共和国国家安全监管总局《安全生产违法行为行政处罚办法》 第三十三条规定：“安全监管监察部门作出责令停产停业整顿、责令停产停业、 吊销有关许可证、撤销有关执业资格、岗位证书或者较大数额罚款的行政处罚决 定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；……。前款所称较大数额罚款， 为省、自治区、直辖市人大常委会或者人民政府规定的数额；没有规定数额的， 其数额对个人罚款为 2 万元以上，对生产经营单位罚款为 5 万元以上。”

以上行为 1、行为 2 所受的行政处罚均低于 5 万元，均属于《中华人民共和 国安全生产法》较低档的行政处罚，不属于《安全生产违法行为行政处罚办法》 中规定的较大数额罚款。

华晓精密受到上述行政处罚后，于 2020 年 3 月 25 日缴纳完毕上述罚款，并 组织相关人员认真学习了《安全生产法》等相关法律法规，对从业人员、被派遣 劳动者、实习学生进行了安全生产教育和培训并建立安全教育档案，及时修订了

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法律意见

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安全生产规章制度、操作规程，督促落实安全生产整改措施，杜绝该等情形再次 发生。

2020 年 12 月 4 日，苏州高新区（虎丘区）应急管理局出具《证明》，证明 上述违规情节轻微并已整改完成。

综上，本所律师认为，华晓精密所受上述行政处罚行为不属于重大违法行为， 并已积极整改完毕，上述行政处罚金额占发行人 2019 年度合并财务报表净资产 的比例较低，未对发行人及华晓精密的日常生产经营产生重大影响，不会对本次 发行构成实质性法律障碍。

（5）冠致自动化报告期内受到 1 起行政处罚

① 行政处罚的基本事实情况及处罚内容

2020 年 9 月 10 日，上海市青浦区消防支队作出《行政处罚决定书》（沪青 （盈浦）应急消行罚决字（2020）100030 号），认定冠致自动化位于青浦区崧泽 大道 10800 弄 1 号 4 幢的厂房内存在搭建临时建筑物不符合防火安全要求和常闭 式防火门常开等违法行为。上海市青浦区消防支队根据《中华人民共和国消防法》 第六十条第一款第一项之规定，以冠致自动化消防设施未保持完好有效给予其罚 款 1 万元的行政处罚；根据《上海市消防条例》第七十条第一项之规定，以冠致 自动化搭建临时建筑物不符合防火安全要求给予其罚款 1 万元的行政处罚。上述 两项行政处罚根据相关规定合并执行后，上海市青浦区消防支队给予冠致自动化 罚款 2 万元的处罚。

② 冠致自动化上述所受行政处罚行为不属于“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为”。

• A．冠致自动化受到的第一项 1 万元行政处罚属于“较轻”的罚款处罚标准，

• 不属于情节严重的行政处罚。

《中华人民共和国消防法》(2019 修正，现行有效)第六十条第一款第一项规 定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元 以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标 准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”

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法律意见

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根据《公安部消防局关于印发<消防行政处罚裁量导则>的通知》（2010 年 12 月 22 日起实施，现行有效）第九条：“根据消防安全违法行为的事实、性质、 情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较 轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、 70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”

冠致自动化因违反《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定 受到的第一项行政处罚在法定罚款幅度的 30%以内，属于“较轻”的罚款处罚标 准，不属于情节严重的行政处罚。

B．冠致自动化受到的第二项行政处罚对应的违法行为未被认定为情节严重

根据《上海市消防条例》（上海市人民代表大会常务委员会公告第 33 号，2020 年 5 月 1 日起施行，现行有效）第七十条：“违反本条例规定，有下列行为之一 的，由消防救援机构处警告或者二千元以上二万元以下罚款；情节严重的，处二 万元以上二十万元以下罚款：（一）搭建临时建筑物、构筑物或者改变建筑物用 途不符合消防安全要求的；……”

冠致自动化因“搭建临时建筑物不符合防火安全要求”受到 1 万元行政处罚， 不属于《上海市消防条例》第七十条规定的“情节严重的，处二万元以上二十万 元以下罚款”的情形。

冠致自动化收到上述《行政处罚决定书》后，按时足额缴纳罚款，并对上述 违法行为作出整改，按照防火要求移除临时建筑物，关闭常闭式防火门，修订了 消防安全制度并逐一落实各项条款规定。

综上，本所律师认为，冠致自动化的上述违法行为不属于重大违法行为，不 会对本次发行构成实质性法律障碍。

2．根据发行人出具的说明及本所律师对发行人法定代表人、董事会秘书的 访谈情况并经本所律师核查，除发行人控股子公司存在上述未决诉讼事项和行政 处罚外，发行人及其控股子公司目前不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或 者社会公共利益的重大违法行为。

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法律意见

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（二）根据黄明松先生填写的调查表并经本所律师核查，发行人控股股东、 实际控制人并担任发行人董事长兼总裁职务的黄明松先生最近三年不存在重大 违法行为，目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见 的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。

（三）根据相关方填写的调查表并经本所律师核查，发行人其他现任董事、 监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正在被中国证监会立案调查的情形。

二十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发 行申请符合《证券法》《公司法》《注册办法》及其他有关法律、法规、中国证监 会其他规范性文件规定的发行条件，不存在《注册办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；发行人本次发行已 取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需深交所的审 核通过及取得中国证监会同意注册的决定。

法律意见正本肆份，无副本。

（以下无正文）

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法律意见

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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见》的签字盖章页）

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北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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罗会远： __ 王肖东： ___
从 灿： __
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年 月 日
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