CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2019-061

科大智能科技股份有限公司

关于控股公司增资扩股并放弃增资优先认缴权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易基本情况

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年8 月28 日召开 的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于控股公司增资扩股并放弃增资优先 认缴权的议案》，同意公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称 “机器人公司”）下属控股子公司安徽科大智能物联技术有限公司（原公司名称 为“安徽科大智能物流系统有限公司”，以下简称“智能物联公司”）进行增资 扩股并引进战略投资者。

2019 年8 月28 日，机器人公司、安徽润南科技合伙企业(有限合伙)（以下 简称“润南科技”）、朱宁以及智能物联公司原股东钟智敏、合肥智卓股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“智卓投资”）、合肥慧越股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“慧越投资”）、合肥申杭股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“申杭投资”）共同签署了《安徽科大智能物联技术有限公司之增 资协议书》，同意由战略投资者润南科技、朱宁以及智能物联公司原股东钟智敏、 智卓投资、慧越投资共同对智能物联公司进行增资，增资金额为4,002.9525 万 元，其中860.85 万元计入智能物联公司注册资本，其余3,142.1025 万元计入资 本公积。机器人公司放弃本次增资的优先认缴权。

本次增资完成后，智能物联公司注册资本将由1,397.21 万元增至2,258.06 万元，钟智敏先生将通过直接和间接持股的方式合计拥有智能物联公司44%的控 制权（钟智敏先生分别为智能物联公司股东智卓投资、慧越投资和申杭投资的执 行事务合伙人，通过智卓投资、慧越投资和申杭投资分别拥有智能物联公司 12.96%、8%和2.04%的控制权），成为智能物联公司的实际控制人。机器人公司

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的持股比例将由50.10%变更为31.00%，智能物联公司将不再是公司的控股公司， 亦不再纳入公司的合并报表范围。

本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易 不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需要经过有关部门批准。

二、智能物联公司基本情况

1、基本情况

公司名称：安徽科大智能物联技术有限公司

统一社会信用代码：91340000MA2N226M6Q

住所：安徽省合肥市高新区望江西路5111 号

法定代表人：杨锐俊

注册资本：1,397.21 万元

成立日期：2016 年11 月2 日

经营范围：仓储物流、商业配送及电子商务物流自动化设备系统的开发、设 计、制造、系统集成，智能控制系统集成，物流供应链规划设计，网络工程、信 息管理系统、生物识别及信息安全技术、自动化工程及计算机集成制造系统的研 制、生产、销售、安装调试、售后服务，备品备件经营、技术服务、技术咨询和 技术培训，机电设备设计、加工、销售、安装（不含特种设备、电力设施及其他 限制项目，仅限上门安装），机电设备、计算机软件批发及进出口业务，防盗报 警、视频监控工程设计、施工及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2、本次增资前后股权结构

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	本次增资前		本次增资后
	认缴金额	持股比例	认缴金额	持股比例
科大智能机器人技术有限公司	700.00	50.10%	700.00	31.00%
钟智敏	300.00	21.47%	474.19	21.00%

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合肥智卓股权投资合伙企业（有限合伙）	211.38	15.13%	292.60	12.96%
合肥慧越股权投资合伙企业（有限合伙）	139.72	10.00%	180.65	8.00%
合肥申杭股权投资合伙企业（有限合伙）	46.11	3.30%	46.11	2.04%
朱宁	0	0	112.90	5.00%
安徽润南科技合伙企业(有限合伙)	0	0	451.61	20.00%
合计	1,397.21	100.00%	2,258.06	100.00%

3、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年5 月31 日（经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	11,379.93	8,674.79
负债总额	8,363.46	6,448.51
所有者权益	3,016.47	2,226.28
项目	2019年1-5月	2018年1-12月
营业收入	6,914.72	11,459.72
净利润	790.19	1,242.14

三、本次增资方的基本情况

1、安徽润南科技合伙企业(有限合伙)

公司名称：安徽润南科技合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91340100MA2U1KEM7E

住所：合肥市高新区华佗巷103 号国科军通协同创新产业园A 楼C119 执行事务合伙人：刘雨楠

成立日期：2019 年8 月19 日

经营范围：信息技术领域内的技术咨询，技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：润南科技与科大智能及持有科大智能股份5%以上的股东不 存在关联关系。

2、朱宁女士，女，50 岁，硕士。现任上海麦东创业投资有限公司执行董事， 嘉兴华阳资产管理有限公司董事，北京轩昂环保科技股份有限公司董事，上海槟 果投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海泾槟信息技术有限公司监事。

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朱宁女士未持有公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制 人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、钟智敏先生，男，37 岁，中国科学技术大学管理科学学士。曾任科大创 新股份有限公司总裁助理，深圳市大象视界科技有限公司联合创始人，合肥井松 自动化科技有限公司董事、副总经理。现任智能物联公司董事、总经理，智卓投 资、慧越投资和申杭投资执行事务合伙人。

钟智敏先生未持有公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控 制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

4、合肥智卓股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：合肥智卓股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340100MA2T64QL81

住所：合肥市高新区望江西路5111 号智能电网通讯及设备终端产业基地3 幢生产厂房4601 室

执行事务合伙人：钟智敏

成立日期：2018 年10 月24 日

经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理 财、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

关联关系说明：智卓投资与科大智能及持有科大智能股份5%以上的股东不 存在关联关系。

5、合肥慧越股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：合肥慧越股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340100MA2T64RQ5H

住所：合肥市高新区望江西路5111 号智能电网通讯及设备终端产业基地3 幢生产厂房4501 室

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执行事务合伙人：钟智敏

成立日期：2018 年10 月24 日

经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理 财、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

关联关系说明：慧越投资与科大智能及持有科大智能股份5%以上的股东不 存在关联关系。

四、本次交易的定价政策及定价依据

基于智能物联公司的实际情况，经各方友好协商一致确定，润南科技、朱宁 以及智能物联公司原股东钟智敏、智卓投资、慧越投资以人民币4,002.9525 万 元共同对智能物联公司进行增资，其中860.85 万元计入注册资本，其余 3,142.1025 万元计入资本公积。

五、增资协议的主要内容

1、本次增资出资方以现金方式向智能物联公司出资合计4,002.9525 万元， 其中钟智敏出资809.9835 万元（其中174.19 万元计入注册资本，635.7935 万 元计入资本公积），智卓投资出资377.6730 万元（其中81.22 万元计入注册资 本，296.4530 万元计入资本公积），慧越投资出资190.3245 万元（其中40.93 万元计入注册资本，149.3945 万元计入资本公积），润南科技出资2,099.9865 万元（其中451.61 万元计入注册资本，1,648.3765 万元计入资本公积），朱宁 出资524.9850 万元（其中112.90 万元计入注册资本，412.0850 万元计入资本 公积）。

2、本次增资完成后，智能物联公司董事会由3 名董事组成，其中钟智敏担 任智能物联公司董事长兼总经理并有权向智能物联公司委派一名董事，机器人公 司有权向智能物联公司委派一名董事。智能物联公司不设监事会，设一名监事， 由钟智敏委派。智能物联公司其他高级管理人员由智能物联公司董事会聘任产生。

六、机器人公司放弃本次增资优先认缴权的原因及对公司的影响

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本次增资完成后，智能物联公司将加大核心技术研发力度，聚焦物联网云、 网、端与5G 技术深度融合以及数字化互联，积极应用大数据分析、边缘计算、 云平台等先进技术。围绕构建数字驱动的工业新生态，开发多元化工业APP 及系 统解决方案，布局建设企业级、行业级及跨领域工业互联网平台，实现数据驱动 的生产运营优化、质量分析控制、供应链协同、资产维护管理、资源共享等应用 创新。努力发展成为我国工业互联网应用领军企业。

基于智能物联公司未来的长远发展规划，为进一步激发经营管理团队积极性， 强化激励机制，同时引入战略投资者，募集发展资金，使智能物联公司更好地利 用和整合各方资源，抢抓我国工业物联网行业发展机遇，推动智能物联公司进一 步做大做强，实现智能物联公司及其股东的利益最大化，公司决定放弃本次增资 的优先认缴权。

公司放弃本次增资的优先认缴权，智能物联公司将不再是公司的控股子公司， 亦不再纳入公司的合并报表范围，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影 响，本次放弃增资优先认缴权不存在损害公司和中小股东利益的情况。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司关于控股公司智能物联公司增资扩股并放弃增资优 先认缴权，是基于智能物联公司未来的长远发展规划，有利于进一步激发经营管 理团队积极性，强化激励机制，同时引入战略投资者，募集发展资金，使智能物 联公司更好地利用和整合各方资源，抢抓我国工业物联网行业发展机遇，推动智 能物联公司进一步做大做强。

本次增资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，对公司 独立性和持续盈利能力不会造成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情 况。因此，一致同意公司控股公司智能物联公司引进战略投资者并放弃增资优先 认缴权。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

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2、安徽科大智能物联技术有限公司之增资协议书。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一九年八月二十八日

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