CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 5, 2018

补充法律意见

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北京海润天睿律师事务所

关于科大智能科技股份有限公司

创业板非公开发行股票的

补充法律意见（二）

[2018]海字第021-2 号

致：科大智能科技股份有限公司

本所接受发行人委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。就本次 非公开发行，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北京海润天睿律师 事务所关于科大智能科技股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见》 （[2018]海字第021 号）、《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有 限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》（[2018]海字第022 号）、《北 京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司创业板非公开发行股票的 补充法律意见（一）》（[2018]海字第021-1 号）。

本所律师对本次非公开发行涉及的相关事项进行了补充核查，现出具本补充 法律意见。

本补充法律意见为《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》 之补充和不可分割的一部分。对本补充法律意见，本所律师声明适用《法律意见》 的相关声明。除本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见所用简称与《法 律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的释义一致。

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补充法律意见

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一、申请人控股股东黄明松持股为26.22%，其中质押股份占公司总股本的 21.68%，占其持有股份的82.68%。请申请人进一步说明：（1）股权质押的原因、 资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股 权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否 存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有 效性。请保荐机构、律师说明核查方法、依据和过程，并发表核查意见。

答复：

（一）股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状 况和清偿能力等情况

1、控股股东持有的发行人股权质押情况

黄明松先生于2018 年8 月29 日归还了股权质押贷款2.99 亿元，已解除质押 4,978.80 万股股票。截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东黄明松先生持 有发行人191,365,862 股股份，占发行人总股本的26.22%，其中质押股份为 10,842.90 万股，占其持有发行人股份的56.66%，占发行人总股本的14.86%。

黄明松先生目前质押的股票共计10,842.90 万股，均为与证券公司办理的股 票质押式回购交易，具体情况如下：

序 号	质押股数 （万股）	融资金额 （万元）	质押开始日	质押到期日	质权人	股票平仓价 格（元/股）
1	1,605.00	10,000.00	2016.05.09	2019.05.09	海通证券股份 有限公司	9.35
2	3,125.50	20,000.00	2017.03.14	2018.11.21	海通证券股份 有限公司	9.60
3	2,198.00	13,300.00	2018.01.09	2020.01.09	海通证券股份 有限公司	9.08
4	1,200.00	8,298.00	2018.02.08	2019.02.09	华泰证券股份 有限公司	11.06
5	780.00	5,000.00	2018.05.16	2019.05.16	上海国泰君安 证券资产管理 有限公司	10.26
6	363.60	2,200.00	2018.06.14	2020.01.09	海通证券股份 有限公司	9.08
7	1,570.80	9,500.00	2018.06.14	2020.01.24	海通证券股份 有限公司	9.07
合 计	10,842.90	68,298.00	-	-	-	-

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截至2018 年8 月31 日，科大智能股票收盘价为16.74 元/股，高于上述股票 质押的平仓线价格。

2、上述股权质押的原因、资金具体用途

经本所律师访谈黄明松先生，上述股权质押的原因系黄明松先生的个人资金 需求，上述资金的主要用途为实业投资、购置房产、2014 年认购科大智能发行股 份及支付现金购买资产项目的募集配套资金等。

3、黄明松先生的实际财务状况和清偿能力

经本所律师核查，黄明松先生除持有发行人股票外，还拥有其他财产，包括 上海等地多处房产、其他上市公司股票、多笔实业投资等。截至目前，黄明松先 生资信状况良好，无失信记录，不存在到期债务未偿还情形，也不存在与发行人 股权质押相关的协议、合同等发生纠纷或争议情况。

此外，黄明松先生于2018 年7 月12 日与宿迁京东新盛企业管理有限公司（以 下简称“宿迁京东”）签订《股份转让协议》，黄明松先生将其持有的发行人 36,491,023 股股份转让给宿迁京东，转让价款总额为6.18 亿元。2018 年8 月20 日，上述股份转让已办理完毕过户登记手续。截至本补充法律意见出具日，黄明 松先生已经收到了宿迁京东支付的全部股权转让价款，在缴纳完毕相关税费并归 还部分股权质押贷款后，尚剩余约2.3 亿元。

本所律师认为，黄明松先生的实际财务状况良好，对上述质押融资款项具有 清偿能力。

（二）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场 环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的 相关措施及有效性

1、股权质押是否符合最近监管规定

截至本补充法律意见出具日，黄明松先生共持有发行人股份19,136.59 万股， 占发行人总股本的26.22%，其中质押的股票共计10,842.90 万股，占其持有发行 人股数的56.66%，占发行人总股本的14.86%，均为与证券公司办理的股票质押式 回购交易。

经核查，黄明松先生上述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过500 万

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元，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第二十四条 第二款关于“证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定 股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于500 万 元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于50 万元，深交所另有规定 的情形除外”的规定。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细 表》，截至2018 年8 月31 日，发行人股票整体质押比例为27.69%，其中，证券公 司作为融出方的股票质押数量占公司总股本的比例为21.39%，其他机构作为融出 方的股票质押数量占公司总股本的比例为6.30%。上述股票质押式回购交易符合 《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第六十六条第一款关 于“证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A 股股票质押的数量不得超 过该股票A 股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的， 单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A 股股票质押的数量不得超 过该股票A 股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超 过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外”的规定。

截至2018 年8 月31 日，发行人股票整体质押比例为27.69%，符合《股票质 押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第六十六条第二款关于“证券 公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠 道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得 导致单只A 股股票市场整体质押比例超过50%。因履约保障比例达到或低于约定数 值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外”的 规定。

黄明松先生的各笔股票质押式回购交易的质押率在30%至35%之间，均未超过 60%，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第六十八 条关于“证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保 等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质 押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率”的规定。

综上，本所律师认为，发行人控股股东黄明松先生的股权质押符合最近监管 规定。

2、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股 权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性

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截至本补充法律意见书出具日，黄明松先生共持有发行人股份19,136.59 万 股，占发行人总股本的26.22%，其中累计质押股份共计10,842.90 万股，占发行 人总股本的14.86%，质押股票融资金额约为6.83 亿元。

根据黄明松先生与证券公司签订的《股票质押式回购交易协议》及其他相关 协议，上述各项股票质押式回购交易的平仓价格不同，最高平仓价格为11.06 元/ 股，最低平仓价格为9.07 元/股，对上述股票质押进行股价下跌情景压力测试的 具体情况如下：

具体情况如下：
股价范围（元/股）	平仓股份数（万股）	平仓股份数占实际控 制人持股比例	实际控制人剩 余持股比例
股价＞11.06	0	0	26.22%
11.06≥股价＞10.26	1,200	6.27%	24.58%
10.26≥股价＞9.60	1,980	10.35%	23.51%
9.60≥股价＞9.35	5,105.50	26.68%	19.23%
9.35≥股价＞9.08	6,710.50	35.07%	17.03%
9.08≥股价＞9.07	9,272.10	48.45%	13.52%
9.07≥股价	10,842.90	56.66%	11.36%

发行人股票市场价格（截至2018 年8 月31 日，科大智能收盘价位16.74 元/ 股）远高于黄明松所质押股份的平仓线，发生平仓的可能性较小。若发生极端情 况即发行人股价下跌至9.07 元/股时，黄明松先生所质押股票全部被平仓，黄明 松先生仍持有发行人8,293.6862 万股股份，占发行人总股本的11.36%，仍高于其 他股东。即使出现发行人股价大幅下跌的情形，后续出现平仓风险，黄明松先生 可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股 份质押等方式避免违约处置风险。

为避免平仓风险，黄明松先生出具了情况说明：“本人实际财务状况良好，对 本人股票质押融资款项具有清偿能力。若本人持有的质押股份触及平仓线，本人 将积极与资金融出方协商，根据法律规定及相关协议约定采取提前偿还融资款项、 追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人持有的股票被 处置。”

截至本补充法律出具日，黄明松先生已收到宿迁京东支付的6.18 亿元股权转 让价款，缴纳完毕相关税收和归还部分股权质押贷款后，尚剩余约2.3 亿元。此 外，黄明松先生除持有发行人股票外，还拥有其他财产，包括上海等地多处房产、 其他上市公司股票、多笔实业投资等。因此，黄明松先生具有继续偿还其质押融

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资款项的能力，可进一步降低黄明松先生的股权质押比例。

综上，本所律师认为，黄明松先生财务状况良好，具有一定的清偿能力，且 黄明松先生已经制定了维持控制权稳定的有效措施，即使二级市场出现极端情形， 也不存在因质押平仓导致的股权变动风险。

（三）核查方法、依据和过程及核查意见

1、就黄明松先生股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实 际财务状况和清偿能力问题，本所律师查阅了黄明松质押相关股权的《股票质押 式回购交易业务协议》《最高额质押合同》等，核查了上述合同中所约定的质押比 例、融资金额、质押率、履约保障比例、平仓价格等主要条款；查阅了黄明松《个 人征信报告》以及发行人对外披露的相关股权质押公告；查阅了黄明松与宿迁京 东签署的《股份转让协议》及权益变动报告书、发行人公告等；本所律师会同国 元证券访谈了黄明松先生并取得承诺函；核查黄明松先生提供的个人主要财产清 单。

本所律师经核查后认为，黄明松先生的实际财务状况良好，对上述质押融资 款项具有清偿能力。

2、就股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环 境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相 关措施及有效性问题，本所律师查阅了股权质押最新监管规定，根据发行人和黄 明松先生的情况逐一对照核查是否违反最新监管规定；本所律师核查了发行人最 新股东名册，查阅了发行人董事会、股东大会决议，黄明松与宿迁京东签署的《股 份转让协议》及权益变动报告书、发行人公告、转让价款支付情况，并取得了黄 明松先生出具的情况说明。

本所律师经核查后认为，黄明松先生截至目前累计质押股份占其持有上市公 司股份总数的比例已从82.68%降至56.66%；黄明松先生股票质押式回购交易符合 最近监管规定；在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，黄明松先生不存在因 质押平仓导致的股权变动风险，并制定了维持控制权稳定的有效措施。

本补充法律意见正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司 创业板非公开发行股票的补充法律意见(二)》的签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： __ 王肖东： ___
冯 玫： __
2018 年9 月5 日
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