CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 15, 2018

补充法律意见

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北京海润天睿律师事务所

关于科大智能科技股份有限公司

创业板非公开发行股票的

补充法律意见（一）

[2018]海字第021-1 号

致：科大智能科技股份有限公司

本所接受发行人委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。就本次 非公开发行，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北京海润天睿律师 事务所关于科大智能科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（[2018]海 字第021 号）、《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司非公 开发行股票的律师工作报告》（[2018]海字第022 号）。

根据中国证监会于2018 年6 月4 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（180632 号，以下简称《反馈意见》）的要求，本所律师对 《反馈意见》所涉及的相关事项进行了补充核查，现出具补充法律意见。

此外，鉴于自《法律意见》《律师工作报告》出具日至补充法律意见出具日 期间，发行人与本次非公开发行相关的部分事项已发生变更，本所律师现依据发 行人提供的与上述变更相关的资料并基于重要性原则在补充法律意见的第二部分 对《法律意见》《律师工作报告》中的相关内容作出更新和补充。

补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》所披露的内容作出相应的 修改或补充，为《法律意见》《律师工作报告》之补充和不可分割的一部分。补 充法律意见与《法律意见》《律师工作报告》中不一致之处均以补充法律意见的 表述为准，对于《法律意见》《律师工作报告》中未发生变化的内容，补充法律 意见不再重复发表意见。对补充法律意见，本所律师声明适用《法律意见》的相 关声明。除补充法律意见中另有说明外，补充法律意见所用简称与《法律意见》 《律师工作报告》的释义一致。

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第一部分 关于《反馈意见》中涉及的相关问题

一、《反馈意见》重点问题2：

“请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚情况。请保荐机构和律师就该 等情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的 规定发表核查意见。”

答复：

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司共 存在两起行政处罚，分别为永乾机电因侵犯计算机软件著作权受到行政处罚和乾 承机械因发布虚假广告受到行政处罚。

（一）永乾机电行政处罚案

1、基本情况

永乾机电曾于2014 年3 月购买过1 套服务器版本的CATIA 软件。但永乾机电 在公司研发中心复制安装的显示文件创建时间为2008 年4 月30 日至2011 年1 月 8 日的11 套CATIA 软件，其许可证ID 与永乾机电购买的CATIA 软件许可证ID 不 一致，未曾获得著作权人达索系统股份有限公司授权。因永乾机电使用该软件所 从事的生产活动仅为公司经营活动的一个环节，无法独立核算经营额与获益，无 法查证违法经营额及违法所得。2015 年5 月29 日，永乾机电就侵权事宜与著作权 人达成了和解。同时，经永乾机电及著作权人的代理人共同确认，永乾机电侵权 复制使用的CATIA 软件单套货值为人民币73,040 元，涉案软件总货值为人民币 803,440 元。

2015 年7 月16 日，上海市文化市场行政执法总队作出《行政处罚决定书》（第 22320155023 号）。根据该《行政处罚决定书》，永乾机电的行为已侵犯著作权人依 据《计算机软件保护条例》第八条第一款第（四）项所享有的复制权，且永乾机 电在未经著作权人许可的情况下使用侵权软件从事经营活动，违反了公平竞争的 原则，破坏了正常的软件市场交易秩序，同时损害了社会公共利益。依据《计算 机软件保护条例》第二十四条第一款第（一）项、第二款的规定，应当依法承担 相应的法律责任。鉴于永乾机电在案发后已通过购买取得计算机软件的复制使用 权并与著作权人达成和解，减轻了违法行为的危害后果和影响，符合《行政处罚

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法》第二十七条第一款第（一）项规定的依法从轻处罚的情形，决定责令永乾机 电停止侵权行为，并处以罚款8 万元。

2、永乾机电所受行政处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条第（三）项规定的“因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重的情形”

① 永乾机电的违法行为符合《行政处罚法》规定的应当“从轻处罚”的情形

《计算机软件保护条例》第八条第一款：“软件著作权人享有下列各项权 利：……（四）复制权，即将软件制作一份或者多份的权利；……”

《计算机软件保护条例》第二十四条第一款规定：“除《中华人民共和国著作 权法》、本条例或者其他法律、行政法规另有规定外，未经软件著作权人许可，有 下列侵权行为的，应当根据情况，承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损 失等民事责任；同时损害社会公共利益的，由著作权行政管理部门责令停止侵权 行为，没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，可以并处罚款；情节严重的，著 作权行政管理部门并可以没收主要用于制作侵权复制品的材料、工具、设备等； 触犯刑律的，依照刑法关于侵犯著作权罪、销售侵权复制品罪的规定，依法追究 刑事责任：（一）复制或者部分复制著作权人的软件的；……”

《行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定：“当事人有下列情形之一 的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果 的……”。

永乾机电虽因侵权行为受到行政处罚，但永乾机电已购买取得了相关计算机 软件的复制使用权并与著作权人达成和解，主动消除或者减轻违法行为危害后果， 符合《行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定的应当依法从轻或减轻行 政处罚的情形，上海市文化市场行政执法总队在《行政处罚决定书》中亦对永乾 机电的上述违法行为作出了从轻处罚的决定。

② 永乾机电采取的规范纠正措施

就上述违法行为，永乾机电已就该侵权行为与著作权人达成和解，购买取得 了相应计算机软件的复制使用权，并缴纳了罚款。

上述行政处罚作出后，永乾机电组织公司相关人员学习了《著作权法》《计算 机软件保护条例》等相关法律、法规，对主要责任人进行了批评教育，杜绝未来

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发生同类侵权行为。上述行政处罚作出后至补充法律意见出具日，永乾机电未再 发生因类似侵权行为而受到民事诉讼或行政处罚的情形。

③ 主管部门出具的相关说明情况

2018 年5 月2 日，上海市文化市场行政执法总队作出《关于上海永乾机电有 限公司行政处罚记录的证明》，证明永乾机电该行政处罚已执行完毕，该行政处罚 未认定为情节严重的处罚，且永乾机电自2015 年1 月1 日至2018 年4 月27 日在 上海市文化市场行政执法总队无其他行政处罚记录。

本所律师认为，永乾机电虽因侵权行为受到行政处罚，但永乾机电已购买取 得了相关计算机软件的复制使用权并与著作权人达成和解，主动消除或者减轻违 法行为危害后果，符合《行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定的应当 依法从轻或减轻行政处罚的情形，上海市文化市场行政执法总队亦对永乾机电的 上述违法行为作出了从轻处罚的决定；上述行政处罚事宜未对永乾机电的正常生 产经营活动造成重大不利影响；上海市文化市场行政执法总队出具了相关证明， 未认定该案件属于情节严重的处罚。永乾机电的上述违法行为不属于《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的“因违反法律、行政法 规、规章受到行政处罚且情节严重的情形”。

（二）乾承机械行政处罚案

1、基本情况

2016 年12 月中旬，乾承机械在互联网上所注册的“上海乾承机械设备有限公 司”网站（网址为http://www.transcendcn.com）上，发布的“上海乾承机械设 备有限公司（STMC）是国内领先的工业装备制造及物料输送方案提供及解决 商，……，作为国家级高新技术企业，乾承致力于供应链管理模式下的装备制造 与系统集成，……”广告内容与实际情况不符。乾承机械为上海市科学技术委员 会、上海市财政局、上海市国税局、上海市地税局颁发的高新技术企业，根据《广 告法》第九条第（三）款的规定，广告不得使用“国家级”、“最高级”、“最佳” 等用语。根据《广告法》第二十八条第二款的规定，乾承机械在其网站上发布的 上述广告构成虚假广告。

2018 年2 月9 日，上海市松江区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（沪 监管松处字（2018）第272017002746 号）。根据该《行政处罚决定书》，乾承机械 发布虚假广告的违法行为违反了《广告法》第二十八条第二款第（二）项的规定。

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根据《广告法》第五十五条第一款的规定以及《行政处罚法》第二十七条第一款 第（一）项的规定，除责令停止发布广告，在相应范围内消除影响外，决定对乾 承机械减轻处罚，处以罚款2 万元。

2、乾承机械所受上述行政处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十条第（三）项规定的“因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重的情形”

① 乾承机械的违法行为符合《行政处罚法》规定的应当“减轻处罚”的情形

《广告法》第二十八条第二款：“广告有下列情形之一的，为虚假广告：……， （二）商品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有 效期限、销售状况、曾获荣誉等信息，或者服务的内容、提供者、形式、质量、 价格、销售状况、曾获荣誉等信息，以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实 际情况不符，对购买行为有实质性影响的；……”

《广告法》第五十五条规定：“发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停 止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下 的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚 款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十 倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以 下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年 内不受理其广告审查申请”。

《行政处罚法》第二十七条第一款规定：“当事人有下列情形之一的，应当依 法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”

乾承机械已自行对上述广告进行了删除整改，符合《行政处罚法》第二十七 条第一款第（一）项规定的应当依法从轻或减轻行政处罚的情形，上海市松江区 市场监督管理局在《行政处罚决定书》中对乾承机械作出了减轻处罚的决定。

② 乾承机械被处以的罚款金额属于《上海市工商行政管理局关于违反〈广告 法〉行政处罚裁量基准》规定的“减轻处罚”的标准

上海市工商行政管理局于2017 年1 月10 日印发的《上海市工商行政管理局 关于违反〈广告法〉行政处罚裁量基准》（沪工商规〔2017〕2 号）第二条规定： “对违反《广告法》的行政处罚，应当区分不予处罚、减轻处罚、从轻处罚、从

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重处罚的适用情形，依法在可以给予的法定处罚种类和法定处罚幅度内选择适当 的处罚种类或处罚幅度给予处罚。”第十条规定：“罚款为一定区间内金额的，从 重处罚应当不少于最高金额的50％；从轻处罚应当少于最高金额的30％，但不少 于最低金额；减轻处罚时应当少于最低金额。（一）适用《广告法》第五十五条规 定的处罚，从重处罚时处一百万元以上二百万元以下的罚款；从轻处罚时处二十 万元以上五十万元以下的罚款；减轻处罚时处二十万元以下的罚款；……”

根据上述规定，上海市工商行政管理局对适用《广告法》第五十五条规定的 处罚所对应的“从重处罚”“从轻处罚”以及“减轻处罚”的罚款标准分别作出了 明确规定。乾程机械依法被处以罚款2 万元，属于《上海市工商行政管理局关于 违反〈广告法〉行政处罚裁量基准》规定的“减轻处罚”的标准，不属于“从重 处罚”的标准。

③ 乾承机械采取的规范纠正措施

乾承机械已主动对相关不实广告进行了删除整改，并已缴纳了相关罚款。上 述行政处罚作出后，乾承机械组织公司相关人员学习了《广告法》等相关法律、 法规，对相关责任人进行了批评教育，杜绝未来发生同类不规范行为。

④ 主管部门出具相关说明情况

2018 年7 月6 日，上海市松江区市场监督管理局作出《关于上海乾承机械设 备有限公司行政处罚记录的证明》。证明乾承机械于2018 年2 月因发布虚假广告 被处罚2 万元，该行为不属于重大违法行为，除此以外，自2015 年1 月1 日至今， 乾程机械没有其他因违反工商行政管理、质量技术监督管理有关法律法规的违法 行为而受到上海市松江区市场监督管理局行政处罚的记录。

本所律师认为，乾承机械虽因发布含有虚假内容的广告受到行政处罚，但乾 承机械已主动消除危害后果，未造成重大影响，相关行政机关根据《行政处罚法》 的规定对乾承机械进行了减轻处罚；上海市松江区市场监督管理局出具了相关证 明文件，确认上述违法行为不属于重大违法行为。乾承机械的上述违法行为不属 于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的“因违反 法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形”。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内发生的两起行政处罚 均不属于情节严重的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 条第（三）项规定。

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第二部分 本次非公开发行相关法律事项的更新情况

鉴于发行人就其截至2018 年6 月30 日的情况出具了《科大智能科技股份有 限公司2018 年半年度报告》，以及自《法律意见》和《律师工作报告》出具日至 补充法律意见出具日期间，发行人与本次非公开发行相关的部分事项的变化情况。 现本所律师基于重要性原则，对《法律意见》和《律师工作报告》中的相关内容 作出如下更新和补充：

一、本次非公开发行的发行方案

根据发行人 2018 年第三届董事会第二十四次审议通过的《关于调整<公司非 公开发行 A 股股票方案>的议案》，本次非公开发行的发行价格及定价原则变更为：

本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百 分之九十。

其中：发行期首日前二十个交易日发行人股票均价＝发行期首日前二十个交 易日发行人股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日发行人股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将做相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发 行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发 行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

二、发行人的股本演变

截至补充法律意见出具日，发行人新增股本变化情况如下：

2018 年5 月30 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划预留部 分的激励对象桂林爽离职，不再具备激励资格，公司将对桂林爽所持已获授但尚 未解锁的20,000 股限制性股票回购注销，回购价格为10.41 元/股。

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根据发行人2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次董事会作出回 购限制性股票决定已经取得股东大会的合法授权。

2018 年5 月30 日，发行人召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会同意本次回购注销部分限制性股票。

2018 年5 月30 日，发行人在巨潮资讯网发布《关于回购注销部分限制性股票 的减资公告》，发行人回购注销限制性股票20,000 股，发行人注册资本将由 729,820,456 万元减至729,800,456 万元。

截至补充法律意见出具日，发行人尚未办理完毕本次减少注册资本的工商变 更登记手续。

本所律师认为，发行人上述减资符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、 有效，不存在权属争议或潜在纠纷。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公 司。

三、发起人或股东

（一）发行人的现有股东

根据发行人提供的股东名册，截至2018 年6 月30 日，发行人股东及其持股 情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	黄明松	227,856,885	31.22%
2	蔡剑虹	53,760,023	7.37%
3	刘晓静	30,689,441	4.21%
4	上海珠联投资合伙企业（有限合伙）	18,068,854	2.48%
5	深圳市力鼎基金管理有限责任公司	15,251,652	2.09%
6	北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）	15,251,652	2.09%
7	中科大资产经营有限责任公司	13,851,000	1.90%
8	杨锐俊	10,491,890	1.44%
9	陆颖	10,433,273	1.43%
10	周惠明	9,659,380	1.32%

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序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
11	其他股东	324,506,406	44.46%
合计		729,820,456	100.00%

经本所律师核查，2018 年7 月12 日，黄明松先生与宿迁京东新盛企业管理有 限公司（以下简称“宿迁京东”）签署《股份转让协议》，黄明松先生将其持有的 发行人36,491,023 股无限售条件流通股（占发行人总股本的5.00%）以6.18 亿元 的价格转让给宿迁京东（以下简称“本次股权转让”），截至补充法律意见出具日， 本次股权转让尚未完成过户登记。本次股权转让的过户登记手续办理完成后，黄 明松先生将持有191,365,862 股股份，占发行人总股本的26.22%；宿迁京东将持 有科大智能36,491,023 股股份，占发行人总股本的5%。

截至补充法律意见出具日，发行人持股5%以上的主要股东黄明松先生所持发 行人股份已累计被质押15,821.70 万股，蔡剑虹女士所持发行人股份已累计被质 押2,648 万股。

（二）发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为黄明松先生，其基本情况如下：

黄明松，男，中国国籍，汉族，身份证号为3424011971XXXXXXXX，住所为上 海市闵行区。

本所律师认定发行人实际控制人为黄明松先生的原因及合理性如下：

1、黄明松先生能够对发行人股东大会决议产生重大影响

以发行人截至2018 年6 月30 日的股东名册为基准，按照本次非公开发行股 票的数量上限20%（即145,964,091 股）测算，假设本次股权转让的过户登记手续 已办理完成。本次非公开发行前，黄明松先生直接持有发行人总股本的26.22%； 本次非公开发行后，黄明松先生将直接持有发行人21.85%的股份。

黄明松先生在本次非公开发行前后均为发行人第一大股东，发行人第二到第 十大股东持有的股份显著低于黄明松先生。除深圳市力鼎基金管理有限责任公司 与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）受同一控制人控制外（本次非公开发 行后，两名股东合计持有3.48%股份），发行人其他第二到第十大股东之间不存在 一致行动关系。

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在前述情形下，黄明松先生能够对发行人股东大会决议产生重大的影响，符 合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权：……；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对 公司股东大会的决议产生重大影响；……”，以及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》第17.1 条第（七）项规定：“有下列情之一的，为拥有上市公司控制权：……； 4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影 响；……”的规定。

2、黄明松先生对发行人董事会的影响

黄明松先生自发行人的前身科大有限成立至今一直担任董事长职务，且由于 其所支配的股份投票权显著超过其他股东所能支配的发行人股份投票权，因此亦 能够对改选发行人董事会的股东大会决议产生重大影响，从而实质影响到发行人 的董事会人选的构成。

本所律师经核查认为，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，黄 明松先生在本次非公开发行后仍为发行人的实际控制人。

综上，本所律师认为，黄明松先生能够对发行人股东大会产生重大影响，亦 能够对改选发行人董事会的股东大会产生重大影响，从而实质影响到发行人的董 事会人选的构成。认定黄明松先生为发行人的实际控制人符合《公司法》及《上 市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规 及规范性文件的规定。

四、发行人的业务

（一）发行人的经营资质和许可

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2018 年6 月30 日，发行人 及其控股子公司新增如下主要经营资质：

序 号	证书名称	证书编号	持证人	核发部门	许可业务/ 等级	有效期至/ 发证日期
1	质量管理体 系认证证书	00918Q10 796ROM	智能物流	长城（天津） 质量保证中 心	智能物流系统 的规划设计、 系统集成及相 关技术服务	2021.04.25/ 2018.04.26
2	高新技术企	GR201632	江苏宏达	江苏省科学	—	2018.11.30/

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序 号	证书名称	证书编号	持证人	核发部门	许可业务/ 等级	有效期至/ 发证日期
	业证书	001708	电气有限 公司（以 下简称 “宏达电 气”）	技术厅、江 苏省财政 厅、江苏省 国家税务 局、江苏省 地方税务局		2016.11.30

本所律师认为，上述业务资质证书真实、有效，发行人及其控股子公司合法 持有上述业务资质证书。

（二）发行人报告期内经营范围变更情况

根据发行人提供的材料，截至补充法律意见出具日，发行人新增变更经营范 围情况如下：

2018 年7 月2 日，发行人召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 修改<公司章程>部分条款的议案》，公司经营范围由“人工智能系统、高端装备智 能制造系统的技术开发、技术服务，服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡 检机器人产品研发与销售，智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统 设计与服务，云平台服务，智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的 生产、销售，电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售，电力工程 设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“人工智能系统、高端装 备智能制造系统的技术开发、技术服务，服务机器人、工业机器人、物流机器人、 巡检机器人产品研发和销售，智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系 统设计与服务，云平台服务，智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品 的生产、销售，输配电及控制监测设备、通讯设备的销售，输配电及控制监测设 备、通讯设备系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电动汽 车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售，电力工程设计施工，承装（修、 试）电力设施，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）”

发行人正在办理上述经营范围变更的工商登记手续。截至法律意见出具日， 发行人尚未取得新的营业执照。

本所律师认为，报告期内发行人经营范围变更履行了相应的程序，合法合规。

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（三）发行人的主营业务

根据《审计报告》，发行人2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度1-6 月份主营业务收入、营业收入以及主营业务收入占比情况如下：

序号	年度	主营业务收入（元）	营业收入（元）	主营业务收入占 营业收入比例
1	2015 年度	852,429,167.87	857,886,299.80	99.36%
2	2016 年度	1,728,758,320.10	1,733,985,027.89	99.70%
3	2017 年度	2,545,731,530.40	2,559,275,587.12	99.47%
4	2018 年1-6 月份	1,227,113,829.16	1,245,643,338.62	98.51%

本所律师认为，发行人2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度1-6 月 份的主营业务收入占营业收入比例均为90%以上，发行人主营业务收入突出。

五、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

1、其他持有发行人5%以上股份的股东

鉴于发行人控股股东黄明松先生与宿迁京东于2018 年7 月12 日签署《股份 转让协议》，黄明松先生将其持有的发行人36,491,023 股无限售条件流通股（占 发行人总股本的5.00%）转让给宿迁京东。截至补充法律意见出具日，上述股权转 让尚未完成过户登记手续，本所律师基于实质重于形式的原则，新增宿迁京东为 发行人的关联方。

宿迁京东的基本情况如下：

宿迁京东成立于2018 年01 月25 日，现时持有宿迁市宿豫区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为91321311MA1UYN696X 的《营业执照》。根据该营业执 照，法定代表人为张雱，注册资本100 万元，营业期限至2038 年1 月24 日，住 所为宿迁市宿豫区洪泽湖东路19 号恒通大厦416-429 室-YS00222，经营范围为企 业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2、发行人直接或间接控股子公司及其他对外投资主体

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12

补充法律意见

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行 人新增间接控股子公司及其他对外投资主体如下表所示（具体情况请见补充法律 意见正文第二部分“六、发行人的主要资产”）：

子公司	发行人持股情况
江苏宏达电气有限公司	发行人全资子公司智能电气持有51%股权
捷福装备（武汉）股份有限公司	发行人全资子公司智能机器人持有26.82%股权
Bluewrist Inc.	发行人全资子公司智能机器人持有20.00%股权

3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控 制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其 他组织

截至补充法律意见出具日，发行人增加董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员直接或间接控制的企业如下：

企业名称	关联关系
美科新能源（苏州）有限公司	发行人监事刘晓静间接控制的其它企业

美科新能源（苏州）有限公司的基本情况如下：

美科新能源（苏州）有限公司成立于2002 年12 月6 日，现时持有苏州市吴 江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913205097448098655 的《营业执 照》。根据该营业执照，法定代表人为江涛，注册资本36,931 万元，营业期限至 2052 年12 月05 日，住所为吴江经济技术开发区山湖西路368 号，经营范围为从 事新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、新型机电元件）、耐高温绝缘材料、 锂离子电池的研究、开发、生产、销售、咨询业务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要关联交易

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2018 年度1-6 月份新增主 要关联交易如下（不包括发行人与控股子公司或控股子公司之间的内部交易）：

1、采购商品、接受劳务

单位：元

1、采购商品、接受劳务		单位：元
关联方名称	关联交易内容	2018年1-6月份金额
上海英同电气有限公司	原材料	10,794,298.91

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13

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补充法律意见

		补充法律意见
Bluewrist Inc.	固定资产	264,545.70
美科新能源（苏州）有限公司	原材料	1,617,000.00

经本所律师核查，上述关联交易的金额未达到发行人《关联交易决策制度》 中规定的股东大会审议标准，发行人已按照发行人《关联交易决策制度》履行了 相应的决策程序，具体决策程序如下：

（1）2018 年3 月29 日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》，根据发行人业务发展需要，2018 年 度，发行人及其控股子公司预计将与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联 交易，预计金额不超过人民币3,200 万元。发行人及其控股子公司预计将与关联 方深圳力子机器人有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币500 万元。 发行人2018 年度日常关联交易预计总金额不超过人民币3,700 万元。

（2）2018 年5 月30 日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于新增公司2018 年度日常关联交易预计的议案》，根据发行人业务发展需要，2018 年度，发行人及其控股子公司预计将与关联方捷福装备（武汉）股份有限公司发 生日常关联交易，预计金额不超过人民币3,500 万元。发行人及其控股子公司预 计将与关联方Bluewrist.Inc 发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,000 万元。新增后，发行人2018 年度日常关联交易预计总金额不超过人民币8,200 万 元。

（3）2018 年6 月14 日，发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于新增公司2018 年度日常关联交易预计的议案》，根据发行人业务发展需要，2018 年度，发行人全资子公司华晓精密工业（苏州）有限公司预计将与关联方美科新 能源（苏州）有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币4,000 万元。 此次新增后，发行人2018 年度日常关联交易预计总金额不超过人民币12,200 万 元。

本所律师认为，发行人上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股 东利益的情况。

六、发行人的主要财产

（一）租赁房屋、土地情况

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14

补充法律意见

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截至补充法律意见出具日，发行人及控股子公司新增1 处租赁房产具体情况 如下：

如下：
出租方	承租方	租赁地址	租赁面积 （平方米）	租赁期限	房产证或其 他证明文件
丹阳宏润智能 电气有限公司	宏达电气	江苏省丹阳市 经济开发区迎 春路2号	16,440	2018.01.05- 2019.12.31	丹房权证开 发区字第 02027204号

经本所律师核查，上述租赁房屋的权属证书登记的建筑面积合计5,288.14 平 方米，剩余11,151.86 平方米租赁房屋暂未取得房屋权属证书。

根据宏达电气的说明，上述租赁合同的履行情况良好，上述未取得房产证的 房屋中的机器、设备、存货等生产物资搬迁难度小，因此，如果发生租赁厂房无 法继续使用的情形，宏达电气可以在租赁市场上寻找到可替代房屋，进而通过搬 迁方式消除该不利影响。

丹阳宏润智能电气有限公司承诺，将尽快办理上述房屋的产权证书，若因上 述房屋的房屋产权瑕疵导致宏达电气出现租赁到期不能续期或租赁合同无法继续 执行，丹阳宏润智能电气有限公司将及时帮助寻找、提供同等条件、同等面积的 房产供宏达电气使用，并全额赔偿宏达电气因此而遭受的损失。

本所律师认为，由于出租方丹阳宏润智能电气有限公司部分出租房屋未能取 得房屋产权登记证书，上述出租的房屋建筑物存在可能被相关部门处罚或责令拆 除的风险，导致房屋租赁出现法律风险。但鉴于宏达电气在租赁市场较易寻找可 替代房屋，搬迁难度小，如果发生租赁厂房无法使用的情形，可以在通过搬迁方 式消除该不利影响。

（二）注册商标

1、《律师工作报告》第二章正文第十一部分（四）商标第21 项商标（注册 号为1478670），原权利人为“杭州新余宏机械有限公司”。“杭州新余宏机械有 限公司”现已更名为“杭州新余宏智能装备有限公司”。截至补充法律意见出具 日，新余宏已经办理完毕上述商标的权利人名称变更登记手续。

2、截至2018 年6 月30 日，发行人及其控股子公司新增3 项注册商标，具体 情况如下：

序 号	商标图样	注册号	分类	有效期限截止日	申请人

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15

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补充法律意见

					补充法律意见
序 号	商标图样	注册号	分类	有效期限截止日	申请人
1		23472195	7	2028.03.27	永乾机电
2		23472196	9	2028.03.27	永乾机电
3		5415786	9	2019.08.20	宏达电气

（三）专利

1、《律师工作报告》第二章正文第十一部分（五）专利第18 项专利（专利 号为ZL200910116332.5），原权利人为“安徽科大智能电网技术有限公司”。“安 徽科大智能电网技术有限公司”现已更名为“科大智能电气技术有限公司”。截 至补充法律意见出具日，智能电气已经办理完毕上述专利的权利人名称变更登记 手续。

2、截至补充法律意见出具日，《律师工作报告》第二章正文第十一部分（五） 专利第173 项（专利号为ZL200820150729.7 ）、第174 项（专利号为 ZL200820150734.8）、第175 项专利（专利号为ZL200820150736.7）的实用新型 专利的专利权期限已经届满，上述专利的专利权已终止。

3、截至2018 年6 月30 日，发行人及其控股子公司新增58 项专利，具体情 况如下：

序 号	专利名称	专利号	类型	申请日	专利权人
1	基于电力线载波和微功率 无线的智能集抄系统	ZL201510435989.3	发明	2015.07.22	发行人、智能 电气
2	智能分布式馈线自动化系 统	ZL201510808483.2	发明	2015.11.19	发行人、国网 上海市电力 公司
3	一种基于嵌入式设备文件 系统的数据键值对存储方 法	ZL201510760517.5	发明	2015.11.10	智能电气
4	远方手持终端	ZL201420440791.5	实用 新型	2014.08.06	发行人、国网 上海市电力 公司
5	一种用于无人搬运车的低 窄重载型举升机构	ZL201721704973.9	实用 新型	/	华晓精密
6	卷筒翻转机构	ZL201721510496.2	实用 新型	2017.11.13	智能物流
7	卷筒支撑支架	ZL201721510483.5	实用 新型	2017.11.13	智能物流

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补充法律意见

					补充法律意见
序 号	专利名称	专利号	类型	申请日	专利权人
8	切纸自动上下料装置	ZL201721510485.4	实用 新型	2017.11.13	智能物流
9	一种纸卷筒自动上料装置	ZL201721510460.4	实用 新型	2017.11.13	智能物流
10	一种吊绳防护引导装置	ZL201721176999.0	实用 新型	2017.09.14	永乾工业
11	一种过桥架轨道机构	ZL201721177934.8	实用 新型	2017.09.14	永乾工业
12	一种过桥架可切换轨道机 构	ZL201721177932.9	实用 新型	2017.09.14	永乾工业
13	一种可变输送轨道机构	ZL201721177931.4	实用 新型	2017.09.14	永乾工业
14	一种可切换式过桥架轨道 机构	ZL201721177942.2	实用 新型	2017.09.14	永乾工业
15	一种起伏多段式桥架轨道 机构	ZL201721177396.2	实用 新型	2017.09.14	永乾工业
16	一种线束防缠绕回转机构	ZL201721177385.4	实用 新型	2017.09.14	永乾工业
17	一种天窗钣金弧面自适应 机构	ZL201721419588.X	实用 新型	2017.10.31	永乾机电
18	一种天窗密封条压装驱动 机构	ZL201721432069.7	实用 新型	2017.10.31	永乾机电
19	一种天窗密封胶条前后面 差定位轮压力调节机构	ZL201721432344.5	实用 新型	2017.10.31	永乾机电
20	一种自动撕密封胶条玻璃 纸的机构	ZL201721416397.8	实用 新型	2017.10.31	永乾机电
21	一种天窗密封胶条送料压 力可调机构	ZL201721416398.2	实用 新型	2017.10.31	永乾机电
22	一种天窗密封条自动压装 装置	ZL201721426854.1	实用 新型	2017.10.31	永乾机电
23	一种天窗密封条自动压装 设备总成	ZL201721467169.3	实用 新型	2017.10.31	永乾机电
24	一种非直线输送的轨迹连 装置	ZL201721099827.8	实用 新型	2017.08.30	永乾机电
25	一种机械手控制器	ZL201720626708.7	实用 新型	2017.06.01	永乾机电
26	一种水平移动控制机械手	ZL201720856986.1	实用 新型	2017.07.14	永乾机电
27	一种新能源电池夹持移载 平衡小车	ZL201720856957.5	实用 新型	2017.07.14	永乾机电
28	一种直流充电桩检测系统	ZL201721420386.7	实用 新型	2017.10.30	智能电气、科 技公司
29	压辊结构	ZL201721558807.2	实用 新型	2017.11.22	新余宏
30	一种用于护翼生产线的蓝 棉圆头切割复合装置	ZL201721849311.0	实用 新型	2017.11.26	新余宏

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补充法律意见

					补充法律意见
序 号	专利名称	专利号	类型	申请日	专利权人
31	浮动辊轴包膜机构	ZL201721422690.5	实用 新型	2017.10.30	深圳宏伟
32	一种联接轴的同心机构	ZL201721414125.4	实用 新型	2017.10.30	深圳宏伟
33	一种微间隙止退机构	ZL201721442409.4	实用 新型	2017.11.2	深圳宏伟
34	一种伸缩叉链条张紧机构	ZL201721430572.9	实用 新型	2017.10.30	深圳宏伟
35	一种举升装配型AGV	ZL201721283030.3	实用 新型	2017.9.30	华晓精密
36	一种库位自动切换料库	ZL201721805596.8	实用 新型	2017.12.21	冠致自动化
37	一种真空断路器用防断型 绝缘拉杆	ZL201621321106.2	实用 新型	2016.12.05	宏达电气
38	一种真空断路器用灭弧室	ZL201621321013.X	实用 新型	2016.12.05	宏达电气
39	一种真空断路器用灭弧室	ZL201621321231.3	实用 新型	2016.12.05	宏达电气
40	一种真空断路器保护箱	ZL201620784138.X	实用 新型	2016.07.25	宏达电气
41	一种便于固定的真空断路 器	ZL201620784140.7	实用 新型	2016.07.25	宏达电气
42	一种断路器的可拆卸转动 操作手柄	ZL201620784478.2	实用 新型	2016.07.25	宏达电气
43	一种多个真空断路器一体 放置柜	ZL201620784146.4	实用 新型	2016.07.25	宏达电气
44	一种真空断路器的放置柜	ZL201620784477.8	实用 新型	2016.07.25	宏达电气
45	一种户外高压永磁真空断 路器	ZL201620254210.8	实用 新型	2016.03.30	宏达电气
46	户外交流高压永磁真空断 路器	ZL201620254264.4	实用 新型	2016.03.30	宏达电气
47	一种带有永磁机构的真空 断路器	ZL201620258810.1	实用 新型	2016.03.31	宏达电气
48	一种与断路器结合的控制 器	ZL201620258818.8	实用 新型	2016.03.31	宏达电气
49	一种带手动合闸的户外交 流高压永磁真空断路器	ZL201620254265.9	实用 新型	2016.03.30	宏达电气
50	一种户外交流高压永磁真 空断路器	ZL201620258808.4	实用 新型	2016.03.31	宏达电气
51	一种高压永磁真空断路器	ZL201620258809.9	实用 新型	2016.03.31	宏达电气
52	一种简单方便的断路器安 装板	ZL201620258806.5	实用 新型	2016.03.31	宏达电气
53	一种自诊断功能的断路器	ZL201620258804.6	实用 新型	2016.03.31	宏达电气

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补充法律意见

					补充法律意见
序 号	专利名称	专利号	类型	申请日	专利权人
54	一种户外永磁高压断路器	ZL201620258807.X	实用 新型	2016.03.31	宏达电气
55	健康服务机器人	ZL201730412428.1	外观 设计	2017.09.01	发行人
56	交流充电桩	ZL201730412469.0	外观 设计	2017.09.01	智能电气、科 技公司
57	无人搬运车	ZL201730436491.9	外观 设计	2017.09.14	华晓精密
58	夹具	ZL201730327969.4	外观 设计	2017.07.24	合肥机器人

注：上述第5 项专利，国家知识产权局于2018 年5 月25 日出具《授予实用新型专利权 通知书》，华晓精密目前尚未取得专利权证书。

经本所律师核查上述专利的相关权属证书，本所律师认为，科大智能及其控 股子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。

（四）计算机软件著作权

截至2018 年6 月30 日，发行人及其控股子公司新增15 项计算机软件著作权， 具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	权利范围	首次发表日	著作权人
1	宏伟堆垛机嵌入式控制软 件V1.0	2018SR360861	全部权利	2012.09.20	深圳宏伟
2	宏伟自动化输送线嵌入式 控制软件V1.0	2018SR362108	全部权利	2008.07.30	深圳宏伟
3	CSG 科大智能机器人智能问 药软件[简称：CSG 智能问药 软件]V1.0	2018SR142954	全部权利	未发表	智能机器人
4	CSG 科大智能药店后台管理 软件[简称：CSG 药店后台管 理]V1.0	2018SR142955	全部权利	未发表	智能机器人
5	CSG 科大智能多平台支付软 件[简称：机器人多平台支 付软件]V1.0	2018SR142953	全部权利	未发表	智能机器人
6	CSG 科大智能机器人健康管 理信息采集软件[简称：机 器人管理信息采集软 件]V1.0	2018SR417788	全部权利	未发表	智能机器人
7	CSG 科大智能机器人会员识 别与管理软件[简称：机器 人会员识别与管理软 件]V1.0	2018SR417789	全部权利	未发表	智能机器人
8	CSG 科大智能机器人人脸智 能识别软件[简称：机器人 人脸智能识别软件]V1.0	2018SR417858	全部权利	未发表	智能机器人

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补充法律意见

					补充法律意见
序号	软件名称	登记号	权利范围	首次发表日	著作权人
9	科大智能物流SFC 车间现 场控制系统[简称：科大智 能物流SFC]V1.0	2018SR462384	全部权利	2018.05.05	智能物流
10	科大智能物流电力行业版 自动化立体仓库智能管理 系统软件[简称：电力行业 版自动化立体仓库智能管 理系统]V1.0	2018SR462380	全部权利	2017.11.29	智能物流
11	数字车间MES 制造执行系 统软件V1.0	2018SR113732	全部权利	2017.10.20	智能物流
12	数字车间生产线自动数据 采集与转发系统	2018SR472635	全部权利	2018.05.18	智能物流
13	智能立体停车库控制调度 平台软件V1.0	2018SR109309	全部权利	2017.10.20	智能物流
14	注塑行业版自动化立体仓 库智能管理系统软件	2018SR462365	全部权利	2017.11.20	智能物流
15	锯岭9 轴智能机械手售货 控制软件V1.0	2018SR071038	全部权利	2017.12.01	钜岭工业

经本所律师核查上述计算机软件著作权的相关权属证书，本所律师认为，发 行人及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。

（五）对外投资

1、直接或间接控股子公司

截至补充法律意见出具日，发行人新增一家控股子公司，具体情况如下：

子公司名称	发行人持股情况
江苏宏达电气有限公司	发行人全资子公司智能电气持有51%股权

江苏宏达电气有限公司的基本情况如下：

江苏宏达电气有限公司成立于1999 年1 月14 日，现时持有丹阳市市场监督 管理局核发的统一社会信用代码为91321181703954556W 的《营业执照》。根据该 营业执照，法定代表人为束明亮，注册资本4,950 万元人民币，营业期限至2033 年1 月13 日，住所为丹阳市开发区迎春路东2 号，经营范围为高低压电器设备、 电气元件、电源装置、电能计量装置、配电自动化设备的开发、制造，高低压电 器成套设备安装；机械加工，智能高压开关、高压电器智能控制设备的研发，电 气工程技术的开发和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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补充法律意见

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经核查，本所律师认为，智能电气持有上述公司的股权合法、合规、真实、 有效。

2、直接或间接参股公司

截至补充法律意见出具日，发行人新增两家参股公司，具体情况如下：

子公司名称	发行人持股情况
捷福装备（武汉）股份有限公司	发行人全资子公司智能机器人持有26.82%股权
Bluewrist Inc.	发行人全资子公司智能机器人持有20.00%股权

上述表格中参股公司的具体情况如下：

（1）捷福装备（武汉）股份有限公司

捷福装备（武汉）股份有限公司成立于2007 年7 月30 日，现时持有武汉经 济技术开发区（汉南区）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420100663464252B 的《营业执照》。根据该营业执照，法定代表人为李贵生， 注册资本4970 万元，营业期限至无固定期限，住所为武汉经济技术开发区车城大 道234 号办公大楼5 楼502-505 室，经营范围为焊接设备及辅件的技术开发、设 计、生产、批零兼营以及售后服务；工业成套设备及配件的设计、生产及批零兼 营；工艺装备、非标件、模具、夹具的设计、生产及批零兼营；电子电器产品软 硬件的设计、生产、批零兼营；汽车零部件生产及批零兼营；计算机应用技术服 务；机电工程技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；办公楼租赁。（依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动）

（2）Bluewrist Inc.

Bluewrist Inc.于2006 年10 月24 日在加拿大安大略省注册成立，住所为加拿 大安大略省万锦市奥尔登路431 号，总股本为13,933,330 股，主要经营范围为为 全球机器人公司及相关先进设备制造商提供机器人视觉引导、机器人校准和三维 在线测量等领域的视觉软件解决方案，产品主要应用于汽车制造、航空航天等领 域，同时也涉及医疗设备、食品与饮料、核能等其他领域。

七、发行人的重大债权、债务

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补充法律意见

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（一）发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同

1、重大销售合同

截至2018 年6 月30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大 销售合同（单笔销售金额2,000 万元以上）如下：

序 号	合同名称	销售方	采购方	合同内容	签署日	合同金额 （万元）
1	工程总承 包合同	发行人	达力普石油专 用管有限公司 渤海新区分公 司	智能周转库的设 计等	2017.10.30	7,770.00
2	合同	冠致自动化	上汽大众汽车 有限公司	汽车侧围焊接生 产线	2017.06.15	2,854.80
3	合同	冠致自动化	上汽大众汽车 有限公司	侧围内外板生产 线	2017.07.07	2,013.56
4	焊装车间 生产线项 目商务协 议	冠致自动化	零跑汽车有限 公司	前舱线、前后地 板线及各分总成 现夹具、侧围线、 门盖线、检具、 辅助工装等	2017.08.28	4,980.00
5	采购合同	冠致自动化	库卡柔性系统 （上海）有限 公司	吉利DMA DNL-5 底板及主线整包 的设计、制造等	2017.09.20	6,435.00
6	合同	冠致自动化	上汽大众汽车 有限公司	总拼线	2017.10.19	2,989.35
7	合同	冠致自动化	一汽大众有限 公司	EBO 焊装线/侧 围内板线	2017.12.26	3,600.00
8	合同	冠致自动化	上汽大众汽车 有限公司	仪征Tharu DS 底板二和底板二 分拼线等	2018.03.28	5,733.00
9	合同	冠致自动化	上汽大众汽车 有限公司	汽车侧围焊接生 产线	2018.03.02	9,067.50
10	金美尚焊 装线承揽 合同	冠致自动化	江苏金美尚车 业有限公司	夹具、机器人、 输送类、焊装线 辅助设备	2018.03.03	3,300.00
11	合同	冠致自动化	上汽大众汽车 有限公司	底板	2018.03.28	5,733.00
12	设备采购 合同	冠致自动化	江西亿维汽车 制造有限公司	焊装车间内外侧 围线	2018.05.23	2,600.00
13	合同书	乾承机械	江西特种电机 股份有限公司	智能电机生产 线、乾承智能电 机生产线控制软 件	2017.05.18	3,600.00
14	设备采购 安装合同	永乾机电	合肥国轩高科 动力能源有限 公司	铁锂电池生产线 系统及物流搬运 系统、三元电池	2016.03.31	3,500.00

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22

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补充法律意见

序 号	合同名称	销售方	采购方	合同内容	签署日	合同金额 （万元）
				生产线系统及物 流搬运系统
15	采购合同	永乾工业	江苏森蓝智能 系统有限公司	产线设备	2018.03.12	3,220.00
16	设备采购 合同	永乾工业	佛山市天劲新 能源科技有限 公司	物流线及立体仓 储系统	2018.03.19	2,050.00

2、重大采购合同

截至2018 年6 月30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大 采购合同（单笔采购金额500 万元以上）如下：

序 号	合同名称	销售方	采购方	合同内容	签署日	合同金额 （万元）
1	ABB 销售合同	上海ABB 工程有 限公司	冠致自动化	裸机	2018.02.26	1,103.50
2	采购合作框架 协议	上海英同电气有 限公司	智能电气	智能动态无 功补偿装置	2017.12.20	790.15
3	采购框架合同	合肥景喜电气设 备有限公司	智能电气	油浸变压器	2017.02.23	752.96
4	产品购销合同	小原（南京）机 电有限公司	冠致自动化	中频伺服机 器人焊枪	2018.03.21	592.10
5	销售合同	库卡机器人（上 海）有限公司	冠致自动化	库卡导轨	2018.02.28	560.00
6	设备购销合同	罗伯泰克自动化 科技（苏州）有 限公司	智能物流	罗伯泰克堆 垛机控制系 统软件V1.0 等	2017.12.27	696.00
7	设备购销合同	上海精星仓储设 备工程有限公司	智能物流	货架、钢平台	2018.01.18	1,169.00

3、重大在建工程合同

截至2018 年6 月30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大 在建工程合同（标的额1,000 万元以上）如下：

序 号	合同名称	发包人	承包人	合同内容	签署日	合同金额 （万元）
1	建设工程 施工合同	智能机 器人	中国建筑第 八工程局有 限公司	“科大智能”智能制 造、智能物流设计与调 试中心建设项目（东 区）（除桩基）工程	2017.04.20	15,565.00

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补充法律意见

2	建设工程 施工合同	智能机 器人	中国建筑第 八工程局有 限公司	“科大智能”智能制 造、智能物流设计与调 试中心建设项目（西 区）（除桩基）工程	2017.03.30	24,380.00

4、重大借款合同

截至2018 年6 月30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大 借款合同（借款金额500 万元以上）如下：

序 号	借款人	贷款银行	借款金额 （万元）	借款期限	担保情况
1	发行人	招商银行股份有限公司 上海张江支行	3,700	2018.03.14- 2019.01.13	无
2	发行人	上海浦东发展银行股份 有限公司张江科技支行	2,500	2018.02.27- 2019.02.26	无
3	发行人	招商银行股份有限公司 上海张江支行	3,000	2018.02.06- 2019.02.05	无
4	发行人	杭州银行股份有限公司 合肥科技支行	9,500	2018.06.01- 2019.05.30	无
5	发行人	杭州银行股份有限公司 合肥科技支行	500	2018.05.25- 2019.05.24	无
6	发行人	广发银行股份有限公司 上海松江支行	5,000	2018.05.15- 2019.05.14	无
7	发行人	中国民生银行股份有限 公司上海京门支行	5,000	2018.05.31- 2019.05.30	无
8	电气公司	招商银行股份有限公司 上海张江支行	13,000	2018.04.28- 2019.04.27	无
9	电气公司	中国光大银行股份有限 公司合肥潜山路支行	1,350	2018.05.23- 2019.05.22	无
10	冠致自动化	中国民生银行股份有限 公司上海京门支行	5,000	2018.05.31- 2019.05.30	发行人提 供最高额 连带保证
11	宏达电气	束明亮	2,000	2018.06.26- 2019.06.25	无

经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容完备， 合法有效，不存在潜在的风险。截至补充法律意见出具日，合同各方均按合同的 约定履行义务，不存在纠纷。

八、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人近三年的重大资产变化及收购兼并情况

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补充法律意见

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1、发行人将其位于北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18 号6 号楼11 层1109、1110、1111 三处房产出售给公诚管理咨询有限公司，房屋出售 价款合计为15,372,930 元。截至补充法律意见出具日，上述房屋已经办理完成不 动产过户登记手续。

• 2、截至补充法律意见出具日，发行人新增收购兼并情况如下：

• （1）发行人全资子公司智能电气收购宏达电气51%股权

2018 年5 月30 日，发行人全资子公司智能电气与宏达电气及其股东束明亮签 订了《科大智能电气技术有限公司与江苏宏达电气有限公司、束明亮之股权收购 协议》，根据该协议，束明亮将其持有的宏达电气51%的股权以人民币15,780 万元 的价款转让给智能电气。

2018 年6 月5 日，宏达电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

• （2）发行人全资子公司智能机器人收购 Bluewrist Inc.20%股权

2018 年3 月29 日，发行人子公司智能机器人与加科资本历史基金有限合伙、 Bluewrist Inc.签署《股份购买及认购协议》，智能机器人拟以1.5 加元/股的价格 购买加科资本历史基金有限合伙持有的 Bluewrist Inc.1,393,333 股优先股股份， 总价为2,089,999.50 加元；同时，以1.5 加元/股的价格认购 Bluewrist Inc.1,393,333 股普通股股份，总价为2,089,999.50 加元，以上合计4,179,999 加元（折合人民币2,163.80 万元）。上述交易完成后，智能机器人持有 Bluewrist Inc.2,786,666 股股份，占 Bluewrist Inc.摊薄后已发行流通股本的20%。截至补充 法律意见出具日，上述股权收购已经完成过户交割手续。

经核查，本所律师认为，发行人上述收购兼并符合法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定,已履行现阶段必要的法律手续。

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

截至补充法律意见出具日，发行人股东大会、董事会、监事会新增情况如下：

（一）股东大会

序号 会议召开时间 会议名称

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		补充法律意见
1	2018 年7 月2 日	2018 年第二次临时股东大会

（二）董事会

序号	会议召开时间	会议名称
1	2018 年5 月30 日	第三届董事会第二十二次会议
2	2018 年6 月14 日	第三届董事会第二十三次会议
3	2018 年8 月15 日	第三届董事会第二十四次会议

（三）监事会

序号	会议召开时间	会议名称
1	2018 年5 月30 日	第三届监事会第二十二次会议
2	2018 年6 月14 日	第三届监事会第二十三次会议
3	2018 年8 月15 日	第三届监事会第二十四次会议

经本所律师核查，发行人上述新增股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率

（1）主要税种及税率情况

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	16%、10%、6%
企业所得税	应纳税所得额	15%

（2）发行人境内控股子公司的企业所得税税率的情况

截至补充法律意见出具日，发行人新增控股子公司的企业所得税税率情况如

下：

下：
纳税主体名称	所得税税率
宏达电气	15%

注：宏达电气持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方 税务局于2016 年11 月30 日联合颁发了编号为GR201632001708 号的《高新技术企业证书》， 有效期为三年。自2016 年1 月1 日起至2018 年12 月31 日止，按高新技术企业执行15%的企

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26

补充法律意见

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业所得税税率。

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的税种、税率符合我国 现行法律、法规及规范性文件的规定，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

（二）财政补贴

根据发行人提供的资料，截至2018 年6 月30 日，发行人及控股子公司新获 得的主要财政补贴（单笔财政补贴金额为100 万元以上）情况如下：

序 号	项目	金额 （万元）	文件依据	公司名称	批准机构
1	复旦-科大智能智能 机器人联合实验室 项目	3,300	《关于推动创新创业 促进松江经济转型升 级的若干意见》	智能机器人	上海市松江 区人民政府
2	科大智能机器人和 人工智能产业基地 项目	3,000		智能机器人	上海市松江 区人民政府
3	机器人展示体验中 心项目	2,000		智能机器人	上海市松江 区人民政府
4	产业转型升级发展 专项资金项目	1,350	《上海市经济信息化 委关于组织申报2018 年上海市产业转型升 级发展专项资金项目 （技术改造）的通知》	智能机器人	上海市经济 和信息化委 员会
5	高端智能装备首台 突破和示范应用项 目	397.80	《上海市经济信息化 委关于组织实施2018 年度上海市高端智能 装备首台突破和示范 应用专项的通知》	发行人	上海市经济 和信息化委 员会
6	高端智能装备首台 突破和示范应用专 项项目	200	《上海市高端智能装 备首台突破和示范应 用专项（首台突破）合 同书（2016年度）》	冠致自动化	上海市经济 和信息化委 员会

经本所律师核查，机器人公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

十一、发行人募集资金的运用

（一）本次非公开发行募集资金投资项目的环境影响评价情况

截至补充法律意见出具日，本次非公开募集资金投资项目已经办理完毕环境 影响评价的相关手续，具体情况如下：

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补充法律意见

			补充法律意见
序 号	项目名称	环评文件	文号
1	高端机器人智能生产基地项 目	《上海市松江区环境保护局关于科大 智能机器人技术有限公司高端机器人 智能生产基地项目环境影响报告表的 审批意见》	松环保许管 [2018]841 号
2	科大智能智能制造、智能物 流设计与调试中心建设项目	《上海市松江区环境保护局关于“科大 智能”智能制造、智能物流设计与调试 中心建设项目环境影响报告表的审批 意见》	松环保许管 [2018]843 号
3	智能服务机器人产业化项目	《上海市松江区环境保护局关于智能 服务机器人产业化项目环境影响报告 表的审批意见》	松环保许管 [2018]842 号
4	科大智能管理总部及机器人 研发与展示中心建设项目	建设项目环境影响登记表	2018310117000 02063

本所律师认为，本次非公开发行募集资金投资项目已经依法取得环境影响评 价批复、项目立项的核准或备案，符合相关法律、法规的规定。

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师核查并经发行人承诺，截至补充法律意见出具日，发行人 及其控股子公司新增一起尚未了结的重大诉讼（案件标的额100 万元以上），具体 情况如下：

情况如下：
原告	被告	案由	标的额	审理阶段	案号
智能电气	上海休伯康特能 源设备有限公司	买卖合同纠纷	319.95 万元	诉前调解 阶段	（2018）沪 0120 诉前调 7563号

（二）经本所律师核查并根据发行人及其控股股东出具的承诺，截至补充法 律意见出具日，发行人控股股东（实际控制人）并担任公司董事长职务的黄明松 先生目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉 讼、仲裁或被行政处罚的情形。

（三）经本所律师核查并根据发行人及其总经理出具的承诺，截至补充法律 意见出具日，发行人的总经理杨锐俊先生目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或 行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。

补充法律意见正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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补充法律意见

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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司 创业板非公开发行股票的补充法律意见(一)》的签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： __ 王肖东： ___
冯 玫： __
2018 年8 月15 日
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