CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 29, 2018

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-014

科大智能科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）第三届监 事会第二十次会议于2018 年3 月29 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会 议通知于2018 年3 月19 日以书面、电子邮件等形式发出，全体监事已经知悉本 次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人。会议由监事会主席刘晓静先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事 规则》的有关规定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》

《2017 年度监事会工作报告》具体内容详见2018 年3 月30 日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

二、审议通过《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》

2017 年度，公司实现营业收入为255,927.56 万元，较上年同期增加47.60%； 营业利润为39,792.11 万元，较上年同期增加32.29%；利润总额为40,200.15 万元，较上年同期增加23.81%；归属于上市公司股东的净利润为33,712.70 万 元，较上年同期增加21.82%。

监事会认为，公司《2017 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017 年财务状况、经营成果；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

• 《2017 年度财务决算报告》具体内容详见2018 年3 月30 日刊登在中国证

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监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

三、审议通过《关于<2017年度报告及2017年度报告摘要>的议案》

监事会认为，董事会编制和审核《2017年度报告》及其摘要的程序符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公 司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年度报告及摘要具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘 要》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

四、审议通过《关于<2017年度利润分配预案>的议案》

监事会认为，公司2017 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管 指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定， 充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股 东的利益。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

监事会认为，2017年度公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所 有关创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司 治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境，保 证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护 了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监 督充分有效。公司2017年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。

《2017年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见2018年3月30日刊登在

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中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》

监事会认为，2017年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公 司《募集资金管理制度》以及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使 用募集资金的情形。

《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2018年3 月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

监事会认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格， 该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能够按时为公司出具各项专业 报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况， 同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构， 聘期暂定一年。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关 会计制度的有关规定，审批程序合法，资产减值准备计提公允、合理，符合公司 实际情况，同意对本次资产减值准备的计提。

《关于2017年度计提资产减值准备的公告》的具体内容详见2018年3月30日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

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监事会认为，公司及控股公司与关联方英同电气及力子机器人发生的关联交 易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市 场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司 的独立性。

《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见2018年3月 30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金的议 案》

监事会认为，公司结合实际情况，本着股东利益最大化的原则，为实现募集 资金更有效的利用，公司决定使用少量结余募集资金及利息永久补充公司流动资 金。本次使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金，不存在损害股东特别 是中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。 因此，同意公司使用少量结余募集资金及利息永久补充与公司日常经营相关的流 动资金。

《关于使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》具体内容详 见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的 相关公告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于2018年度对外担保额度的议案》

监事会认为，公司2018年度的对外担保事项符合公司生产经营和资金使用的 合理需要。本次被担保人均为公司子公司，生产经营稳定，具备良好的偿还能力， 担保风险可控。本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定及公司《对外担保管理制度》的有 关规定，不会损害公司和全体股东的利益，因此我们同意公司2018年度对外担保 额度事项。

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《关于2018年度对外担保额度的公告》具体内容详见2018年3月30日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，监事会经对公司相关情况进行逐项自查论证，认为公 司符合实施非公开发行A 股股票的要求及各项条件。

表决情况： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需公司2017 年度股东大会审议。

十三、逐项审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》 本次非公开发行A股股票的具体方案及表决结果如下：

1、发行种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币1.00 元。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构

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（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金 方式认购。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本 次非公开发行前公司总股本20%。截至本预案公告日，上市公司总股本为 729,820,456股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过145,964,091股。最 终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行 时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次 非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量 的上限将作相应调整。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 5、定价方式和发行价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的定价 基准日为发行期首日，本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行 股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非 公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非 公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得 转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司

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定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的 股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、募集资金金额及用途

本次募集资金总额不超过人民币147,100 万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
1	高端机器人智能生产基地项目	39,900.00	31,100.00
2	科大智能智能制造、智能物流设计与调试中 心建设项目	42,000.00	32,700.00
3	智能服务机器人产业化项目	19,200.00	15,800.00
4	科大智能管理总部及机器人研发与展示中心 建设项目	55,000.00	39,500.00
5	补充流动资金	28,000.00	28,000.00
合 计		182,100.00	147,100.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置 换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非 公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

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表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家 法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调 整。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案全部内容尚需公司2017年度股东大会逐项审议。

十四、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》

经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的 —— 公司信息披露内容与格式准则第36号 创业板上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《科大智能科技 股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

《科大智能科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见2018 年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公 告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告> 的议案》

经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的 —— 公司信息披露内容与格式准则第36号 创业板上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《科大智能科技 股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

《科大智能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报 告》具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

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本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告>的议案》

经与会监事讨论，同意公司编制的《科大智能科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

《科大智能科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告》具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

经与会监事讨论，监事会认为公司董事会编制的《科大智能科技股份有限公 司前次募集资金使用情况报告》的编制程序符合有关法律法规和规范性文件的规 定和要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本报告已经华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审核，并出具了《科大智能科技股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》。

《科大智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《科大智能科 技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2018年3月30日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提 示及填补回报措施的议案》

经与会监事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31

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号）等文件的有关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分 析及提出的具体填补措施。

《科大智能科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险 提示及填补回报措施的公告》具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规 定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出了关于切实履行公司 填补回报措施的承诺。

《关于相关主体承诺关于切实履行填补即期回报措施的公告》具体内容详见 2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相 关公告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议 案》

经与会监事讨论，公司制定的《科大智能科技股份有限公司未来三年 （2018-2020年）股东回报规划》明确了公司对股东的合理投资回报，增强了公 司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监 督。

《科大智能科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》具 体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网上的相关公告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

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特此公告。

科大智能科技股份有限公司监事会

二○一八年三月二十九日

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