CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 29, 2018

科大智能科技股份有限公司

==> picture [59 x 12] intentionally omitted <==

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-022

科大智能科技股份有限公司关于

使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）于2018 年3月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用少量结余募 集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将原非公开配套募集资金项 目中用于支付“本次交易中介费用及相关税费”后的结余募集资金及利息206.88 万元（最终数据因期间利息变动而存在差异，最终以银行实际转出金额为准，下 同）永久补充公司流动资金。现将相关事项公告如下：

一、募集资金投资项目概述

公司于2016年4月18日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科 大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]836号）。公司非公开募集配套资金发行的股份总数为 40,162,684股，发行价格为19.67元/股，募集资金总额为人民币790,000,000元， 扣除发行相关费用20,720,162.68元后，公司募集资金净额为769,279,837.32元。 上述募集资金于2016年7月29日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并于2016年8月1日出具会验字【2016】4101号《验资报告》。公 司对募集资金采取了专户存储管理。

上述非公开发行股份募集配套资金投资项目情况如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易现金对价	24,000.00
2	工业机器人升级产业化项目	14,000.00
3	服务与特种机器人研发中心项目	12,000.00
4	新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目	6,000.00
5	产业并购与孵化资金	7,800.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

科大智能科技股份有限公司

==> picture [59 x 12] intentionally omitted <==

6	补充标的公司流动资金	13,000.00
7	本次交易中介费用及相关税费	2,200.00
合计		79,000.00

二、募集资金使用情况

原募投项目中“本次交易中介费用及相关税费”募集资金金额为2,200万元， 实际应支付交易中介费用及相关税费2,072.02万元（其中尚有4.02万元发行费用 未从专户支付）。截止2018年2月28日，该募集资金专户剩余结余资金206.88万 元（含利息74.88万元）。

三、剩余少量结余募集资金及利息使用计划及必要性和合理性

1、剩余少量结余募集资金及利息永久补充流动资金的基本情况

为提高募集资金使用效率，满足公司业务增长及日常经营管理对于流动资金 的需求，经公司2018年3月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，同 意将原募投项目中用于支付“本次交易中介费用及相关税费”后的结余募集资金 及利息206.88万元永久补充公司流动资金。公司本次使用少量结余募集资金及利 息永久补充流动资金事项实施完毕后，相应的募集资金账户将予以注销。

2、剩余少量结余募集资金及利息补充流动资金的必要性和合理性

鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，结合公司财务状况及生产 经营需求，公司使用少量结余募集资金及利息206.88 万元永久补充公司流动资 金，将实现募集资金更有效的利用，一定程度上解决公司经营业务增长对流动资 金的需求，有利于提升公司的经营效益，符合公司全体股东利益，因此，本次公 司使用少量结余募集资金永久补充流动资金是合理的，也是必要的。

四、公司关于本次补充流动资金的说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次使 用少量结余募集资金及利息永久补充公司流动资金将在董事会审议通过、独立财 务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

五、公司已履行的相关程序

公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过 了《关于使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司全体独

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

科大智能科技股份有限公司

==> picture [59 x 12] intentionally omitted <==

立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次使用 少量结余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。

六、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

1、独立董事

经核查，公司使用少量结余募集资金及利息永久补充公司流动资金属于“上 市公司将少量结余资金（包括利息收入）用作其他用途”的情形，有利于提高募 集资金使用效率，一定程度上解决公司经营业务增长对流动资金的需求，符合全 体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，公司本次使用少量 结余募集资金及利息永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的。从决策程序 上符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制 度》的规定。因此，一致同意公司使用少量结余募集资金及利息永久补充与公司 日常经营相关的流动资金。

2、监事会

经认真审核认为：公司结合实际情况，本着股东利益最大化的原则，为实现 募集资金更有效的利用，公司决定使用少量结余募集资金及利息永久补充公司流 动资金。本次使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金，不存在损害股东 特别是中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》等相 关规定。因此，同意公司使用少量结余募集资金及利息永久补充与公司日常经营 相关的流动资金。

3、独立财务顾问

经核查，国元证券、国海证券认为：公司本次拟使用部分募集资金结余资金 永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和监事会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

科大智能科技股份有限公司

==> picture [59 x 12] intentionally omitted <==

发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；公司以使用少量结余募集资金 及利息永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是 中小股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。独立财务顾问同意公司使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资 金事项。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 4、国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于公司使用少量结余

募集资金及利息永久补充流动资金之核查意见。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4