CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 29, 2018

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-020

科大智能科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、科大智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“科大智能”）全资 子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“科大智能机器人”）以人民币 13,760万元收购上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机械”）股东姜明、 上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乾鹏”）、曹东、梅士东、 李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝合计持有的乾承机械43%股权。其中，以4,288万元收 购姜明持有的乾承机械13.40%股权，以2,592万元收购上海乾鹏持有的乾承机械 8.10%股权,以2,400万元收购曹东持有的乾承机械7.50%股权，以1,600万元收购 梅士东持有的乾承机械5%股权，以1,600万元收购李兵持有的乾承机械5%股权， 以640万元收购孙楠持有的乾承机械2%股权，以320万元收购陈蓓持有的乾承机械 1%股权，以320万元收购谢成宝持有的乾承机械1%股权。本次股权收购完成后， 乾承机械的注册资本仍为1,100万元，科大智能机器人占乾承机械注册资本的 43%，上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）占乾承机械注册资本的 57%，公司通过全资子公司永乾机电和科大智能机器人间接合计持有乾承机械 100%的股权。

2、本次对外投资事项已经公司2018年3月29日召开的第三届董事会第二十次 会议审议通过。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司 对外投资管理办法》等有关规定，本次公司全资子公司科大智能机器人对外投资 事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

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二、交易对方介绍

姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝均是具有完全民事行为能 力的中国国籍自然人，上海乾鹏亦是按照中国法律法规成立的合法主体，与科大 智能及持有科大智能股份5%以上的主要股东均不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：上海乾承机械设备有限公司

统一社会信用代码：913101186694494679

住所：上海市松江区泗泾镇江河路635号2幢-1、3幢

法定代表人：曹东

注册资本：1,100万元

成立时间：2008年1月8日

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：机械设备加工，电子产品加工，销售自产产品，从事货物及技术

的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构

本次股权收购前，乾承机械的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海永乾机电有限公司	627.00	57.00
2	姜明	147.40	13.40
3	上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）	89.10	8.10
4	曹东	82.50	7.50
5	梅士东	55.00	5.00
6	李兵	55.00	5.00
7	孙楠	22.00	2.00
8	陈蓓	11.00	1.00
9	谢成宝	11.00	1.00
合计		1,100.00	100.00

3、财务状况

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乾承机械最近二年的主要财务数据（数据已经华普天健会计师事务所(特殊 普通合伙)审计）如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	8,768.98	16,587.55
总负债	5,180.04	9,759.46
净资产	3,588.94	6,828.09
项目	2016 年1-12 月	2017 年1-12 月
营业收入	6,501.50	13,854.28
归属于母公司所有者的 净利润	1,662.95	2,718.76

四、对外投资情况及协议的主要内容

科大智能机器人与乾承机械及其股东姜明、上海乾鹏、曹东、梅士东、李兵、 孙楠、陈蓓、谢成宝签订的《科大智能机器人技术有限公司与上海乾承机械设备 有限公司、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、姜明、曹东、梅士东、李兵、 孙楠、陈蓓、谢成宝之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）的主要内 容如下：

1、本次股权收购的价格以收购基准日（2017年12月31日）经具有证券期货 业务资格的会计师事务所审计后的净资产作为参考，结合乾承机械自身目前的经 营实力、技术积累以及未来发展前景，经协商确定乾承机械100%股权估值为 32,000万元，乾承机械43%股权的作价确认为13,760万元。

2、科大智能机器人以人民币13,760万元收购乾承机械股东姜明、上海乾鹏、 曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝合计持有的的乾承机械43%股权。其 中，以4,288万元收购姜明持有的乾承机械13.40%股权，以2,592万元收购上海乾 鹏持有的乾承机械8.10%股权,以2,400万元收购曹东持有的乾承机械7.50%股权， 以1,600万元收购梅士东持有的乾承机械5%股权，以1,600万元收购李兵持有的乾 承机械5%股权，以640万元收购孙楠持有的乾承机械2%股权，以320万元收购陈蓓 持有的乾承机械1%股权，以320万元收购谢成宝持有的乾承机械1%股权。本次股 权收购完成后，乾承机械的注册资本仍为1,100万元，科大智能机器人占乾承机

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械注册资本的43%，永乾机电占乾承机械注册资本的57%，公司通过全资子公司永 乾机电和科大智能机器人间接合并持有乾承机械100%的股权。

3、姜明、上海乾鹏、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝承诺，乾 承机械2018年度、2019年度、2020年度实现的实际净利润数（“实际净利润数” 指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乾承机械合并 报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为 准，下同）分别不低于3,000万元、3,750万元、4,688万元（上述3,000万元、3,750 万元、4,688万元，为“承诺净利润数”）。

4、在乾承机械办理完毕本次股权收购的全部审批或决议事项并完成此次股 权变更工商登记15个工作日内科大智能机器人将股权转让款全部支付至姜明、上 海乾鹏、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝各指定账户。

5、姜明、上海乾鹏、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝承诺并保 证，在收到科大智能机器人全部股权转让价款之日起3个月内（如遇到该股票停 牌的情形，则日期相应顺延），将上述股权转让价款的70%（即9,632万元）用于 完成购买科大智能机器人母公司科大智能科技股份有限公司的股票（股票简称： 科大智能，股票代码：300222）。

6、姜明、上海乾鹏、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝承诺并保 证，自其全部完成购买科大智能股票之日（以最后一笔买入科大智能股票之日起 为准，以下简称“股票购买完成日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其 拥有的该等股份；在乾承机械完成2018年度业绩承诺的前提下（乾承机械实现的 实际净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《审计报告》），自股票购买 完成日12个月后且2018年度实现的实际净利润的《审计报告》出具后至股票购买 完成日24个月内，累计可转让的股份数不超过其购买的科大智能股份数的20%； 自股票购买完成日24个月后且2019年度实现的实际净利润的《审计报告》出具后 至股票购买完成日36个月内，累计可转让的股份数不超过其购买的科大智能股份 数的40%；在乾承机械完成业绩承诺期三年业绩承诺的前提下，自股票购买完成 日36个月后且2020年度实现的实际净利润的《审计报告》出具后至股票购买完成 日48个月内，累计可转让的股份数不超过其购买的科大智能股份数的50%；自股 票购买完成日48个月后至60个月内，累计可转让的股份数不超过其购买的科大智

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能股份数的60%；自股票购买完成日60个月后至72个月内，累计可转让的股份数 不超过其购买的科大智能股份数的70%。若在实际转让上市公司股份前，上市公 司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

7、姜明、上海乾鹏、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝承诺并保 证，在乾承机械完成业绩承诺期三年业绩承诺前提下，截止2020年末，乾承机械 在手未执行合同金额不低于人民币25,000万元，且乾承机械2020年度新签机械臂 合同额占2020年度新签合同总额的比例不超过15%，否则当年度以及以后年度应 解锁股份不能解锁；直至达到上述条件后（以一个完整会计年度来计算），在达 到该条件的当年度以及以后年度方可予以相应解锁。若在实际转让上市公司股份 前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进 行相应调整。

8、姜明、上海乾鹏、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝承诺并保 证，截止2020年末乾承机械经科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计后的合并报表中的应收账款余额（未剔除坏账准备）占2020年度营业 收入的比例不超过40%。

9、本次股权收购后，乾承机械若未完成承诺的实际净利润数，则姜明、上 海乾鹏、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝应向科大智能机器人进行补 偿，具体补偿计算方法如下：

①若乾承机械2018 年度承诺净利润未完成，则：

A．（2018 年度承诺净利润数×90%）≤2018 年度实现净利润数＜（2018 年 度承诺净利润数×100%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万元）-2018 年度实现净利润数×10]×43%；

B.（2018 年度承诺净利润数×80%）≤2018 年度实现净利润数＜（2018 年 度承诺净利润数×90%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万 元）-2018 年度实现净利润数×9.70]×43%；

C.（2018 年度承诺净利润数×60%）≤2018 年度实现净利润数＜（2018 年 度承诺净利润数×80%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万 元）-2018 年度实现净利润数×9.30]×43%；

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D．2018 年度实现净利润数＜（2018 年度承诺净利润数×60%），则当年应补 偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万元）-2018 年末经审计后的净资产] × 43%。

② 若乾承机械2019 年度承诺净利润未完成，则：

A．（2019 年度承诺净利润数×90%）≤2019 年度实现净利润数＜（2019 年 度承诺净利润数×100%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万元）-2019 年度实现净利润数×8]×43%；

B.（2019 年度承诺净利润数×80%）≤2019 年度实现净利润数＜（2019 年 度承诺净利润数×90%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万 元）-2019 年度实现净利润数×7.76]×43%；

C.（2019 年度承诺净利润数×60%）≤2019 年度实现净利润数＜（2019 年 度承诺净利润数×80%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万 元）-2019 年度实现净利润数×7.44]×43%；

D．2019 年度实现净利润数＜（2019 年度承诺净利润数×60%），则当年应补 偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万元）-2019 年末经审计后的净资产] × 43%。

③ 若乾承机械2020 年度承诺净利润未完成，则：

A．（2020 年度承诺净利润数×90%）≤2020 年度实现净利润数＜（2020 年 度承诺净利润数×100%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万元）-2020 年度实现净利润数×6.40]×43%；

B.（2020 年度承诺净利润数×80%）≤2020 年度实现净利润数＜（2020 年 度承诺净利润数×90%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万 元）-2020 年度实现净利润数×6.21]×43%；

C.（2020 年度承诺净利润数×60%）≤2020 年度实现净利润数＜（2020 年 度承诺净利润数×80%），则当年应补偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万 元）-2020 年度实现净利润数×5.95]×43%；

D．2020 年度实现净利润数＜（2020 年度承诺净利润数×60%），则当年应补

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偿金额＝[乾承机械估值总额（即32,000 万元）-2020 年末经审计后的净资产] × 43%。

10、在补偿测算期间，科大智能机器人在经科大智能聘请的审计机构审计并 出具《审计报告》出具后的10个交易日内分别计算出姜明、上海乾鹏、曹东、梅 士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝各自应承担的当期应补偿金额（姜明承担应补 偿金额31.15%、上海乾鹏承担应补偿金额18.84%、曹东承担应补偿金额17.44%、 梅士东承担应补偿金额11.63%、李兵承担应补偿金额11.63%、孙楠承担应补偿金 额4.65%、陈蓓承担应补偿金额2.33%、谢成宝承担应补偿金额2.33%），然后根 据姜明、上海乾鹏、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝各自购买科大智 能股票的平均价（各自购买科大智能股票总成本/各自购买科大智能股票的总股 数）分别计算各自应补偿的股份数（各自应承担的补偿金额÷各自购买科大智能 股票的平均价）。如姜明、上海乾鹏、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成 宝在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则由各自以现金方式 向科大智能机器人补偿。无论如何，各自合计承担的补偿金额以不超过本次股权 收购款13,760万元为限。

11、若乾承机械2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现的实际净利润超过 上述三年累计承诺净利润的120%（11,438 万元120%，即13,726 万元），则超过 上述三年累计承诺净利润120%（11,438 万元120%，即13,726 万元）以外部分 的50%奖励给乾承机械经营团队，上述奖励计提后分别在2021 年度和2022 年度 各发放奖励金额的50%。无论如何，上述业绩奖励的总额上限不超过本次收购总 对价的20%。上述业绩奖励发放当年乾承机械的经营活动净现金流量应达到当年 乾承机械实际净利润总额的30%，否则将顺延发放。若乾承机械员工在业绩承诺 期间参与了科大智能股权激励计划，则乾承机械经营团队将放弃上述约定的业绩 奖励。

12、本次收购完成后，姜明、上海乾鹏、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、 谢成宝及其关联方不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其 以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何 与科大智能及其子公司和乾承机械及其子公司业务有竞争关系的经营活动，不再 投资于任何与科大智能及其子公司和乾承机械及其子公司业务有竞争关系的经

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济实体。若违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能机器人所有，并需 赔偿科大智能机器人的全部损失；同时，违约方将其于本次收购中所获股权转让 价款的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能机器人。

13、姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝承诺，未经科大智能 机器人书面同意，不得在其他与乾承机械及科大智能有竞争关系的任何单位兼 职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能机器人所有，并需赔偿 科大智能机器人的全部损失，同时还应将其于本次收购中所获股权转让价款的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能机器人。

14、姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝及上海乾鹏的合伙人 自本次收购完成之日起8年内仍在乾承机械或科大智能及其子公司任职，违反上 述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能机器人所有，并需赔偿科大智能机器 人的全部损失，同时还应将其于本次收购中所获股权转让价款的25%作为违约金 以现金方式支付给科大智能机器人。乾承机械现有核心经营团队（包括王伟、姜 勇、孙后涛、刘存俊、周建生、胡义涛、李君成、张洋）自本次收购完成日起在 乾承机械或科大智能及其子公司任职工作年限不少于6年。

15、本次收购完成后，乾承机械执行董事、总经理、监事、财务负责人与本 次收购前无变化，并继续按照现行有关规定运作或开展相关工作。

五、本次对外投资的资金来源

本次对外投资的方式为通过全资子公司现金收购，其中，使用2016年度公司 非公开募集配套资金投资项目中的“产业并购与孵化资金”8,069.89万元（“产 业并购与孵化资金”初始金额为7,800万元。截止2018年2月28日，该募集资金专 户余额为8,069.89万元，最终金额因期间利息变动而存在差异，最终以银行实际 转出金额为准），其余使用自有资金。本次产业并购与孵化资金使用后，原“产 业并购与孵化资金”的募集资金专户将予以注销，相关的募集资金监管协议亦将 终止。

2016年度公司非公开募集配套资金情况如下：

公司于2016年4月18日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科 大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]836号）。公司非公开募集配套资金发行的股份总数为

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40,162,684股，发行价格为19.67元/股，募集资金总额为人民币790,000,000元， 扣除发行相关费用20,720,162.68元后，公司募集资金净额为769,279,837.32元。 上述募集资金于2016年7月29日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并于2016年8月1日出具会验字【2016】4101号《验资报告》。公 司对募集资金采取了专户存储管理。

上述非公开发行股份募集配套资金投资项目情况如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易现金对价	24,000.00
2	工业机器人升级产业化项目	14,000.00
3	服务与特种机器人研发中心项目	12,000.00
4	新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目	6,000.00
5	产业并购与孵化资金	7,800.00
6	补充标的公司流动资金	13,000.00
7	本次交易中介费用及相关税费	2,200.00
合计		79,000.00

六、本次对外投资的目的和对公司的影响

乾承机械是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、 系统实施与技术服务的企业，产品包括智能装配生产线和智能移载设备等，是国 内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业 之一，目前是国内曳引机及新能源电机智能装配生产线细分领域具有较强竞争力 的企业，其在工业智能装配设备应用方面处于国内较为先进水平。乾承机械凭借 在工业生产自动化装配以及智能移载领域多年积累的丰富经验，对电机工业自动 化装配生产线相关方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节形成的 深厚行业经验积累和技术沉淀，快速在新能源电机市场中取得较强的竞争优势。

乾承机械成为公司的控股子公司后，上市公司积极利用自身积累的管理优 势、品牌优势、营销网络和资金优势等优势资源，加快实施研发、生产、销售、 财务管理、质量控制等业务的融合，结合乾承机械在工业生产自动化装配以及智 能移载领域已有技术积累和项目运作经验，积极开拓在新能源电机、节能环保等 领域工业生产智能化装配线业务，推动乾承机械工业生产智能装配线业务规模不

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断稳步发展壮大，增厚了公司整体业绩。通过此次收购剩余少数股东股权，实现 对乾承机械100%控制权，更好的实现双方的资源深度整合和优势互补，进一步共 享双方的技术研发平台、营销网络和管理团队等资源，加快实现公司工业生产智 能化业务稳步快速发展，是上市公司战略发展的切实需要。在提升上市公司的决 策权和决策效率的同时，打破少数股东利益分割格局，有利于上市公司利用资本 市场平台的优势为乾承机械业务发展营造更好的发展环境，从而进一步提升上市 公司的盈利能力，符合全体股东的利益。

七、本次对外投资的风险

1、估值风险

本次乾承机械作价估值较账面净资产增值较大，主要是由于乾承机械所处行 业发展空间广阔，其在业内具有较强的竞争实力，未来具有良好的发展空间和盈 利增长预期；同时，乾承机械拥有的品牌、技术、人才队伍、销售网络、客户资 源等无形资产的价值未在账面体现；此外，乾承机械所从事的业务属于人才密集 型业务，具有明显的“轻资产”的特征，现有账面净资产规模不大。未来随着宏 观经济的波动、行业政策的变化、市场竞争环境的变化，乾承机械未来的发展和 盈利状况可能达不到预期，存在资产的估值与实际情况不符的风险。

2、业绩承诺无法实现的风险

乾承机械2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于人民币 3,000万元、3,750万元、4,688万元。虽然上述净利润承诺数是依据乾承机械目 前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，乾 承机械实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、科大智能机器人技术有限公司与上海乾承机械设备有限有限公司、上海 乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢 成宝之股权收购协议；

• 3、上海乾承机械设备有限公司2017年度审计报告。

特此公告。

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科大智能科技股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

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