CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 22, 2018

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-009

科大智能科技股份有限公司

关于控股公司签订投资意向协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司烟台科大正信 电气有限公司（以下简称“科大正信电气”）与江苏宏达电气有限公司（以下简 称“宏达电气”）、束明亮签署的《投资意向协议书》仅为协议各方关于投资事项 的意向性安排，具体实施尚需根据下一步尽职调查结果后各方进一步协商确定， 有关投资事项须以各方后续签署正式股权收购协议的约定为准。因此，该投资事 项尚存在不确定性。

• 2、本协议签署后，若后期公司完成对宏达电气的收购，将会对公司2018年

• 度及未来业绩产生积极影响。

• 3、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“五、重大风险提示”

• 之“3、近三年披露的框架协议相关情况”。

• 一、协议的基本情况

1、公司控股公司科大正信电气与宏达电气、束明亮于2018年2月22日在上海 签署了《投资意向协议书》，科大正信电气拟以现金15,780万元收购束明亮所持 宏达电气51%的股权。本次收购事项完成后，科大正信电气将持有宏达电气51% 的股权，宏达电气成为科大正信电气控股子公司。

• 2、公司及控股公司科大正信电气与宏达电气、束明亮均不存在关联关系。

3、本协议为意向性投资协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提 交公司董事会和股东大会审议。公司将在签署正式股权收购协议后根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》

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科大智能科技股份有限公司

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等相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

二、协议对方介绍

1、束明亮先生为中国籍自然人，系宏达电气法定代表人，持宏达电气99% 股权。

2、江苏宏达电气有限公司

（1）基本情况

公司名称：江苏宏达电气有限公司

法定代表人：束明亮 注册资本：5,000万人民币

注册地址：丹阳市开发区迎春路东2号

经营范围：高低压电器设备、电气元件、电源装置、电能计量装置、配电自 动化设备、计算机硬软件产品的开发、制造，高低压电器成套设备安装；机械加 工，智能高压开关、高压电器智能控制设备的研发，电气工程技术的开发和服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）财务状况

宏达电气最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目 总资产 总负债 净资产 项目 归属于母公司所有者的净利润	2017年12月31日
	22,390.99
	11,314.71
	10,076.28
	2017年1-12月
	2,324.45

三、协议的主要内容

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科大智能科技股份有限公司

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1、科大正信电气拟以现金15,780万元收购束明亮所持宏达电气51%的股权。 本次收购事项完成后，科大正信电气将持有宏达电气51%的股权，宏达电气成为 科大正信电气控股子公司。

2、束明亮承诺2018年度、2019年度和2020年度宏达电气实现的实际扣除非 经常性损益后净利润数分别不低于3,000万元，3,600万元，4,320万元。有关业 绩承诺、盈利补偿等相关事宜，由协议各方在后续签署的正式股权收购协议中进 行约定。

3、在协议各方后续签署正式的股权收购协议前，宏达电气需将其名下的土 地、房屋及建筑物等资产进行剥离；宏达电气不存在任何或有负债、法律诉讼或 潜在法律纠纷。

3、束明亮需对截止2017年末的经审计后的宏达电气财务报表中的应收账款 余额的回收事项进行承诺和保证。有关应收账款回收的相关事宜，由协议各方在 后续签署的正式股权收购协议中进行约定。

4、本次收购事项完成后，束明亮承诺，自本次收购事项完成工商变更之日 起在宏达电气任职不低于8年；除持有宏达电气股权外，束明亮及其关联方（关 联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹 以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自 行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人 从事任何与宏达电气业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与宏达电气业 务有竞争关系的经济实体。

四、对公司的影响

1、公司拟通过控股公司科大正信电气收购并控股宏达电气，可实现公司与 宏达电气在配用电业务方面的资源整合和优势互补，进一步拓展和完善公司配用 电业务的产业链，增强公司盈利能力，提升公司在电力自动化领域内的市场竞争 力。

2、本协议签署后，若后期公司完成对宏达电气的收购，将会对公司2018年 度及未来业绩产生积极影响。

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科大智能科技股份有限公司

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五、重大风险提示

1、本次签订的《投资意向协议书》仅为意向性投资协议，属于双方投资意 愿和基本原则的意向性约定，具体实施尚需根据下一步尽职调查结果后各方进一 步协商确定，有关投资事项须以各方后续签署正式股权收购协议的约定为准。因 此，该投资事项尚存在不确定性。

• 2、公司将对该投资项目进展实施情况及时履行信息披露义务，敬请广大投

• 资者注意投资风险。

3、截止本公告披露日，公司最近三年披露的战略合作框架协议的情况

协议名称	协议类型	披露时间	披露网址	进展情况
《科大智能与合肥国轩高 科动力能源股份公司战略 合作框架协议》	战略合作 框架协议	2015年5月25日	http://www.cninfo.com.cn	正常履行中
《科大智能与复旦大学关 于共建复旦-科大智能智 能机器人联合实验室合作 协议》	战略合作 框架协议	2016年12月27日	http://www.cninfo.com.cn	正常履行中
上海永乾机电有限公司与 上海蔚来汽车有限公司 《换电站项目战略合作协 议》	战略合作 框架协议	2017年2月27日	http://www.cninfo.com.cn	正常履行中

• 4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份解

除限售的情况；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东拟在 未来三个月内减持公司股份的通知。

六、备查文件

烟台科大正信电气有限公司与江苏宏达电气有限公司、束明亮签署的《投资 意向协议书》。

特此公告。

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科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司董事会

二○一八年二月二十二日

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