CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 26, 2017

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-093

科大智能科技股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日召开第 三届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的议案》、《关于签署本次交易终止有关协议的议案》，现将具体 情况公告如下：

一、本次资产重组的基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海英内物联网科技股份有限公 司（以下简称“英内物联”）100%的股权，以发行股份的方式购买上海乾承机械 设备有限公司（以下简称“乾承机械”）43%的股权，同时向宿迁京东锦泉企业 管理有限公司（以下简称“京东锦泉”）、西藏宏兆投资有限公司（以下简称“宏 兆投资”）募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

（一）筹划本次资产重组的背景

公司拟通过实施本次资产重组，收购英内物联100%股权和乾承机械43%股权。 收购英内物联，可以加速布局公司智能物流系统、智能新零售系统等应用领域， 实现公司在工业生产智能化领域的纵深发展；收购乾承机械剩余少数股东股权， 可以提升上市公司的决策权和决策效率，更好地实现双方的资源深度整合和优势 互补，做大做强公司主营业务。

（二）本次资产重组的基本情况

1、交易对方

公司本次资产重组的主要交易对方均为无关联第三方，交易对方与公司不存

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在关联关系。具体交易对方情况如下：

序号	标的企业	交易对方
1	上海英内物联网科技股份有 限公司	李杏明、上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限 公司、上海浦东科技金融服务有限公司、上海长盈股 权投资中心（有限合伙）、康敏、沈涓梅、南京紫金 创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资 基金合伙企业（有限合伙）
2	上海乾承机械设备有限公司	姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、 梅士东、李兵、 孙楠、陈蓓、谢成宝

注：上海乾承机械设备有限公司为公司控股公司，公司全资子公司上海永乾机电有限公 司持有上海乾承机械设备有限公司57%的股权。

2、交易方式

本次资产重组以发行股份及支付现金的方式购买英内物联100%股权；以发行 股份的方式购买公司控股公司乾承机械43%股权；同时向京东锦泉、宏兆投资募 集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

3、标的资产

英内物联是一家专业从事物联网领域射频识别（RFID）技术及相关产品、物 联网大数据系统研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，产品主要包括RFID 标签天线、RFID电子标签和智能新零售系统等，是国内较早进入RFID领域的企业 之一；乾承机械是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、 系统实施与技术服务的企业，产品包括智能装配生产线和智能移载设备等，是国 内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业 之一。

二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

（一）推进资产重组所做的主要工作

本次资产重组停牌以来，公司与交易各方积极推进本次重组相关的各项工 作，聘请了独立财务顾问国元证券股份有限公司、审计机构华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司和中水致远资产 评估有限公司、法律顾问北京市海润律师事务所等五家中介机构，对标的资产开

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展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作，对交易方案进行了审慎的协商与论 证，并按照相关规定及时披露重组进展公告。

2017年9月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次资产重组相 关的其他议案。公司与相关方签署了资产购买协议、盈利补偿协议、股份认购协 议等。

2017年9月29日，深圳证券交易所下发了《关于对科大智能科技股份有限公 司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第54号，以下简称“《问 询函》”）。公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对问询函所涉审核 意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善，并 于2017 年10 月12 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布了《科大智能科技股份有限公司关于深圳证 券交易所<关于对科大智能科技股份有限公司的重组问询函>的回复》、修订后的 重组预案等相关公告。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信 息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

公司于2017年8月1日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，因筹划 重大资产重组事项，公司股票自2017年8月1日开市起停牌。公司分别于2017年8 月7日、8月14日、8月21日发布了重大资产重组的进展公告，于2017年8月29日发 布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，分别于2017年9月4日、9月 11日、9月18日发布了重大资产重组的进展公告。

公司于2017年9月20日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等其他相关议案， 并发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等其他相关公告。

公司于2017年9月25日、10月9日发布了重大资产重组的进展公告，公司股票 继续停牌。

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深圳证券交易所对公司本次资产重组相关文件进行了事后审核，并于2017年 9月29日下发了本次资产重组的《问询函》。公司于2017年10月12日发布了《科 大智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对科大智能科技股份有限公 司的重组问询函>的回复》、修订后的重组预案等相关公告，同时经向深交所申 请，公司股票于2017年10月12日上午开市起复牌。

公司于2017年10月19日、11月17日、12月15日分别发布了《关于重大资产重 组进展公告》，严格履行了信息披露义务。

（三）已签订的协议

2017年9月20日，公司与相关各方签署了附条件生效的《科大智能科技股份 有限公司与李杏明、上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、上海浦东 科技金融服务有限公司、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、沈涓梅、 南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科大智能科技股份有限公司 与李杏明、上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司之盈利补偿协议》、 《科大智能科技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹 东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之发行股份购买资产协议》、《科大智 能科技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士 东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之盈利补偿协议》以及《科大智能科技股份有限 公司与宿迁京东锦泉企业管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《科大 智能科技股份有限公司与西藏宏兆投资有限公司之附条件生效的股份认购协 议》。

由于上述协议的生效条件均未满足，故上述协议均未生效。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因及合理性

本次资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工 作。因本次资产重组标的方之一英内物联预计2017年度经营业绩与2017年承诺业 绩目标差距较大，公司及时与英内物联主要交易对方就交易标的英内物联重新定 价等事项进行了深入沟通，鉴于交易各方对交易标的英内物联重新定价事项存在

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较大分歧，无法就交易标的英内物联最终定价等事项达成一致，重组进展无法达 到各方预期，为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司慎重考虑， 公司决定终止本次交易。2017年12月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议 通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关 于签署本次交易终止有关协议的议案》。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：本次重组根据相关规定 及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情 况相符；终止本次重组原因合理，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。

五、独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，经审慎核查后，我们认为： 公司终止本次交易系标的方英内物联预计2017年度经营业绩与2017年承诺业绩 目标差距较大，交易各方对交易标的英内物联重新定价事项存在较大分歧，无法 就交易标的英内物联最终定价等事项达成一致，重组进展无法达到各方预期，为 充分保障公司全体股东及交易各方利益，经各方友好协商一致同意终止本次交易 事宜。公司根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定，终止本次交易不会对公司的生产经营活动产生实质 性影响。因此，我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项。

六、监事会意见

经认真核查后，我们认为：因本次资产重组标的方之一英内物联预计2017年 度经营业绩与2017年承诺业绩目标差距较大，交易各方对交易标的英内物联重新 定价事项存在较大分歧，无法就交易标的英内物联最终定价等事项达成一致，重 组进展无法达到各方预期，本次交易预计难以形成具体可行的方案继续推进并实 施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方友好协商，一致同意 终止本次交易。公司终止本次交易的审批程序符合《上市公司重大资产重组管理

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办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关 法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司全体股东利益的情形。

七、投资者说明会安排

公司将于2017年12月27日（星期三）召开关于终止发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项的投资者说明会。待投资者说明会召开后，公司将及时 披露投资者说明会召开情况公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准。 八、承诺

公司承诺：在披露终止重大资产重组后的1个月内，不再筹划重大资产重组 事项。

本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常的生产经营活动产生不利影 响。公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，给广大投资者造成的不便深表 歉意，衷心感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。敬请广大投资者理性 投资，注意投资风险。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十六日

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