CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所

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科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案摘要

交易对方类别	标的公司	交易对方名称	交易对方名称
发行股份及支 付现金购买资 产的交易对方	上海英内物联 网科技股份有 限公司	上海煜科投资有限公司	上海中路实业有限公司
		上海长盈股权投资中心 （有限合伙）	康 敏
		李杏明	沈涓梅
		上海浦东科技金融服务有 限公司	南京紫金创动投资合伙企业 （有限合伙）
		上海企隆股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	-
	上海乾承机械 设备有限公司	姜 明	上海乾鹏投资合伙企业（有限 合伙）
		曹 东	梅士东
		李 兵	孙 楠
		陈 蓓	谢成宝
募集配套资金 认购对象	宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投资有限公司

独立财务顾问

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二〇一七年九月

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1

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金信息披露和申请文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市 公司拥有权益的股份。

截至预案摘要出具之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本 公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易 相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案中财务会 计资料真实、完整。预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除预案 及其摘要内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各 项风险因素。

投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

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2

交易对方声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方李杏明、姜明 等10名自然人、上海煜科投资有限公司等7家企业均已出具承诺函，承诺将及时 向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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3

中介机构声明

本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证出具的与本次交易的相关文 件真实、准确、完整。

本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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4

目 录

公司声明 ........................................................... 2 交易对方声明与承诺 ................................................. 3 中介机构声明 ....................................................... 4 目录 ............................................................... 5 重大事项提示 ....................................................... 6 一、本次重组方案简介 .............................................. 6 二、本次交易不构成重大资产重组 .................................... 8 三、本次交易不构成关联交易 ........................................ 9 四、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 9 五、募集配套资金安排 .............................................. 9 六、标的资产的预估值 ............................................. 10 七、发行股份的定价原则及发行价格 ................................. 10 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 12 九、本次交易的决策过程 ........................................... 13 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................. 14 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 15 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 19 十三、审计、评估工作尚未完成 ..................................... 20 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 20 重大风险提示 ...................................................... 22 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 22 二、标的资产的经营风险 ........................................... 26 三、其他风险 ..................................................... 31

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5

重大事项提示

本摘要所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公 司特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简介

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、英内物联100%股权的支付方式

上市公司拟向煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦 东科技、紫金创投、企隆投资以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持 有的英内物联100%股权。2017 年9 月20 日，上市公司与煜科投资等9 名交易对 方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次最终交易作价由交易各方 根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的英内物联评估值 协商确定。经初步预估，以2017 年6 月30 日为评估基准日，英内物联的预估值 约为9 亿元。根据英内物联预估值，科大智能以发行股份的方式支付交易对价 790,339,700.00 元，发行股份数为38,932,990 股；以现金方式支付交易对价 109,660,300.00 元。具体情况如下：

序号	交易对方	持有英内物联 股权比例	交易对价合计（元）	对价支付方式	对价支付方式
				支付现金（元）	股份支付数量 （股）
1	煜科投资	32.29%	290,651,558.07	106,217,800.00	9,085,408
2	中路实业	28.05%	252,407,932.01	-	12,433,888
3	长盈投资	9.78%	88,036,827.20	-	4,336,790

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6

4 康 敏 5 李杏明 6 沈涓梅 7 浦东科技 8 紫金创投 9 企隆投资 合 计	康 敏	9.44%	84,985,835.69	-	4,186,494
	李杏明	7.05%	63,407,932.01	-	3,123,543
	沈涓梅	4.72%	42,492,917.85	-	2,093,247
	浦东科技	4.25%	38,243,626.06	-	1,883,922
	紫金创投	2.55%	22,946,175.64	3,442,500.00	960,772
	企隆投资	1.87%	16,827,195.47	-	828,926
		100.00%	900,000,000.00	109,660,300.00	38,932,990

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。

本次交易完成后，英内物联成为科大智能全资子公司。

2、乾承机械43%股权的支付方式

上市公司拟向姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝 以发行股份的方式购买其合计持有的乾承机械43%股权，2017 年9 月20 日，上 市公司与姜明等8 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，本次最终交易 作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认 的乾承机械评估值协商确定。经初步预估，以2017 年6 月30 日为评估基准日， 乾承机械43%股权的预估值约为1.376 亿元。根据乾承机械预估值，发行股份数 为6,778,325 股。具体情况如下：

序号	交易对方	持有乾承机械股权比例	交易对价合计（元）	股份支付数量（股）
1	姜 明	13.40%	42,880,000.00	2,112,315
2	乾鹏投资	8.10%	25,920,000.00	1,276,847
3	曹 东	7.50%	24,000,000.00	1,182,266
4	梅士东	5.00%	16,000,000.00	788,177
5	李 兵	5.00%	16,000,000.00	788,177
6	孙 楠	2.00%	6,400,000.00	315,271
7	陈 蓓	1.00%	3,200,000.00	157,636
8	谢成宝	1.00%	3,200,000.00	157,636
合 计		43.00%	137,600,000.00	6,778,325

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。

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7

本次交易完成后，乾承机械由科大智能控股子公司成为全资子公司。

上述发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基 准日至发行结束日期间发生派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本或配 股等除息、除权事项，本次股份发行价格和发行数量将作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金60,000 万元， 用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据 运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内 市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。募集配套资金总额 不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，下 同），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为英内物联100%股权、乾承机械43%股权。根据上市公 司、英内物联2016 年报及乾承机械的财务数据及交易预估值情况，相关财务比 例计算如下：

单位：万元

项目	科大智能	英内物联	乾承机械 43%股权	交易价格合计	财务指标 占比
资产总额	487,690.44	32,064.63	3,770.66	103,760.00	21.28%
营业收入	173,398.50	26,731.37	2,795.65	-	17.03%
资产净额	367,022.51	17,422.03	1,543.24	103,760.00	28.27%

注：①英内物联、乾承机械的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以 其资产总额、资产净额相应比例分别与交易价格相比孰高值为计算标准；②乾承机械营业收

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入按其合并报表营业收入的43%计算。

因此，本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。 同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形， 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监 会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈 涓梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资、姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、 孙楠、陈蓓、谢成宝，募集配套资金认购对象为京东锦泉、宏兆投资。根据《创 业板上市规则》，上述交易对方、募集配套资金认购对象及其关联方与上市公司 之间不存在关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

自科大智能上市至预案出具之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未 导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形， 不构成借壳上市。

五、募集配套资金安排

上市公司拟向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金60,000 万 元，用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大 数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、 国内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。本次募集配套 资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过 本次发行前上市公司总股本的20%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

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终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用 自筹资金解决。

募集配套资金安排具体情况详见预案“第六节 发行股份情况”之“三、本 次募集配套资金的具体情况”。

六、标的资产的预估值

本次交易的标的资产为英内物联100%股权和乾承机械43%股权，本次交易以 标的公司预估值作为本次交易的初步定价依据。

本次交易采用收益法和资产基础法对英内物联100%股权、乾承机械100%股 权进行预估，并以收益法的评估结论作为最终预估结果。截至预案出具之日，有 关标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日2017 年6 月30 日，英 内物联100%股权的预估值为90,000 万元，预估值较2017 年6 月30 日英内物联 财务报表净资产账面值30,938.77 万元，增值59,061.23 万元，增值率为 190.90%；乾承机械100%股权的预估值为32,000 万元，预估值较2017 年6 月30 日乾承机械财务报表净资产账面值4,150.07 万元，增值27,849.93 万元，增值 率为671.07%。

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标 的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商 并签署补充协议予以确定。

七、发行股份的定价原则及发行价格

（一）发行股份购买资产的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

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个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次为购买标的资产拟发行股份以科大智能审议本次交易的第三届董事会 第十八次会议决议公告日为发行定价基准日。

定价基准日前20 个交易日、前60 个交易日、前120 个交易日上市公司股票 交易均价具体情况如下表所示：

交易均价的计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20 个交易日	23.0210	20.7189
前60 个交易日	22.5554	20.2999
前120 个交易日	24.7201	22.2481

经本次交易双方协商确定，选择定价基准日前60 个交易日股票交易均价作 为本次交易的市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次 发行定价基准日前60 个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为20.30 元/股。

若公司在定价基准日至发行结束日期间发生派发现金股利或股票股利、资本 公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司拟向京 东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金，根据中国证监会《创业板发行 管理办法》的相应规定，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套 资金的发行期首日，发行价格采用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 的90%。

发行期首日前20 个交易日公司股票均价＝发行期首日前20个交易日公司股 票交易总额/发行期首日前20 个交易日公司股票交易总量。

若公司在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行结束日期间发 生派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则

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依据相关规定对本次发行价格作相应调整。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至预案出具之日，上市公司总股本为729,820,456 股，按照本次交易方案， 根据预估值，上市公司本次拟发行38,932,990 股、支付现金109,660,300.00 元用于购买英内物联100%股权，拟发行6,778,325 股购买乾承机械43%股权，合 计新增股份45,711,315 股（不考虑募集配套资金所发行股份）。本次发行前后， 上市公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数 （股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
黄明松	227,856,885	31.22%	-	227,856,885	29.38%
煜科投资	-	-	9,085,408	9,085,408	1.17%
中路实业	-	-	12,433,888	12,433,888	1.60%
长盈投资	-	-	4,336,790	4,336,790	0.56%
康 敏	-	-	4,186,494	4,186,494	0.54%
李杏明	-	-	3,123,543	3,123,543	0.40%
沈涓梅	-	-	2,093,247	2,093,247	0.27%
浦东科技	-	-	1,883,922	1,883,922	0.24%
紫金创投	-	-	960,772	960,772	0.12%
企隆投资	-	-	828,926	828,926	0.11%
姜 明	-	-	2,112,315	2,112,315	0.27%
乾鹏投资	-	-	1,276,847	1,276,847	0.16%
曹 东	-	-	1,182,266	1,182,266	0.15%
梅士东	-	-	788,177	788,177	0.10%
李 兵	-	-	788,177	788,177	0.10%
孙 楠	-	-	315,271	315,271	0.04%
陈 蓓	-	-	157,636	157,636	0.02%
谢成宝	-	-	157,636	157,636	0.02%
其他股东	501,963,571	68.78%	-	501,963,571	64.73%

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合 计 729,820,456 100.00% 45,711,315 775,531,771 100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司 控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司合并口径的资产总额和净资产规模将得到大幅提高， 收入规模将进一步提升，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。 本次拟注入的业务将成为公司新的业绩增长点，有助于增强公司的发展潜力和股 东回报水平。

公司2016 年度实现营业收入173,398.50 万元，同比增长102.12%；归属于 母公司所有者的净利润27,673.49 万元，同比增长102.46%。上市公司2017 年 1-6 月实现营业收入92,114.36 万元，相较于上年同期增长72.59%，归属于母公 司所有者的净利润10,024.62 万元，同比增长34.56%。公司营业收入及利润增 长的主要原因是公司工业自动化和电力自动化业务均实现了稳定良好的发展，公 司经营规模和整体盈利能力实现了稳定增长。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后 上市公司财务状况和盈利能力进行分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、资 产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并在重组报告书（草 案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

九、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、交易对方煜科投资、长盈投资、紫金创投、企隆投资等已履行内部决策 程序，同意本次交易相关事项；

• 2、交易对方乾鹏投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；

• 3、中路股份有限公司召开董事会并作出决议，同意本次交易相关事项；

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• 4、上海浦东科创集团有限公司对本次交易相关事项进行预批复，同意本次

• 交易相关事项；

• 5、乾承机械召开临时股东会审议通过本次交易相关事项；

• 6、英内物联召开董事会并作出决议，同意本次交易相关事项；

• 7、科大智能召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将就标的资产的定价等 相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、上海浦东国资委对英内物联评估报告予以备案；

• 3、上海浦东科创集团有限公司对本次交易相关事项出具正式批复文件；

• 4、中路股份召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 5、英内物联召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案等相关议

• 案；

• 6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；

• 7、中国证监会核准本次交易事项；

• 8、英内物联取得股转公司同意终止挂牌的函。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上 述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及

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《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）锁定期安排

承诺人	承诺内容
李杏明、煜科投 资	自本次交易中上市公司向其所发行的股份在法定登记机构登记于其 名下并上市之日（以下简称发行上市之日）起36 个月内，不转让或者委 托他人管理其拥有的其在本次交易中获得的上市公司股份（以下简称该等 股份）；自该等股份发行上市之日36 个月后且2020 年度实现净利润的《专 项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后至48 个月 内，累计可转让的股份数不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数的 20%；自该等股份发行上市之日48 个月后至60 个月内，累计可转让的股 份数不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数的40%；自该等股份发 行上市之日60 个月后至72 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易 中其所获得的上市公司股份数的50%。若在其实际转让上市公司股份前， 上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将 进行相应调整。若李杏明担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务， 需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
中路实业	若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日时，其持有 英内物联股权时间超过12 个月的部分（自其在本次交易前其持有英内物 联股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所 发行的股份发行上市之日起12 个月内，不转让其在本次交易中获得的上 市公司股份。若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日 时，其持有英内物联股权时间未超过12 月的部分（自其在本次交易前其 持有英内物联股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市 公司向其所发行的股份发行上市之日起36 个月内，不转让其在本次交易 中获得的上市公司股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生 转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
李杏明、煜科投 资、中路实业	若李杏明、煜科投资、中路实业根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》以及《盈利补偿协议（英内物联）》的约定发生股份补偿情形，则 李杏明、煜科投资、中路实业当期实际可转让股份数应以当期可转让股份 数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小 于或等于0 的，则李杏明、煜科投资、中路实业当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
浦东科技	自本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日起12 个月 内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若在其实际转让上市公 司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转

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让股份数将进行相应调整。 若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日时，其持有 英内物联股权时间超过12 个月的部分（自其在本次交易前其持有英内物 联股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所 发行的股份发行上市之日起12 个月内，不转让其在本次交易中获得的上 康敏、沈涓梅、 市公司股份。若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日 长盈投资、紫金 时，其持有英内物联股权时间未超过12 月的部分（自其在本次交易前其 创投、企隆投资 持有英内物联股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市 公司向其所发行的股份发行上市之日起36 个月内，不转让其在本次交易 中获得的上市公司股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生 转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。 （1）自本次交易中科大智能向交易对方所发行的股份在法定登记机 构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥 有的该等股份；在乾承机械完成2018 年度业绩承诺的前提下（乾承机械 实现的实际净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专项审核报 告》），自该等股份发行上市之日12 个月后且2018 年度实现的实际净利润 的《专项审核报告》出具后至该等股份发行上市之日24 个月内，交易对 方累计可转让的股份数不超过其在本次交易中所获得的科大智能股份数 的20%；自该等股份发行上市之日24 个月后且2019 年度实现的实际净利 润的《专项审核报告》出具后至该等股份发行上市之日36 个月内，其累 计可转让的股份数不超过其在本次交易中所获得的科大智能股份数的 40%； （2）在乾承机械完成业绩承诺期三年业绩承诺的前提下（乾承机械 实现的实际净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专项审核报 姜明、乾鹏投 告》），自该等股份发行上市之日36 个月后且2020 年度实现的实际净利润 资、曹东、梅士 的《专项审核报告》出具后至该等股份发行上市之日48 个月内，其累计 东、李兵、孙楠、 可转让的股份数不超过其在本次交易中所获得的科大智能股份数的50%； 陈蓓、谢成宝 （3）在乾承机械完成业绩承诺期三年业绩承诺前提下（乾承机械实 现的实际净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专项审核报 告》），自该等股份发行上市之日48 个月后至60 个月内，累计可转让的股 份数不超过本次交易中其所获得的科大智能股份数的60%；自该等股份发 行上市之日60 个月后至72 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易 中其所获得的科大智能股份数的70%； （4）在乾承机械完成业绩承诺期三年业绩承诺前提下（乾承机械实 现的实际净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专项审核报 告》），截止2020 年末，乾承机械2020 年度新签机械臂合同额占2020 年 度新签合同总额的比例不超过15%，否则当年度以及以后年度应解锁股份 不能解锁；直至达到上述条件后（以一个完整会计年度来计算），在达到 该条件的当年度以及以后年度方可予以相应解锁。

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京东锦泉、宏兆 其认购的上市公司股份自该等股份在中国证券登记结算有限责任公 投资 司深圳分公司登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。

（二）兼业禁止承诺

承诺人	承诺内容
李杏明、煜科投资	未经科大智能书面同意，上述人员不得在其他与英内物联及科大 智能有竞争关系的任何单位兼职。若李杏明违反上述兼业禁止承诺， 相关违约所得归科大智能所有，李杏明并同意将其于本次交易中所获 对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能，若该违约金不足 以弥补科大智能因此而遭受的损失，则科大智能有权要求李杏明继续 承担赔偿责任直至科大智能遭受的损失得到弥补。若煜科投资的自然 人股东违反上述兼业禁止承诺，相关所得归科大智能所有，煜科投资 的违约自然人股东还应将其于本次交易中所获对价（按照其直接和间 接持有的英内物联股权比例相应计算的对价）的25%作为违约金以现 金方式支付给科大智能。若该违约金不足以弥补科大智能因此而遭受 的损失，则科大智能有权要求煜科投资的自然人股东继续承担赔偿责 任直至科大智能遭受的损失得到弥补。
姜明、曹东、梅士东、 李兵、孙楠、陈蓓、 谢成宝	未经科大智能书面同意，不得在其他与乾承机械及科大智能有竞 争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归 科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次 交易中所获对价（包括直接获得和间接获得对价）的25%作为违约金 以现金方式支付给科大智能。

（三）任期承诺

承诺人	承诺内容
李杏明、煜科投资	本次交易完成后，李杏明、煜科投资将积极配合科大智能发挥和 提升业务经营和企业文化协同效应，使英内物联及其子公司的主要管 理、销售和技术研发团队稳定，并按照本协议的约定履行任职期承诺， 英内物联核心经营团队和骨干员工应与科大智能或英内物联签订避 免同业竞争或关联交易协议。 英内物联现有核心经营团队自本协议签署之日开始至本次交易 完成期间，以及本次交易完成后保持稳定，并与英内物联或科大智能 签订工作年限不低于五年的劳动合同。若违反上述任职期承诺，相关 违约所得归科大智能所有。
李杏明	自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交 易完成期间，以及本次交易完成日起在英内物联或科大智能及其子公 司任职不少于七年。若李杏明违反上述任职期承诺，违约方相关所得 归科大智能所有，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违 约金以现金方式支付给科大智能。若该违约金不足以弥补科大智能因

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承诺人	承诺内容
	此而遭受的损失，则科大智能有权要求李杏明继续承担赔偿责任直至 科大智能遭受的损失得到弥补。
姜明、乾鹏投资、曹 东、梅士东、李兵、 孙楠、陈蓓、谢成宝	本次交易完成后，姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、 陈蓓、谢成宝将积极配合科大智能发挥和提升业务经营和企业文化协 同效应，使乾承机械的主要管理、销售和技术研发团队稳定，并按照 《发行股份购买资产协议》的约定履行任职期承诺，乾承机械核心经 营团队和骨干员工应与科大智能或乾承机械签订避免同业竞争或关 联交易协议。 姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝及乾鹏投资的 合伙人自本次交易完成之日起8 年内仍在乾承机械或科大智能及其子 公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有， 并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中姜明、乾 鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝所获对价（包括 直接获得和间接获得对价）的25%作为违约金以现金方式支付给科大 智能。 乾承机械现有核心经营团队自协议签署之日开始至本次交易完 成期间，保持在乾承机械及其子公司任职，且自本次交易完成日起在 乾承机械或科大智能及其子公司任职工作年限不少于6 年；乾承机械 核心经营团队和骨干员工应与科大智能或乾承机械签订避免同业竞 争或关联交易协议。

（四）减少及规范关联交易承诺

承诺人

承诺内容

煜科投资等9 名交 易对方、姜明等8 名交易对方

1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本 企业/本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交 易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿 的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照 市场公认的合理价格确定。 2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影 响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利 用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格 遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所 涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及 时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润， 损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控 制的企业提供任何形式的担保。

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（五）避免同业竞争承诺

承诺人

承诺内容

煜科投资、李 杏明，姜明等 8 名交易对方

1、本人/本企业及本人/本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企 业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子 公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人/本企 业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该 等企业履行本承诺函中与本人/本企业相同的义务，保证不与上市公司发生 同业竞争。 3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业拥 有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司 拓展后的业务产生竞争的，本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业 将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或 可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3） 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权 益的方式。 4、如本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业有任何商业机会可 从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业 机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利 用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 5、本人/本企业确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违 反上述任何一项承诺，本人/本企业愿意承担由此给上市公司造成的直接或 间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采 取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行交易决策程序

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上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合 法程序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义 务。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司 5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有 公司5%以下股份股东的投票情况。

（五）资产定价公允性

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构 及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

十三、审计、评估工作尚未完成

截至预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交 易涉及审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提 请广大投资者注意。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

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上市公司聘请国元证券担任本次重组的独立财务顾问，国元证券经中国证监 会批准依法设立，具有保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除预案及其摘要的其他内容和与预案同时 披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将就标的资产的定价等 相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、上海浦东国资委对英内物联评估报告予以备案；

• 3、上海浦东科创集团有限公司对本次交易相关事项出具正式批复文件；

• 4、中路股份召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 5、英内物联召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案等相关议

• 案；

• 6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；

• 7、中国证监会核准本次交易事项；

8、英内物联取得股转公司同意终止挂牌的函。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，上述相关批准或核准存在不确定 性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。

（二）本次交易可能终止的风险

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在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，科大智 能的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主 体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易 被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关 主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁 布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能 导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能 需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的 措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大智能均有可 能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）本次交易标的资产预估值增值较高的风险

本次交易的标的资产为英内物联100%股权和乾承机械43%股权，本次交易以 标的公司的预估值作为本次交易的初步定价依据。

截至预案出具之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基 准日2017 年6 月30 日，英内物联100%股权的预估值为90,000 万元，预估值较 2017 年6 月30 日英内物联财务报表净资产账面值30,938.77 万元，增值 59,061.23 万元，增值率为190.90%。乾承机械100%股权的预估值为32,000 万 元，预估值较2017 年6 月30 日乾承机械财务报表净资产账面值4,150.07 万元， 增值27,849.93 万元，增值率为671.07%。上述预估值较标的公司净资产账面值 有大幅增值。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能 出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情 形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。

（四）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

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截至预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财 务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

预案引用的历史财务数据、预估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估 报告数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应标的公司的未来 净利润（合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常 性损益后为准，下同）分别进行了承诺，其中：英内物联2017 年度实现净利润 不低于4,500 万元，英内物联2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数分 别不低于人民币6,500 万元、8,125 万元、9,750 万元；乾承机械2017 年度实现 净利润数不低于2,400 万元，乾承机械2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润 数分别不低于人民币3,000 万元、3,750 万元、4,688 万元。虽然上述净利润承 诺数是依据标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种 不确定因素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

（六）募投项目的实施、效益未达预期风险

上市公司本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签 开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设 备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用 及相关税费等。上市公司针对本次募投项目开展的可行性进行了充分论证。前述 募投项目的实际实施效果以及收益可能受到诸多因素的影响，因而前述募投项目 的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风 险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

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额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买英内物联100%股权形成非同一控制下 企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做 减值测试。如果英内物联未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公 司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（八）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，英内物联将成为科大智能的全资子公司。从公司整体的角 度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与英内物联需 在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，上市公司和英内物联之间能 否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企 业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作 等方面的具体整合措施，可能会对英内物联的经营产生不利影响，从而给上市公 司及股东利益造成一定的影响。

（九）业绩承诺补偿未全额覆盖交易作价的风险

本次科大智能与英内物联股东进行交易，科大智能已与煜科投资等9 名交易 对方签署了《盈利补偿协议（英内物联）》，其中，李杏明、煜科投资、中路实 业参与了2017 年、2018 年的业绩补偿，李杏明、煜科投资参与了2019 年、2020 年业绩补偿，其他交易对方则未参与盈利补偿。2017 年、2018 年，参与补偿的 股份价值占本次交易英内物联100%股权作价的55.58%；2019 年、2020 年，参与 补偿的股份价值占本次交易英内物联100%股权作价的27.54%。由于仅部分交易 对方承诺在盈利补偿期间对英内物联净利润实现数和净利润承诺数的差额进行 补偿，有可能出现业绩补偿方所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。若 业绩补偿方本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由业绩补偿方以现金形 式予以补偿，但其存在补偿能力不足的可能，提请投资者注意相关风险。

（十）募集配套资金实施风险

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本次交易拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易作 价的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，主要用于支付 本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营平台 建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营销 网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。但是受股票市场波动及投资 者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能 实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金 需求，提请投资者注意相关风险。

（十一）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都 将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完 全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利 润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标 将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

（十二）英内物联股权交割的风险

根据本次交易方案，本次交易通过中国证监会审核后英内物联将向股转公司 提交终止挂牌的申请并获得股转公司同意终止挂牌的函，其后由股份有限公司变 更为有限责任公司。因英内物联终止股票挂牌需英内物联的全体股东配合履行相 关义务并需取得股转公司同意函，在具体实施过程中存在无法及时完成终止挂牌 的可能，如英内物联届时无法及时完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交 割产生不利影响。

二、标的资产的经营风险

（一）英内物联的经营风险

1、汇率波动风险

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随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、 经济环境也影响着人民币汇率的走势。英内物联产品以出口为主，客户群体涵盖 欧洲、东南亚和美国等地区。2017 年1-6 月、2016 年度和2015 年度英内物联出 口销售收入占营业收入的比例分别为87.22%、86.56%和86.07%。英内物联外销 产品主要以美元计价结算，产品毛利率及汇兑损益受汇率的波动影响，进而影响 企业的经营业绩。

2、出口退税率波动的风险

截至预案出具之日，英内物联及其子公司生产的产品属于国家鼓励出口的产 品，享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，出口退税率为17%，2017年 1-6月、2016年度和2015年度享受的出口退税金额为1,511.69万元、1,260.40万 元和844.54万元，金额较大。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策， 随着出口退税率的降低，进项税转出计入成本的金额增加，将增加英内物联及其 子公司的外销成本，对出口经营业绩造成一定的影响。

3、客户集中度较高的风险

英内物联2017年1-6月、2016年度和2015年度前五大客户合计销售额占当期 销售总额的比例分别为43.61%、44.49%和51.98%，客户较为集中，主要原因系英 内物联主要客户为全球知名公司，单个客户的采购额较大。经过长期的发展，英 内物联与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但对客户销售的集中度较高，若 上述客户改变与英内物联的合作关系或降低从英内物联的采购规模，将使英内物 联的业务受到不利影响。

4、所得税优惠政策风险

2015年8月19日，英内物联及其子公司上海博应分别取得上海市科学技术委 员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术 企业证书》，有效期三年。根据企业所得税法及相关规定，英内物联及其子公司 上海博应享受15%的所得税税率优惠政策。

在高新技术企业有效期到期后，若英内物联及子公司上海博应未能通过高新 技术企业认定或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对英内物联 未来的经营业绩产生一定的影响。

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5、应收账款发生坏账的风险

2017年6月末、2016年末和2015年末，英内物联应收账款余额分别为5,462.43 万元、5,601.20万元和4,229.88万元，占当年营业收入的比例分别为36.60%、 20.95%和21.17%。报告期末，英内物联应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的 应收账款占比超过99%，且主要为综合实力强、信誉度高的海外知名企业。若英 内物联客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，英内 物联应收账款仍有无法收回的可能性，这将对英内物联的正常经营和盈利能力产 生不利影响。

6、行业竞争的风险

作为物联网的重要组成部分，近年来RFID产业保持快速的增长，世界主要国 家都加大对RFID技术研发与应用的支持力度。全球RFID主要厂商包括Checkpoint Systems、Avery Dennison、SATO等，上述企业竞争实力较强，英内物联在国际 市场上面临竞争加剧的压力。目前英内物联在相关行业领域内建立了竞争优势， 发展了一批长期合作的优质客户，并在报告内保持较好发展势头。但是，如果公 司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标 准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，公司可能失去已有的市场份额 或优势，进而导致盈利能力下降。

7、出口国贸易政策变化的风险

英内物联产品出口国主要为欧洲、美国、东南亚等地区，虽然目前上述地区 对英内物联产品进口没有特别的限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变 化，未来上述地区对英内物联产品进口贸易政策可能发生变化，出口业务将可能 面临一定的风险。

8、技术更新换代风险

英内物联所属行业为技术密集型行业，产品技术含量高，具有较强的国内、 国际市场竞争力。英内物联面临着产品技术更新换代、产品结构调整、产品应用 领域拓展等压力。如果英内物联新技术和新产品研究及开发失败，对技术、产品 及市场发展趋势的把握出现偏差，市场上出现更好的替代技术或产品，或者不能 根据行业的发展及时拓展新的应用领域等，将会造成公司技术优势和竞争能力下

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降，从而影响公司发展。

9、租赁房屋存在权属瑕疵的风险

截至预案出具之日，英内物联及其子公司除拥有自有房屋建筑物外，还存在 租赁房屋建筑物的情形，其中，自有房屋建筑物面积16,027.55平方米、租赁关 联方揽胜实业房屋建筑物面积为29,450.00平方米。上述租赁的部分房屋建筑物 未取得房屋产权证书，建筑面积共计5,690.00平方米，占英内物联租赁面积比例 19.32%。上述未取得产权证书的房屋建筑物存在被相关部门处罚或责令拆除的风 险。为保证英内物联不因上述未取得产权证书的建筑物被处罚或拆除受到损失， 揽胜企业承诺，若英内物联因上述未取得产权证书的建筑物被处罚或该建筑物因 被责令拆除等原因而导致的费用开支及相关损失，均由其全额予以承担。

10、专利质押风险

截至预案出具之日，英内物联及其子公司共有7项发明专利，其中“一次性 无源射频电子锁具”、“管状电子标签”和“RFID蚀刻铝天线的制造方法”为质押 财产，为英内物联不超过1,700万元的《流动资金借款合同》提供质押担保，质 押权人为交通银行股份有限公司临港新城支行，专利权质押合同的登记生效日为 2015年11月4日。若英内物联拥有的发明专利因质押导致权属发生变化，将会对 英内物联的生产经营产生不利影响。

（二）乾承机械的经营风险

1、所得税优惠政策风险

2016年11月24日，乾承机械被认定为高新技术企业，有效期为2016年至2018 年。乾承机械控股子公司三渠智能2017年2月25日被上海市软件行业协会认定为 软件企业，按照软件企业享受税收优惠。

若未来乾承机械不能保持高新技术企业、三渠智能不能保持软件企业资格， 或高新技术企业及软件企业税收优惠政策发生重大变化，乾承机械的经营业绩将 会受到一定影响。

2、生产经营场所租赁风险

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乾承机械及其子公司自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的 场所，不拥有土地和房屋建筑物。截至目前，乾承机械及其子公司生产经营场所 租赁面积合计10,940.00 平方米。若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及 时重新选择经营场所的情形，则有可能存在导致乾承机械及子公司短时间内无法 正常经营的风险。此外，乾承机械子公司租赁的房产建筑物存在未取得房屋产权 证的情形，面积为4,110.00 平方米。上述未取得产权证书的房屋建筑物可能存 在被相关部门处罚或责令拆除的风险。为保证乾承机械及子公司不因上述租赁行 为受到损失，乾承机械自然人股东承诺，若乾承机械及子公司因出现租赁到期不 能续期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所，承诺将及时提供同等 条件、同等面积的房产供乾承机械及子公司使用，或赔偿乾承机械及子公司因此 而遭受的损失。若因法律原因或国家强制性政策导致乾承机械及其子公司无法继 续使用的，承诺将及时提供同等条件、同等面积的房产供乾承机械及子公司使用， 或赔偿乾承机械及子公司因此而遭受的损失

3、部分生产环节委托加工风险

作为自动化生产线的系统集成商，乾承机械致力于为客户提供个性定制化生 产线解决方案，其产品具有非标特性，客户需求存在差异性。乾承机械的产品生 产、装配与调试主要根据客户定单需求进行定制化设计、开发和生产。其中，系 统方案设计与开发、系统所需部件采购以及系统总装、调试、质量检测、技术培 训等核心环节均由乾承机械自主实施；机加工件、钢结构件、辅助设计与安装服 务等一般生产与服务环节采取委外加工或采购劳务方式实施。随着乾承机械业务 规模的不断扩大，如果外协厂商的加工质量达不到要求或不能按时足额交货，将 影响乾承机械项目的顺利完工。

4、应收账款发生坏账的风险

2017年6月末、2016年度、2015年度，乾承机械应收账款余额分别为7,353.15 万元、4,870.28万元和3,129.33万元，占当期营业收入的比例分别为141.54%、 74.91%和56.73%。报告期末，乾承机械应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的 应收账款占比超过80%。若乾承机械客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业 信用发生重大不利变化，乾承机械应收账款有无法收回的可能性，这将对乾承机 械的正常经营和盈利能力产生不利影响。

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三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。

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（此页无正文，为《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 金并募集配套资金预案摘要》之盖章页）

科大智能科技股份有限公司

2017 年9 月20 日

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