CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关事项的独立意见

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）拟以发行 股份及支付现金的方式购买上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称“英内 物联”）100%的股权，以发行股份的方式购买上海乾承机械设备有限公司（以下 简称“乾承机械”）43%的股权，同时向宿迁京东锦泉企业管理有限公司（以下 简称“京东锦泉”）、西藏宏兆投资有限公司（以下简称“宏兆投资”）发行股 份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》 的相关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们现发表如下独立 意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 并募集配套资金的各项要求和条件。

2、本次交易对方李杏明、上海煜科投资有限公司（以下简称“煜科投资”） 等9 名交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司向李杏明、 煜科投资等9 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的英内物联100% 股权不构成关联交易；姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾 鹏投资”）等8 名交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司 向姜明、乾鹏投资等8 名交易对方发行股份购买其合计持有的乾承机械43%股权 不构成关联交易；京东锦泉、宏兆投资在本次交易前与公司之间不存在关联关系， 因此公司向京东锦泉、宏兆投资发行股份募集配套资金不构成关联交易。因此， 本次交易不构成关联交易。

3、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能

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科大智能科技股份有限公司

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力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

4、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案、《科大智能科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及签订的相关协 议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

5、本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已 在《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的英内物联100%股权 和乾承机械43%股权，该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。英内物 联和乾承机械均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司 该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定。

• 8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

本次交易的标的资产的交易价格最终将由交易各方根据具有证券、期货业务 资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础协商确定，标 的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中 小股东的利益。公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货 业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评 估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估 工作完成后再次召开董事会审议。

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科大智能科技股份有限公司

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综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公 开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次交易涉及的审计、 评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。董 事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，公告 董事会决议，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相 关事项。

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科大智能科技股份有限公司

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

徐枞巍 毛时法 卢贤榕

2017 年9 月20 日

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