CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-073

科大智能科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科大智能”或“上市公 司”）第三届董事会第十八次会议于2017年9月20日在公司会议室以现场表决的 方式召开。会议通知于2017年9月13日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事 已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出 席董事9人。本次会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公 司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项 进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的要求及各项条件。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海煜科投资有限公司（以下简

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称“煜科投资”）、上海中路实业有限公司（以下简称“中路实业”）、上海长盈股 权投资中心（有限合伙）（以下简称“长盈投资”）、康敏、李杏明、沈涓梅、上 海浦东科技金融服务有限公司（以下简称“浦东科技”）、南京紫金创动投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“紫金创投”）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“企隆投资”）等9 名交易对方持有的上海英内物联网科技股 份有限公司（以下简称“英内物联”）100%的股权；拟通过发行股份的方式购买 姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾鹏投资”）、曹东、梅 士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝等8 名交易对方持有的上海乾承机械设备有限 公司（以下简称“乾承机械”）43%的股权（英内物联100%股权和乾承机械43% 股权以下合称“标的资产”）；拟分别向特定对象宿迁京东锦泉企业管理有限公司 （以下简称“京东锦泉”）、西藏宏兆投资有限公司（以下简称“宏兆投资”）发 行股份募集配套资金60,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、新型电子标 签开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能 设备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费 用及相关税费等。上述事项以下简称“本次交易”。

本次交易前，公司未持有英内物联股权，通过全资子公司上海永乾机电有限 公司持有乾承机械57%的股权；本次交易完成后，公司将直接持有英内物联100% 的股权，直接和间接合计持有乾承机械100%的股权。

本次交易的具体方案及表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为英内物联全体股东煜科投 资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、紫金创投、企隆 投资；本次发行股份购买资产的交易对方为乾承机械少数股东姜明、乾鹏投资、 曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为煜科投资、中路实业、长盈投资、

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康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资持有的英内物联100% 股权；本次发行股份购买的标的资产为姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、 孙楠、陈蓓、谢成宝持有的乾承机械43%股权。

英内物联全体股东持有英内物联股权的情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	煜科投资	1,710.00	32.29
2	中路实业	1,485.00	28.05
3	长盈投资	517.95	9.78
4	康 敏	500.00	9.44
5	李杏明	373.05	7.05
6	沈涓梅	250.00	4.72
7	浦东科技	225.00	4.25
8	紫金创投	135.00	2.55
9	企隆投资	99.00	1.87
合计		5,295.00	100.00

乾承机械少数股东持有乾承机械少数股权的情况如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	姜明	147.40	13.40
2	乾鹏投资	89.10	8.10
3	曹东	82.50	7.50
4	梅士东	55.00	5.00
5	李兵	55.00	5.00
6	孙楠	22.00	2.00
7	陈蓓	11.00	1.00
8	谢成宝	11.00	1.00
合计		473.00	43.00

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对 标的资产在评估基准日（2017 年6 月30 日）的资产评估结果为参考依据，经公

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司与交易对方协商确定。

鉴于目前审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商确定英内物联100% 股权的预估值为90,000.00 万元，乾承机械100%股权的预估值为32,000.00 万 元。本次发行股份及支付现金购买英内物联100%股权交易价格暂定为 90,000.00 万元，发行股份购买乾承机械43%股权交易价格暂定为 13,760.00 万元。如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调 整，则将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前 另行签署补充协议。

英内物联全体股东在本次交易中获得的对价情况如下：

序号	股东名称	持有英内物联出资 额（万元）	持有英内物联股 权比例（%）	本次交易中获取的 对价（元）
1	煜科投资	1,710.00	32.29	290,651,558.07
2	中路实业	1,485.00	28.05	252,407,932.01
3	长盈投资	517.95	9.78	88,036,827.20
4	康 敏	500.00	9.44	84,985,835.69
5	李杏明	373.05	7.05	63,407,932.01
6	沈涓梅	250.00	4.72	42,492,917.85
7	浦东科技	225.00	4.25	38,243,626.06
8	紫金创投	135.00	2.55	22,946,175.64
9	企隆投资	99.00	1.87	16,827,195.47
合计		5,295.00	100.00	900,000,000.00

乾承机械少数股东在本次交易中获得的对价情况如下：

序号	股东名称	持有乾承机械出资 额（万元）	持有乾承机械股 权比例（%）	本次交易中获取的 对价（元）
1	姜明	147.40	13.40%	42,880,000.00
2	乾鹏投资	89.10	8.10%	25,920,000.00
3	曹东	82.50	7.50%	24,000,000.00
4	梅士东	55.00	5.00%	16,000,000.00
5	李兵	55.00	5.00%	16,000,000.00
6	孙楠	22.00	2.00%	6,400,000.00
7	陈蓓	11.00	1.00%	3,200,000.00
8	谢成宝	11.00	1.00%	3,200,000.00

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合计 473.00 43.00 137,600,000.00

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

4、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务

自公司与交易对方签署的《科大智能科技股份有限公司与李杏明、煜科投 资、中路实业、浦东科技、长盈投资、康敏、沈涓梅、紫金创投、企隆投资之发 行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协 议”）及《科大智能科技股份有限公司与姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、 孙楠、陈蓓、谢成宝之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产 协议》”）生效之日（公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易且本 次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件之日）起六十日内为 标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手 续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供 必要的协助。自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股 份购买资产协议》的约定完成过户至公司名下的工商变更登记手续之日（以下简 称“股权交割日”）起，公司即拥有英内物联100%股权和乾承机械100%股权。在 正式交割前，英内物联需办结股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任 公司。

公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》 中的规定完成报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司为交易对方申请办理新增股份的证券登记手续。公司本次交易 中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记手续办理完成且现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

5、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》 签订后，除不可抗力原因以外，本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关 义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使 本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的

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(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

（2）若煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科 技、紫金创投、企隆投资违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及姜明、乾 鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝违反《发行股份购买资产协 议》中“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，违约方应在上述情 形发生之日起10 日内足额向科大智能赔偿损失和支付违约金。

（3）科大智能与交易对方应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份购买资产协议》相关条款中特别约定的违约责任条款，上述条款与本条款 不冲突。

（4）除非因法律法规或监管机构的要求以及存在不适合本次交易的财务、 法律问题，若科大智能单方面终止本次交易或违反《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定的保密义务导致本次交易无法完成的，需向煜科投资、中路实业、 长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资合计支付违 约金1,000 万元；除非因法律法规或监管机构的要求，若煜科投资、中路实业、 长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资中任意一方 终止本次交易或违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的保密义务导致 本次交易无法完成的，则违约方需向科大智能合计支付违约金1,000 万元。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

6、发行方式、发行对象和认购方式

本次购买资产的股票发行方式为非公开发行方式。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：煜科投资、中路实业、长 盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资。该等发行对 象以其所持英内物联的100%股权认购公司向其发行的股份。

本次发行股份购买资产的发行对象为：姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李 兵、孙楠、陈蓓、谢成宝。该等发行对象以其所持乾承机械的43%股权认购公司 向其发行的股份。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

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7、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十 八次会议决议公告日。公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前60 个交易 日科大智能股票交易均价为22.5554 元/股（计算方式为：董事会决议公告日前 六十个交易日的科大智能股票交易总额/董事会决议公告日前六十个交易日的科 大智能股票交易总量）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公 司本次发行股份的价格不得低于上述交易均价90%；经计算，本次发行股份底价 为每股人民币20.30 元。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资 产的股份发行价格为20.30 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若科大智能发生派发红利、送红股或转增股本 等除权、除息事项，本次股份发行价格亦将作相应调整。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

9、发行数量

（1）向英内物联股东发行股份数量

根据交易双方协商，英内物联100%股权拟定的交易价格为90,000.00 万元， 科大智能拟以发行股份及支付现金的方式向煜科投资、中路实业等9 名交易对方 支付交易对价，其中现金支付10,966.03 万元，发行股份支付79,033.97 万元。 据此计算，本次向英内物联化全体股东发行股份数量为38,932,990 股。

英内物联全体股东在本次交易中获取的上市公司股份具体如下：

序号	交易对方	持有英内 物联股份 数（万股）	占英内 物联总 股本比 例（%）	交易价格 （元）	支付方式	支付方式
					股份（股）	现金（元）
1	煜科投资	1,710.00	32.29%	290,651,558.07	9,085,408	106,217,800.00

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序号	交易对方	持有英内 物联股份 数（万股）	占英内 物联总 股本比 例（%）	交易价格 （元）	支付方式	支付方式
					股份（股）	现金（元）
2	中路实业	1,485.00	28.05%	252,407,932.01	12,433,888	-
3	长盈投资	517.95	9.78%	88,036,827.20	4,336,790	-
4	康 敏	500.00	9.44%	84,985,835.69	4,186,494	-
5	李杏明	373.05	7.05%	63,407,932.01	3,123,543	-
6	沈涓梅	250.00	4.72%	42,492,917.85	2,093,247	-
7	浦东科技	225.00	4.25%	38,243,626.06	1,883,922	-
8	紫金创投	135.00	2.55%	22,946,175.64	960,772	3,442,500.00
9	企隆投资	99.00	1.87%	16,827,195.47	828,926	-
总计		5,295.00	100.00%	900,000,000.00	38,932,990	109,660,300.00

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易各方对上述股份数量及现金金额的计 算均不持异议。

（2）向乾承机械股东发行股份数量

根据交易双方协商，乾承机械43%股权拟定的交易价格为13,760.00 万元， 科大智能拟以发行股份的方式向姜明、乾鹏投资等8 名交易对方支付交易对价。 据此计算，本次向乾承机械少数股东发行股份数量为6,778,325 股。

乾承机械少数股东在本次交易中获取的上市公司股份具体如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8	交易对方	持有乾承机械 股份数（万股）	占乾承机械总 股本比例（%）	交易价格 （元）	本次交易中 获取的股份数 （股）
	姜明	147.40	13.40%	42,880,000.00	2,112,315
	乾鹏投资	89.10	8.10%	25,920,000.00	1,276,847
	曹东	82.50	7.50%	24,000,000.00	1,182,266
	梅士东	55.00	5.00%	16,000,000.00	788,177
	李兵	55.00	5.00%	16,000,000.00	788,177
	孙楠	22.00	2.00%	6,400,000.00	315,271
	陈蓓	11.00	1.00%	3,200,000.00	157,636
	谢成宝	11.00	1.00%	3,200,000.00	157,636

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总计 473.00 100% 137,600,000.00 6,778,325

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易各方对上述股份数量的计算均不持异 议。

本次发行股份的最终数量以中国证监会最终核准的股数为准。

在定价基准日至发行日期间，若科大智能发生派发红利、送红股或转增股本 等除权、除息事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

10、本次交易所发行股份的锁定期

（1）英内物联交易对方的股份锁定期安排

李杏明承诺，自本次交易中科大智能向其所发行的股份在法定登记机构登记 于其名下并上市之日（以下简称发行上市之日）起36 个月内，不转让或者委托 他人管理其拥有的其在本次交易中获得的科大智能股份（以下简称该等股份）； 自该等股份发行上市之日36 个月后且2020 年度实现净利润的《专项审核报告》 以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后至48 个月内，累计可转让的股 份数不超过本次交易中其所获得的科大智能股份数的20%；自该等股份发行上市 之日48 个月后至60 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易中其所获得的 科大智能股份数的40%；自该等股份发行上市之日60 个月后至72 个月内，累计 可转让的股份数不超过本次交易中其所获得的科大智能股份数的50%。若在其实 际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实 际可转让股份数将进行相应调整。若李杏明担任科大智能董事、监事、高级管理 人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

煜科投资承诺，自本次交易中科大智能向其所发行的股份发行上市之日起 36 个月内，不转让其在本次交易中获得的科大智能股份；自该等股份发行上市 之日36 个月后且2020 年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后 的《减值测试报告》出具后至48 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易 中其所获得的科大智能股份数的20%；自该等股份发行上市之日48 个月后至60 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易中其所获得的科大智能股份数的 40%；自该等股份发行上市之日60 个月后至72 个月内，累计可转让的股份数不 超过本次交易中其所获得的科大智能股份数的50%。若在其实际转让上市公司股

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份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将 进行相应调整。

中路实业承诺，若在本次交易中科大智能向其所发行的股份发行上市之日 时，其持有英内物联股权时间超过12 个月的部分（自中路实业在本次交易前其 持有英内物联股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中科大智能向 中路实业所发行的股份发行上市之日起12 个月内，不转让其在本次交易中获得 的科大智能股份。若在本次交易中科大智能向其所发行的股份发行上市之日时， 其持有英内物联股权时间未超过12 月的部分（自中路实业在本次交易前其持有 英内物联股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中科大智能向中路 实业所发行的股份发行上市之日起36 个月内，不转让其在本次交易中获得的科 大智能股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股 等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

李杏明、煜科投资、中路实业承诺，若李杏明、煜科投资、中路实业根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》的约定发生股份补偿情 形，则李杏明、煜科投资、中路实业当期实际可转让股份数应以当期可转让股份 数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等 于0 的，则李杏明、煜科投资、中路实业当期实际可转让股份数为0，且次年可 转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

浦东科技承诺，自本次交易中科大智能向其所发行的股份发行上市之日起 12 个月内，不转让其在本次交易中获得的科大智能股份。若在其实际转让上市 公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股 份数将进行相应调整。

长盈投资、康敏、沈涓梅、紫金创投、企隆投资承诺，若在本次交易中科大 智能向其所发行的股份发行上市之日时，其持有英内物联股权时间超过12 个月 的部分（自长盈投资、康敏、沈涓梅、紫金创投、企隆投资在本次交易前其持有 英内物联股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中科大智能向长盈 投资、康敏、沈涓梅、紫金创投、企隆投资所发行的股份发行上市之日起12 个 月内，不转让其在本次交易中获得的科大智能股份。若在本次交易中科大智能向 其所发行的股份发行上市之日时，其持有英内物联股权时间未超过12 月的部分

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（自长盈投资、康敏、沈涓梅、紫金创投、企隆投资在本次交易前其持有英内物 联股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中科大智能向长盈投资、 康敏、沈涓梅、紫金创投、企隆投资所发行的股份发行上市之日起36 个月内， 不转让其在本次交易中获得的科大智能股份。若在其实际转让上市公司股份前， 上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相 应调整。

（2）乾承机械交易对方的股份锁定期安排

姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝承诺，自本次 交易中科大智能向其所发行的股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等股份；在乾承机械完成2018 年度业绩承诺的前提下（乾承机械实现的实际净利润经科大智能聘请的审计机构 审计并出具《专项审核报告》），自该等股份发行上市之日12 个月后且2018 年度 实现的实际净利润的《专项审核报告》出具后至该等股份发行上市之日24 个月 内，累计可转让的股份数不超过其在本次交易中所获得的甲方股份数的20%；自 该等股份发行上市之日24 个月后且2019 年度实现的实际净利润的《专项审核报 告》出具后至该等股份发行上市之日36 个月内，累计可转让的股份数不超过其 在本次交易中所获得的科大智能股份数的40%；在乾承机械完成业绩承诺期三年 业绩承诺的前提下，自该等股份发行上市之日36 个月后且2020 年度实现的实际 净利润的《专项审核报告》出具后至该等股份发行上市之日48 个月内，累计可 转让的股份数不超过其在本次交易中所获得的科大智能股份数的50%；在乾承机 械完成业绩承诺期三年业绩承诺前提下，自该等股份发行上市之日48 个月后至 60 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易中其所获得的科大智能股份数 的60%；自该等股份发行上市之日60 个月后至72 个月内，累计可转让的股份数 不超过本次交易中其所获得的甲方股份数的70%。若在实际转让上市公司股份 前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进 行相应调整。

姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝承诺，在乾承 机械完成业绩承诺期三年业绩承诺前提下，截止2020 年末，乾承机械2020 年度 新签机械臂合同额占2020 年度新签合同总额的比例不超过15%，否则当年度以

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及以后年度应解锁股份不能解锁；直至达到上述条件后（以一个完整会计年度来 计算），在达到该条件的当年度以及以后年度方可予以相应解锁。若在实际转让 上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转 让股份数将进行相应调整。

本次交易中发行的上市公司股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会 根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

英内物联和乾承机械股东因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵 守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

11、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

英内物联和乾承机械截至基准日（2017 年6 月30 日）的经审计的合并报表 中的滚存未分配利润均由上市公司享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利 润。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

12、过渡期间损益安排

自基准日（2017 年6 月30 日）起至股权交割日（包括股权交割日当日）， 英内物联合并报表中实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，由煜 科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、紫金创投、 企隆投资按照其持有英内物联的股权比例承担，并在上述期间损益的审计报告出 具之日起10 个工作日内将亏损金额以现金方式向英内物联支付到位。

自基准日（2017 年6 月30 日）起至股权交割日（包括股权交割日当日）， 乾承机械合并报表中实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，由姜 明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝按照其持有乾承机械 的股权比例承担，并在上述期间损益的审计报告出具之日起10 个工作日内将亏 损金额以现金方式向乾承机械支付到位。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

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13、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板 上市。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

（二）募集配套资金

公司拟向特定对象宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投资有限公司 非公开发行股份募集配套资金60,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、 新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购 物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以及本次 交易中介费用及相关税费等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

1、发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金采取非公开发行方式。发行对象为宿迁京东锦泉企业管理 有限公司、西藏宏兆投资有限公司。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

3、发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理

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暂行办法》等相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股 票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格等于定价基准日前二十个交易 日股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。具体发行 期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对 象协商确定。

在定价基准日至本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记于认购方名下并上市之日，若公司发生派发现金股利或股票股 利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

4、募集配套资金金额和发行数量

公司拟向宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投资有限公司发行股份 募集配套资金不超过60,000.00 万元，募集配套资金比例不超过本次交易交易金 额的100%。在该范围内，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会的授 权与本次重组的独立财务顾问按照上述确定的定价原则计算出的发行价格相应 确定，且不超过本次交易实施前公司总股本的20%。

在定价基准日至本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记于认购方名下并上市之日，若公司发生派发现金股利或股票股 利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

5、锁定期安排

募集配套资金认购方宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投资有限公 司承诺，其认购的科大智能股份自该等股份上市之日起36 个月内将不以任何方 式转让。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

6、募集资金用途

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本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开 发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备 及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用及 相关税费等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，则公司将考虑采取自有资金或债务融资等其他形式筹措资金。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次募集配套资金完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存 未分配利润。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

8、上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

9、决议有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

公司就本次交易编制了《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的 独立意见，本次交易的独立财务顾问国元证券股份有限公司发表了《国元证券股 份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金之独立财务顾问核查意见》。

《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等 工作结果进一步补充完善，形成《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、 股东大会审议。

四、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与李杏 明、上海煜科投资有限公司等之发行股份及支付现金购买资产协议>、<科大智 能科技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）等之发行股 份购买资产协议>的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与李杏明、 上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、上海浦东科技金融服务有限公 司、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、沈涓梅、南京紫金创动投资合 伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份 及支付现金购买资产协议>、<科大智能科技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资 合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之发行股份 购买资产协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经 中国证监会核准后即可生效。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与李杏 明、上海煜科投资有限公司等之盈利补偿协议>、<科大智能科技股份有限公司 与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）等之盈利补偿协议>的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与李杏明、

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上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司之盈利补偿协议>、<科大智能科 技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士东、 李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之盈利补偿协议>的议案》。前述协议在本次交易经 公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签订<科大智能科技股份有限公司与宿迁京东锦泉企业 管理有限公司之附条件生效的股份认购协议>、<科大智能科技股份有限公司与 西藏宏兆投资有限公司之附条件生效的股份认购协议>的议案》

审议通过了《关于签订<科大智能科技股份有限公司与宿迁京东锦泉企业管 理有限公司之附条件生效的股份认购协议>、<科大智能科技股份有限公司与西藏 宏兆投资有限公司之附条件生效的股份认购协议>的议案》。前述协议在本次交 易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

1、本次交易的标的资产为英内物联100%股权和乾承机械43%股权，英内物联 和乾承机械均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报 批事项已在《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形。英内物联和乾承机械均不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况。

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3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于完善上市公司在工业生产智能化领域的产业布局，提升 市场竞争力；有利于上市公司改善财务状况、提升业务规模、增强持续盈利能力， 有利于上市公司增强抗风险能力。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》

公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审 慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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九、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易前后，黄明松先生均为科大智能的控股股东、实际控制人，科大智 能的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》

公司董事会认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力；

2、本次交易不会产生关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性；

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告；

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、本次交易购买的标的资产为煜科投资、中路实业等9 名交易对方持有的 英内物联100%股权和姜明、乾鹏投资等8 名交易对方持有的乾承机械43%股权。 交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他 受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续；

6、上市公司本次收购的标的资产为英内物联100%股权和乾承机械43%股权， 符合公司的战略发展方向，将完善公司多元化产品布局，增强公司的盈利能力。 通过本次交易，科大智能与英内物联、乾承机械通过在技术、销售和管理等方面 的整合，实现优势互补，增强与现有主营业务的协同效应。交易对方与上市公司

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控股股东或其控制的关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的 实际控制人仍为黄明松，上市公司的控制权不会发生变更。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司董事会同意公司聘请国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务 顾问、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、北京 市海润律师事务所作为本次交易的法律服务机构、上海东洲资产评估有限公司及 中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付

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现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》

为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有 关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不 限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实 施本次交易的具体方案；

• 2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交

• 易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等 手续；

• 4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》

• 中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新 的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交 易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会 重新审议的事项除外）；

• 7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

• 交易有关的其他一切相关事项。

本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于<上海英内物联网科技股份有限公司收购报告书>的 议案》

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《上海英内物联网科技股份有限公司收购报告书》的具体内容详见全国中小 企业股份转让系统指定的信息披露网站（http://www.neeq.com.cn/）。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的 审计、评估等工作尚未完成，因此，拟提请公司在相关审计、评估工作完成后再 次召开董事会会议，编制并披露《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

本次交易涉及的经审计的财务数据以及资产评估结果将相应在此次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要中予以披露。董事 会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的其他相关事项，公告董事会决议，并发布召开股东大会的通知， 提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一七年九月二十日

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