CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-035

科大智能科技股份有限公司

关于重新签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金及原三方监管协议签订情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准科大智能 科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]836号）核准，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科 大智能”）向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限 责任公司和周惠明三名特定对象共计发行人民币普通股（A股）40,162,684股新 股募集配套资金，发行价格为19.67元/股，募集资金总额为人民币790,000,000 元，扣除需支付的发行费用开支款项20,720,162.68元后，公司本次募集资金净 额为769,279,837.32元。上述募集资金于2016年7月29日全部到位，业经华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月1日出具会验字【2016】 4101号《验资报告》。

为保护投资者权益，规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及 公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月1日公司第三届董事会第五次 会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议 案》，公司、公司全资子公司上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）、 科大智能电气技术有限公司（以下简称“电气公司”）与独立财务顾问国元证券 股份有限公司（以下简称“国元证券”）、国海证券股份有限公司（以下简称“国 海证券”）及上海银行股份有限公司白玉支行、上海浦东发展银行股份有限公司 合肥滨湖新区支行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公 司合肥科技支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义

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科大智能科技股份有限公司

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务。截止目前，三方监管协议职责履行良好。

二、《募集资金三方监管协议》的重新签订情况

（一）原因概述

1、为加快人工智能产学研合作研发和产业化推广，进一步推动公司在高端 智能制造和机器人应用领域的业务发展，2017年3月14日公司第三届董事会第十 二次会议和2017年4月20日公司2016年度股东大会分别审议通过了《关于变更部 分募集资金用途的议案》，同意将原用于投资“工业机器人升级产业化项目”和 “服务与特种机器人研发中心项目”的26,000万元变更用途用于向科大智能机器 人技术有限公司（以下简称“科大智能机器人”）进行增资后全部用于“科大智 能机器人和人工智能产业基地项目”。本次变更后，原“工业机器人升级产业化 项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”的募集资金专户将予以注销，相关 的募集资金监管协议亦将终止，科大智能机器人将开设专户对变更后的募集资金 进行专户存管，并重新签订募集资金监管协议。

2、为提升管理效率，优化管理结构，提高募投项目实施效率，2017年3月14 日公司第三届董事会第十二次会议和2017年4月20日公司2016年度股东大会分别 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将原“新 能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”（以下简称“新能源物联网 研发项目”） 实施主体由公司全资子公司电气公司变更为电气公司全资子公司科 大智能（合肥）科技有限公司（以下简称“合肥科技公司”）。本次变更后，原电 气公司开设的募集资金专户将予以注销，相关的募集资金监管协议亦将终止，合 肥科技公司将开设专户对变更主体后的募集资金进行专户存管，并重新签订募集 资金监管协议。

（二）签订情况

近日，公司全资子公司科大智能机器人、电气公司全资子公司合肥科技公司 与独立财务顾问国元证券、国海证券及上海银行股份有限公司、中国光大银行股 份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监 管协议”）。募集资金专用账户的具体情况如下：

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科大智能科技股份有限公司

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1、公司全资子公司科大智能机器人在上海银行股份有限公司白玉支行专户 账号为31663803003220598，截止2017年4月21日，专户余额为265,077,407.62 元。该专户仅用于科大智能机器人“科大智能机器人和人工智能产业基地项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、电气公司全资子公司合肥科技公司在中国光大银行股份有限公司合肥分 行专户账号为52140188000107086 ，截止2017 年4 月24 日，专户余额为 54,917,272.91元。该专户仅用于合肥科技公司“新能源物联网研发项目”募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、公司（包括全资子公司科大智能机器人和电气公司全资子公司合肥科技 公司，下同）与上述相关银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结 算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、国元证券、国海证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定 独立财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国元证 券、国海证券应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取 现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和上述相关银行应当配合国元证 券、国海证券的调查与查询。国元证券、国海证券每季度对公司募集资金的存放 和使用情况进行一次现场检查。

3、公司授权国元证券、国海证券指定的财务顾问主办人王凯、樊晓宏、胡 伟、吴晓明、尹国平可以随时到上述相关银行查询、复印公司专户的资料；上述 相关银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。财务顾问主办 人向上述相关银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国元 证券、国海证券指定的其他工作人员向上述相关银行查询公司专户有关情况时应 当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、上述相关银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送国元证券、 国海证券。上述相关银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

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科大智能科技股份有限公司

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5、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币 或者募集资金净额的10%（按照熟低原则确定），上述相关银行应及时以传真方式 通知国元证券、国海证券，同时提供专户的支出清单。

6、国元证券、国海证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。国 元证券、国海证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知上述相关 银行，同时按三方监管协议的要求向公司及上述相关银行书面通知更换后的财务 顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响三方监管协议的效力。

7、上述相关银行连续三次未及时向国元证券、国海证券出具对账单或通知 专户大额支取情况，以及存在未配合国元证券、国海证券调查专户情形的，公司 有权单方面终止三方监管协议并注销募集资金专户。

8、三方监管协议自公司、独立财务顾问、上述相关银行三方法定代表人或 其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依 法销户之日起失效。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议公告；

2、公司2016年度股东大会会议决议公告；

3、公司全资子公司科大智能机器人、电气公司全资子公司合肥科技公司与 国元证券、国海证券及相关银行分别签署的《募集资金三方监管协议》；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2016】4101号《验资 报告》。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一七年四月二十四日

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