CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 14, 2017

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-017

科大智能科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）于2017 年 3 月14 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资 金投资项目实施主体的议案》，公司拟将“新能源物联网智能控制产品研发及运 营模式研究项目”（以下简称“新能源物联网研发项目”） 实施主体由公司全资 子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“电气公司”）变更为电气公司全 资子公司科大智能（合肥）科技有限公司（以下简称“合肥科技公司”，原为科 大智能全资子公司，2017 年3 月科大智能将其持有的合肥科技公司100%股权无 偿划转至电气公司，并办理了工商变更登记手续，合肥科技公司变为电气公司的 全资子公司）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金投资项目概述

公司于2016 年4 月18 日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准 科大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]836 号）。公司非公开募集配套资金发行的股份总数为 40,162,684 股，发行价格为19.67 元/股，募集资金总额为人民币790,000,000 元，扣除发行相关费用20,720,162.68 元后，公司募集资金净额为 769,279,837.32 元。上述募集资金于2016 年7 月29 日全部到位，业经华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016 年8 月1 日出具会验字【2016】 4101 号《验资报告》。

上述非公开发行股份募集配套资金投资项目情况如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易现金对价	24,000.00

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2	工业机器人升级产业化项目	14,000.00
3	服务与特种机器人研发中心项目	12,000.00
4	新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目	6,000.00
5	产业并购与孵化资金	7,800.00
6	补充标的公司流动资金	13,000.00
7	本次交易中介费用及相关税费	2,200.00
合计		79,000.00

为提升管理效率，优化管理结构，提高募投项目实施效率，公司拟将募集资 金投资项目“新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”实施主体由 电气公司变更为合肥科技公司，其他事项均无变化。

本次变更后，原电气公司开设的募集资金专户将予以注销，相关的募集资金 监管协议亦将终止，合肥科技公司将开设专户对变更主体后的募集资金进行专户 存管，并重新签订募集资金监管协议。

二、本次变更募集资金投资项目实施主体概况

（一）拟变更募投项目的基本情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露， 新能源物联网研发项目总投资估算6,000 万元，其中用于人才引进和研发人员费 用估算1,400 万元，用于产学研及外部技术合作费用1,000 万元，用于研发环境 改造、试制检测设备投资、开发平台工具、安装调试费用估算1,500 万元，研发 材料与试制试验费用1,800 万元,其他费用300 万元。

（二）拟变更募投项目建设进展情况

新能源物联网研发项目原定的实施主体为公司全资子公司电气公司。截止 2017年1月31日，该项目已累计投入募集资金438.20万元，尚未使用的募集资金 5,606.39万元（含利息）存放于募集资金专项账户中。

三、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因及影响

（一）本次变更募投项目实施主体的原因

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为进一步推动公司新能源业务的技术研发和市场开拓，公司拟对新能源业务 的组织架构和人员进行调整和优化，并通过单独考核和管理以促进新能源业务的 快速发展。合肥科技公司为电气公司全资子公司，目前业务和人员较为简单，以 合肥科技公司为公司新能源业务发展的平台有利于提升管理效率以及业务的开 拓和发展。新能源物联网项目作为新能源业务的重要部分，实施主体变更为合肥 科技公司后将有利于提高募投项目实施效率。

（二）本次变更募投项目实施主体的影响

本次对募投项目新能源物联网研发项目实施主体进行变更，募投项目的实施 地点、内容、进度、投资概算等均未变更，募集资金的用途和投向没有改变，募 投项目的实施环境及背景均无重大变化，不会对项目产生任何实质性影响。由合 肥科技公司实施，有利于提升管理效率，优化管理结构，提高募投项目实施效率。

四、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

1、独立董事

经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的行为符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司变更部分募集资金 投资项目实施主体符合公司实际情况，未改变募集资金的投资方向和项目内容， 有利于提高募投项目实施效率，符合公司及全体股东的利益。一致同意公司本次 变更部分募集资金投资项目的实施主体，并提交公司股东大会审议。

2、监事会

公司变更部分募集资金投资项目的实施主体的决策程序符合《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关规定，有利于提升管理效率，优化管理结构，提高募投项目实施效率，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情 形。

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3、独立财务顾问

公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体事项，已经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定。公司变更部分募集资金投资项目的实施主体符合公司实际情况， 有利于提升管理效率，优化管理结构，提高募投项目实施效率，符合公司及全体 股东的利益。同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。本次变更部分 募集资金投资项目实施主体事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份 有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一七年三月十四日

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