CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 12, 2016

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2016-104

科大智能科技股份有限公司

关于全资子公司签署投资意向协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：

1、本次签订的《投资意向协议书》仅为意向性投资协议，属于双方合作意 愿和基本原则的意向性约定，正式实施尚需根据下一步尽职调查结果进行进一步 协商谈判。因此，该投资事项尚存在不确定性。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资 管理办法》等有关规定，本次公司全资子公司投资事项在公司总经理审批权限范 围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

3、本次对外投资的资金来源为全资子公司自有资金，不涉及关联交易，不 构成重大资产重组。

4、本次投资事项相关的正式协议签署及实施尚需根据相关法律法规及《公 司章程》规定履行相关决策程序。

一、投资事项概述

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）全资子公 司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“科大智能机器人”）于2016 年12 月11 日与杭州新余宏机械有限公司（以下简称“新余宏机械”）及其股东季儒茂 先生、何宣平先生、孙小宏先生、金丽芳女士共同签署了《投资意向协议书》， 科大智能机器人拟以自有资金3,500 万元收购新余宏机械股东季儒茂、何宣平、 孙小宏、金丽芳所持新余宏机械85%的股权。本次收购事项完成后，科大智能机 器人将持有新余宏机械85%的股权，新余宏机械成为科大智能机器人控股子公 司。

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二、交易对手方介绍

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本次交易对手方季儒茂、何宣平、孙小宏、金丽芳均为中国籍自然人，与科 大智能及持有科大智能股份5%以上的主要股东均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：杭州新余宏机械有限公司

法定代表人：季儒茂

注册资本：200 万元人民币

注册地址：杭州余杭区瓶窑镇凤都村

经营范围：许可经营项目：卫生巾及卫生用品等系列包装机械生产。上述经 营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营。一般经营项目：卫 生巾及卫生用品等系列包装机械销售；卫生用品原辅材料的销售；货物进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经 营）。

2、财务状况

新余宏机械最近一年及一期的主要财务数据（未经尽职调查）如下：

人民币：万元

		人民币：万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年10 月31 日
总资产	1,796.02	2,812.36
总负债	1,095.94	2,337.16
净资产	700.08	475.20
项目	2015 年1-12 月	2016 年1-10 月
营业收入	5,172.31	3,124.02
净利润	194.37	-160.27

四、投资意向协议书的主要内容

1、在公司对新余宏机械进行必要的尽职调查后且新余宏机械达成投资意向 协议书中约定的相关事项，则科大智能机器人同意以现金3,500万元收购新余宏 机械股东季儒茂、何宣平、孙小宏、金丽芳所持新余宏机械85%股权，其中:以1,750

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万元收购季儒茂所持新余宏机械的42.50%股权，以875万元收购孙小宏所持新余 宏机械的21.25%股权，以525万元收购金丽芳所持新余宏机械的12.75%股权,以 350万元收购何宣平所持新余宏机械的8.50%股权。

2、在投资意向协议书签订后至正式股权收购协议签订前，季儒茂、何宣平、 孙小宏、金丽芳应按比例将所持新余宏机械15%的股权（季儒茂转让新余宏机械 7.5%股权、何宣平转让新余宏机械1.5%股权、孙小宏转让新余宏机械3.75%股权、 金丽芳转让新余宏机械2.25%股权）转让至拟成立的持股平台（有限合伙企业）， 该拟成立的持股平台（有限合伙企业）所持有的新余宏机械全部股权将全部用于 对新余宏机械经营管理团队成员以及后续引进人才（具体名单在本次收购事项完 成后，由科大智能机器人委派的负责人主导确定）进行股权激励。

3、季儒茂、何宣平、孙小宏、金丽芳及新余宏机械经营团队承诺，新余宏 机械2016年度实现的实际净利润数（科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的 会计师事务所尽职调查后的财务数据，上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为准）不低于400万元；若新余宏机械2016年度实现的实际净利润数低于400 万元，则季儒茂、何宣平、孙小宏、金丽芳按照持有新余宏机械的出资额比例以 现金方式将新余宏机械2016年度实现净利润数低于400万元的差额部分向新余宏 机械补足；新余宏机械2016年度经尽职调查后的净资产在600万元至650万元之 间；新余宏机械截止2016年12月31日在手订单（已经正式签订销售合同的订单） 余额不低于6,000万元；新余宏机械向银行或其他机构及个人无借款；新余宏机 械不存在任何或有负债、法律诉讼或潜在法律纠纷。

4、本次收购事项完成后，新余宏机械不设董事会，设执行董事一名、监事 一名、总经理一名，全部由科大智能机器人委派；设财务负责人一人，由执行董 事提名聘任或科大智能机器人委派。

5、本次收购事项完成后，孙小宏承诺，自本次收购事项完成工商变更之日 起在新余宏机械任职不低于3 年；新余宏机械核心经营管理团队承诺，自本次收 购事项完成工商变更之日起5 年内仍在新余宏机械任职。

6、季儒茂、何宣平、孙小宏、金丽芳承诺，其除持有新余宏机械股权外， 本人及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父

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母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于 在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从 事、参与或协助他人从事任何与新余宏机械业务有竞争关系的经营活动，不再投 资于任何与新余宏机械业务有竞争关系的经济实体。若违反本条规定，则季儒茂、 何宣平、孙小宏、金丽芳需将各自获取的股权转让价款的50%退还给科大智能机 器人。

五、对外投资的目的及对公司的影响

随着“中国制造2025”的实施推进，智能制造装备的应用领域也在不断拓展 扩大，传统制造业的自动化升级转型需求发展迅速。随着人们生活水平不断提升、 健康生活意识不断加强，国内卫生用品行业处于消费升级阶段，基于卫品消费周 期短、产品更新速度快等特点和国内消费群体数量庞大，卫品市场及涉及到的卫 品行业自动化升级拥有广阔的发展前景。

新余宏机械主要从事卫生用品等系列自动化生产智能装备的研发、生产和销 售，具有优秀的研发设计能力和良好的市场客户资源；公司控股公司上海三渠智 能科技有限公司主要为卫品行业提供专业的自动化物流及包装设备的设计及综 合整体解决方案。此次公司通过全资子公司收购并控股新余宏机械，可充分发挥 上海三渠智能科技有限公司和新余宏机械的协同效应，加快丰富公司的产品线， 完善公司智能制造的产业链，进一步快速抢占消费品智能制造市场，增加公司新 的盈利点，提升公司的业务规模和盈利水平，从而进一步提升公司在工业生产智 能化领域的综合竞争力。

六、风险提示

本次签订的《投资意向协议书》仅为意向性投资协议，属于双方合作意愿和 基本原则的意向性约定，正式实施尚需根据下一步尽职调查结果进行进一步协商 谈判。因此，该投资事项尚存在不确定性。

公司将对该投资项目进展实施情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意 投资风险。

七、备查文件

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科大智能机器人技术有限公司与杭州新余宏机械有限公司及其股东季儒茂、 何宣平、孙小宏、金丽芳签署的《投资意向协议书》。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一六年十二月十二日

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