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Aug 15, 2016

国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司

发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券” 或“本独立财务顾问”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能” 或“公司”）2015 年度发行股份购买资产的独立财务顾问，对科大智能本次限 售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）经中国证 券监督管理委员会《关于核准科大智能科技股份有限公司向任建福等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2015]1702号）核准，公司以17.45元/股的发行价格 向特定对象发行股份购买资产，其中向任建福发行4,591,117股、向烟台世邦投 资中心（有限合伙）发行3,716,619股、向陈智育发行1,967,622股、向张吉勇发 行163,968股、向任建君发行109,312股、向左晓亮发行109,312股、向宋静波发 行54,656股购买相关资产。公司本次向特定对象发行的10,712,606股股份已在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年8月18 日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后， 公司总股本由324,116,774股增至334,829,380股。

2015年9月7日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司2015 年半年度利润分配方案》，以截止2015年6月30日公司总股本334,829,380股为基 数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，不送股，不派发现金股利，转增 后公司总股本由334,829,380股增至602,692,884股。2015年半年度利润分配方案 已于2015年9月16日实施完毕。

2016年7月7日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之购

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买上海冠致工业自动化有限公司100%股权、华晓精密工业（苏州）有限公司100% 股权的新增股份在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由602,692,884股变 更为665,312,872股。

2016年8月8日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之募 集配套资金的新增股份在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由 665,312,872股变更为705,475,556股。

截止核查意见出具之日，公司总股本为705,475,556股，其中尚未解除限售 的股份数量为428,953,650股，占公司总股本的60.80%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东关于股份锁定的承诺

陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者 委托他人管理其拥有的该等新增股份（在其实际转让上市公司股份前，上市公 司 发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

• 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。

• 3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，

• 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016 年8 月18 日（星期四）。 2、本次解除限售的股份数量为3,541,720股，占公司股本总额的0.50%；本 次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为3,541,720股，占公司股本总额的

0.50%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东为自然人股东1名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

			单位：股
股东全称	发行股份购买资产所 获持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
陈智育	3,541,720	3,541,720	3,541,720

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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单位：股

	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
项 目
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
	428,953,650	60.80%
一、有限售条件股份				3,541,720	425,411,930	60.30%
	206,735,740	29.30%
01 首发后个人类限售股				3,541,720	203,194,020	28.80%
	16,123,248	2.29%			16,123,248	2.29%
02 股权激励限售股
	79,140,775	11.22%			79,140,775	11.22%
03 首发后机构类限售股
	126,953,887	17.99%			126,953,887	17.99%
04 高管锁定股
	276,521,906	39.20%
二、无限售条件股份			3,541,720		280,063,626	39.70%
	705,475,556	100%				100%
三、股份总数			3,541,720	3,541,720	705,475,556

五、独立财务顾问的核查意见

• 1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所

• 的有关规定。

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、有关规则和股东承诺。

3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披 露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司发行股份购 买资产时关于股份锁定所做出的承诺的行为。

4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待科大智能履行完成必要的 申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

国元证券股份有限公司

2016 年8 月15 日

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