CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 4, 2016

国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司

关于

科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年八月

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声明与承诺

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、国海证券股份有限公司（以 下简称“国海证券”）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”） 委托，担任科大智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财 务顾问。国元证券、国海证券是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，遵循客观、公正原则，在认真审阅各 方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查 意见。就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进 行审慎核查。

国元证券、国海证券特作如下声明：

1、独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由本次交易涉及的各方当事人 提供，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法 规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4、独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对科大智能的任何投 资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。

5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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2

6、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的关于 《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交 易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

独立财务顾问特作如下承诺：

1、独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关 资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

3、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调 查义务，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的 合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证独立财务顾问意见不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、独立财务顾问已经审阅了为出具独立财务顾问意见所需的有关文件和资 料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相 关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财 产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

5、独立财务顾问在担任上市公司独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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释义

在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/本公司/科 大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码：300222
标的公司	指	上海冠致工业自动化有限公司、华晓精密工业（苏州）有限公 司
冠致自动化	指	上海冠致工业自动化有限公司
华晓精密	指	华晓精密工业（苏州）有限公司
交易对象/交易对方	指	陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙 军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投 资中心（有限合伙）等7 名冠致自动化股东以及刘晓静、江涛 等2名华晓精密股东
交易标的/标的资产	指	上海冠致工业自动化有限公司100%股权以及华晓精密工业 （苏州）有限公司100%股权
禹和创投	指	上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
紫晨投资	指	上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
旭强投资	指	上海旭强投资中心（有限合伙）
北京力鼎	指	北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
深圳力鼎	指	深圳市力鼎基金管理有限责任公司
发行股份及支付现金购买资 产/本次交易/本次重组/本 次资产重组	指	科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交 易对方合计持有的上海冠致工业自动化有限公司100%股权、 华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权
募集配套资金/本次配套融 资/本次募集配套资金	指	科大智能向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明等3 名特定投资者发 行股份募集配套资金
重组报告书	指	科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书
《发行股份及支付现金购买 资产协议（冠致自动化）》	指	科大智能与交易对方于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限 合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、 刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金 购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 （华晓精密）》	指	科大智能与交易对方于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》及《发 行股份购买资产协议（华晓精密）》
《股份认购协议（北京力 鼎）》	指	科大智能与北京力鼎于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 之股份认购协议》
《股份认购协议（深圳力 鼎）》	指	科大智能与深圳力鼎于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与深圳市力鼎基金管理有限责任公司之股 份认购协议》

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《股份认购协议（周惠明）》	指	科大智能与周惠明于2015 年12 月18 日签署的《科大智能科 技股份有限公司与周惠明之股份认购协议》
《股份认购协议》	指	《股份认购协议（北京力鼎）》、《股份认购协议（深圳力鼎）》 及《股份认购协议（周惠明）》
《盈利补偿协议（冠致自动 化）》	指	科大智能与交易对方于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限 合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、 刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（华晓精 密）》	指	科大智能与交易对方于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》	指	《盈利补偿协议（冠致自动化）》及《盈利补偿协议（华晓精 密）》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 日，即2015年10月31 日
股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日
报告期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年1-10 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国元证券	指	国元证券股份有限公司
国海证券	指	国海证券股份有限公司
独立财务顾问	指	国元证券、国海证券
华普天健会计所/审计机构/ 华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
海润律师	指	北京市海润律师事务所
评估机构/中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
元	指	人民币元

注：本公告书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易方案基本情况

（一）本次交易方案概况

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，其中，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次配套融 资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形， 上市公司将自筹解决。本次方案具体内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）上海冠致工业自动化有限公司100%股权交易方案

科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管 理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、 上海旭强投资中心（有限合伙）等7 名交易对方持有的冠致自动化100%股权。

科大智能本次将发行股份31,620,553 股、支付24,000 万元现金向陆颖等7 名交易对方支付交易对价，具体情况如下：

序号	交易对方	持有冠致自动 化股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				支付现金（元）	股份支付数量 （股）
1	陆 颖	31.73%	253,841,805.06	76,152,541.51	10,033,273
2	禹和创投	26.29%	210,326,067.05	63,097,820.12	8,313,283
3	张 滨	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,299,974
4	颜丙军	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,299,974
5	紫晨投资	7.01%	56,053,347.39	16,816,004.22	2,215,547
6	刘 聪	5.44%	43,515,738.01	13,054,721.40	1,719,990
7	旭强投资	2.34%	18,684,352.43	5,605,305.73	738,512
总计		100.00%	800,000,000.00	240,000,000.00	31,620,553

本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。

（2）华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权交易方案

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科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密100%股 权。科大智能本次将发行股份30,999,435 股向刘晓静、江涛支付交易对价，具 体情况如下：

序号	交易对方	持有华晓精密股权比例	交易对价合计（元）	股份支付数量（股）
1	刘晓静	99.00%	543,510,000.00	30,689,441
2	江 涛	1.00%	5,490,000.00	309,994
总计		100.00%	549,000,000.00	30,999,435

本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，公司拟分别向特定对象北京力鼎兴业投 资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,251,652 股、15,251,652 股、9,659,380 股股份，共发行40,162,684 股股份， 共募集配套资金79,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升 级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研 发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交 易中介费用及相关税费等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 （2）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

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（3）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：陆颖、禹和创投、张滨、 颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资。该等发行对象以其所持冠致自动化100% 股权认购公司向其发行的股份。

本次发行股份购买资产的发行对象为：刘晓静、江涛。该等发行对象以其所 持华晓精密100%股权认购公司向其发行的股份。

（4）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日 为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决 议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价，即19.74 元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交 易均价的90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币17.77 元。经 本次交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.78 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格以及发行股份数量将随之进行调整。

2016 年4 月12 日，科大智能召开了2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》，同意公司以截至2015 年12 月31 日的总股本602,692,884 股为基数，向全体股东每10 股派发人民币0.70 元现金（含税）,共计派发现金 股利42,188,501.88 元。

根据2015 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中购买资产的股票发行 价格由17.78 元/股调整为17.71 元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整 为62,619,988 股。

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（5）发行数量

①向冠致自动化股东发行股份数量

根据交易双方协商，冠致自动化100%股权交易价格为80,000.00 万元，上 市公司将以发行股份及支付现金的方式向陆颖、禹和创投等7 名交易对方支付交 易对价，其中支付现金24,000 万元。按照公司2015 年度利润分配情况调整后的 股票发行价格17.71 元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 31,620,553 股。

本次交易中向陆颖、禹和创投等7 名交易对方拟发行股份购买资产的股份发 行数量具体如下：

序号	交易对方	持有冠致自动 化股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				支付现金（元）	股份支付数量 （股）
1	陆 颖	31.73%	253,841,805.06	76,152,541.51	10,033,273
2	禹和创投	26.29%	210,326,067.05	63,097,820.12	8,313,283
3	张 滨	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,299,974
4	颜丙军	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,299,974
5	紫晨投资	7.01%	56,053,347.39	16,816,004.22	2,215,547
6	刘 聪	5.44%	43,515,738.01	13,054,721.40	1,719,990
7	旭强投资	2.34%	18,684,352.43	5,605,305.73	738,512
总计		100.00%	800,000,000.00	240,000,000.00	31,620,553

②向华晓精密股东发行股份数量

根据交易双方协商，华晓精密100%股权交易价格为54,900.00 万元，上市 公司将以发行股份的方式向交易对方刘晓静、江涛支付交易对价，按照公司2015 年度利润分配情况调整后的股票发行价格17.71 元/股测算，本次发行股份购买 资产的股份发行数量为30,999,435 股。

本次交易中向刘晓静、江涛拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：

序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）

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1	刘晓静	99.00%	543,510,000.00	30,689,441
2	江 涛	1.00%	5,490,000.00	309,994
总计		100.00%	549,000,000.00	30,999,435

（6）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

（7）本次发行股份锁定期

①冠致自动化交易对方的股份锁定期安排

陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名 下并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份； 自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每 12 个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%且累计转让的股份数 不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司股份 前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进 行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职 务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或 者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在完成业绩承诺期每年业绩承诺前提 下，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月后至发行上市之日起36个月内， 累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%，其中每12 个 月内不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；自发行上市之日36 个月后 至60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。 若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的， 则其实际可转让股份数将进行相应调整。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，如根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》 中约定发生股份补偿情形的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让 股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实 际可转让股份数量小于或等于0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际

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可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化 股权时间超过12 个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商 变更登记之日起计算），自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份在法定登 记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或委托他人管理其在本次 交易中认购的科大智能新增股份；若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权 时间未超过12 月的部分（从在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更 登记之日起计算），则自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份发行上市之 日起36 个月内，不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的科大智能新增股 份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行 为的，其实际可转让股份数将进行相应调整。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交 易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减 值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

因本次发行取得的新增股份，陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、 刘聪、旭强投资在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及科 大智能《公司章程》的相关规定。

②华晓精密交易对方的股份锁定期安排

刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购 的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的 股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司 股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数 将进行相应调整。若其担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相 关法律法规的要求进行转让。

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江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让 上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转 让股份数将进行相应调整。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股 份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前 不设置质押等担保权利。

（8）期间损益安排

自2015 年10 月31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），标的资产在 此期间产生的收益由科大智能享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按 照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10 个工作日内由交易对方 以现金方式向标的公司支付到位。

（9）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月 内有效。

2、募集配套资金方案

（1）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 （2）发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式。发行对象为北京力鼎兴业投资管理中心（有 限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明。

（3）发行价格和定价依据

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根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次 会议决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价为19.74 元/股。 上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交 易总量。经与募集配套资金认购方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股 人民币19.74 元。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应 调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发 行价格由19.74元/股调整为19.67元/股。

（4）发行数量

公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限 合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行15,197,568 股、 15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行40,020,263 股股份，共募集配套资 金79,000.00 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发 行价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应 调整为40,162,684股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行 15,251,652股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行15,251,652股、周惠明发 行9,659,380股。

（5）锁定期安排

募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎 基金管理有限责任公司、周惠明承诺，其认购的科大智能股份自该等股份上市之

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日起36 个月内将不以任何方式转让。

（6）募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级 产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发 及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易 中介费用及相关税费等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务 融资等其他形式筹措资金。

二、本次发行涉及的审议、批准程序

1、2015 年12 月18 日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关 的议案。

2、2016 年1 月15 日，科大智能2016 年第一次临时股东大会审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关 的议案。

3、证监会已对本次交易核准。

经核查，独立财务顾问认为，本次发行履行了必要的决策、审批、核准程序， 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本次发行股份募集配套资金的实施情况

（一）缴款及验资情况

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截至2016 年7 月29 日，本次配套资金认购对象北京力鼎兴业投资管理中心 （有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等3 名特定投资者已 将认购资金全额汇入主承销商指定账户。2016 年7 月29 日，国元证券已将上述 认购款项扣除其相关费用后的募集资金775,000,000.00 元划转至公司指定的本 次募集资金专户。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2016]4101 号）《验资报告》，截至2016 年7 月29 日，科大智能已收到北京力鼎兴业投资管 理中心（有限合伙）等3 名特定对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 40,162,684.00 元，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）等3 名特定对象以 货币资金人民币790,000,000.00 元出资。科大智能实际发行股份募集配套资金 总额790,000,000.00 元，其中计入股本人民币40,162,684.00 元。

（二）证券发行登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016 年8 月2 日受 理科大智能递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市 公司的股东名册。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年8 月8日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定， 上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行实施过程中不存在违反《公司法》等 相关法律、法规的情形，上市公司已办理发行股份募集配套资金的新增股份登记 手续及相关验资事宜；科大智能尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资 本、公司章程等事宜的变更登记手续；科大智能在完成募集配套资金后尚需向冠 致自动化的交易对方支付24,000 万元的现金对价。上述后续事项在合规性方面 不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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经核查，独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，科大智能已针对本次交 易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相 关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标） 与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

2016 年1 月15 日，科大智能2016 年第一次临时股东大会审议通过了审议 通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》，同意 选举徐枞巍先生、毛时法先生、卢贤榕女士为第三届董事会的独立董事。

2016 年1 月28 日，科大智能第三届第一次会议审议通过了《关于聘任公司 总裁的议案》，同意聘任杨锐俊先生为总裁，任期三年，自本次董事会审议通过 之日起至第三届董事会届满为止。

经核查，除上述变更情形外，本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

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2015年12月18日，科大智能与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》和《盈利补偿协议》。

截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存 在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、 股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易 的承诺等。《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

经核查，独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，科大智能与交易对方均 履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

八、募集配套资金的专户管理

截至2016年7月29日，国元证券已将北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、 深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等3名特定投资者的认购资金扣除其 相关费用后的募集资金775,000,000.00元划转至公司指定的本次募集资金专户。 上市公司将按照募集资金承诺用途将募集资金用于支付本次交易的现金对价、工 业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能 控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资 金、本次交易中介费用及相关税费等。

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司制定了《科大智能科技股份有限公 司募集资金管理办法》。上市公司已开设了募集资金专户，并将在募集资金到账 后与相关银行签订《募集资金三方监管协议》。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定开设

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了募集资金专户，独立财务顾问将督促上市公司按照相关规定进行募集资金使 用。

九、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，独立财务顾问认为：科大智能本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管 理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；科大智能已就本次交易履行了信息 披露义务；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大 差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在 违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障 碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，科大智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务 顾问同意推荐科大智能本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人： 王 凯 樊晓宏 胡 伟

国元证券股份有限公司 2016 年8 月4 日

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：

吴晓明 尹国平

国海证券股份有限公司 2016 年8 月4 日

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