CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 1, 2016

国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司 关于科大智能科技股份有限公司使用募集配套资金 对全资子公司进行增资之核查意见

独立财务顾问

==> picture [216 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [208 x 37] intentionally omitted <==

二〇一六年八月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规和规定的要求，作为科大智能科技股份有限公司（以 下简称“科大智能”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，国元证券股份有限公司（以下简称“国元 证券”）及国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）（以下合称“本独 立财务顾问”）对科大智能使用募集配套资金对全资子公司增资事项进行了核 查，核查情况及核查意见如下：

一、本次增资的情况

（一）募集资金到位及使用情况

科大智能科技股份有限公司于2016 年4 月18 日取得了中国证券监督管理委 员会下发的《关于核准科大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836 号）。公司本次募集配套资金发行的 股份总数为40,162,684 股，发行价格为19.67 元/股，募集资金总额为人民币 790,000,000 元，扣除需支付的发行费用开支款项20,720,162.68 元后，公司本 次募集资金净额为769,279,837.32 元。上述募集资金于2016 年7 月29 日全部 到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016 年8 月1 日出具会验字[2016]4101 号《验资报告》。

公司本次募集配套资金将用于下列项目：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易现金对价	24,000.00
2	工业机器人升级产业化项目	14,000.00
3	服务与特种机器人研发中心项目	12,000.00
4	新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目	6,000.00
5	产业并购与孵化资金	7,800.00
6	补充标的公司流动资金	13,000.00
7	本次交易中介费用及相关税费	2,200.00
合计		79,000.00

根据上述募投项目的使用计划，新能源物联网智能控制产品研发及运营模式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

研究项目、工业机器人升级产业化项目分别由公司全资子公司科大智能电气技术 有限公司（以下简称“科大智能电气”）、上海永乾机电有限公司（以下简称“永 乾机电”）负责实施，同时补充标的公司上海冠致工业自动化有限公司（以下简 称“冠致自动化”）和华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”） 流动资金。因此，公司拟以募集配套资金33,000 万元分别对科大智能电气、永 乾机电、冠致自动化和华晓精密进行增资。

（二）本次增资的基本情况

2016年8月1日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集配套 资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集配套资金33,000万元分别 对科大智能电气、永乾机电、冠致自动化和华晓精密进行增资，其中对科大智能 电气增资6,000万元，对永乾机电增资14,000万元，对冠致自动化增资8,000万元， 对华晓精密增资5,000万元。

本次增资后，科大智能电气、永乾机电、冠致自动化和华晓精密仍为公司全 资子公司。

本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、本次增资的目的和对公司的影响

本次使用募集配套资金分别对公司全资子公司科大智能电气、永乾机电、冠 致自动化和华晓精密进行增资，有助于增强各运营主体的资本实力，保证其运营 资金周转，有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用效率，满 足公司业务发展需求，有利于提升公司盈利能力，符合募集配套资金使用计划， 符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

本次增资的资金来源为募集配套资金，对公司本年度的经营成果无重大影 响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、独立董事、监事会的意见

（一）独立董事意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

经核查，公司本次使用募集配套资金分别向全资子公司科大智能电气、永乾 机电、冠致自动化和华晓精密增资的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及公司《募 集资金管理制度》的相关规定，有助于增强各运营主体的资本实力，保证其运营 资金周转，有利于保障募投项目建设的顺利实施，符合配套募集资金使用计划， 符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用本 次募集配套资金人民币33,000万元分别向全资子公司科大智能电气、永乾机电、 冠致自动化和华晓精密进行增资。

（二）监事会意见

公司使用募集配套资金分别向全资子公司增资的决策程序符合《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，提升公司 盈利能力，符合募集配套资金使用计划，不会影响募集资金项目建设和募集配套 资金使用，不存在变相改变募集配套资金用途的行为，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

四、独立财务顾问核查意见

公司本次使用募集资金分别向全资子公司科大智能电气、永乾机电、冠致自 动化和华晓精密进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事 发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次使 用募集资金向全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资 项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。同意公司使用本次募集配套 资金人民币33,000万元分别向全资子公司科大智能电气、永乾机电、冠致自动化 和华晓精密进行增资。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 使用募集配套资金对全资子公司进行增资之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 王 凯 樊晓宏 胡 伟 国元证券股份有限公司 2016 年8 月1 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 使用募集配套资金对全资子公司进行增资之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 吴晓明 尹国平

国海证券股份有限公司 2016 年8 月1 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6