CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 1, 2016

科大智能科技股份有限公司

==> picture [59 x 12] intentionally omitted <==

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2016-071

科大智能科技股份有限公司

关于使用募集配套资金对全资子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的情况

（一）募集资金到位及使用情况

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）于2016 年4 月18 日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大智能科技股 份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]836 号）。公司本次募集配套资金发行的股份总数为40,162,684 股，发行 价格为19.67 元/股，募集资金总额为人民币790,000,000 元，扣除需支付的发 行费用开支款项20,720,162.68 元后，公司本次募集资金净额为769,279,837.32 元。上述募集资金于2016 年7 月29 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并于2016 年8 月1 日出具会验字【2016】4101 号《验资报 告》。

公司本次募集配套资金将用于下列项目：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易现金对价	24,000.00
2	工业机器人升级产业化项目	14,000.00
3	服务与特种机器人研发中心项目	12,000.00
4	新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目	6,000.00
5	产业并购与孵化资金	7,800.00
6	补充标的公司流动资金	13,000.00
7	本次交易中介费用及相关税费	2,200.00
合计		79,000.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

科大智能科技股份有限公司

==> picture [59 x 12] intentionally omitted <==

根据上述募投项目的使用计划，新能源物联网智能控制产品研发及运营模式 研究项目和工业机器人升级产业化项目分别由公司全资子公司科大智能电气技 术有限公司（以下简称“科大智能电气”）和上海永乾机电有限公司（以下简称 “永乾机电”）负责实施，同时分别补充标的公司上海冠致工业自动化有限公司 （以下简称“冠致自动化”）和华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华 晓精密”）流动资金。因此，公司拟以募集配套资金33,000 万元分别对科大智能 电气、永乾机电、冠致自动化和华晓精密进行增资。

（二）本次增资的基本情况

2016年8月1日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集配套 资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集配套资金33,000万元分别 对科大智能电气、永乾机电、冠致自动化和华晓精密进行增资，其中对科大智能 电气增资6,000万元(2,000万元计入注册资本，4,000万元计入资本公积)，对永 乾机电增资14,000万元（5,000万元计入注册资本，9,000万元计入资本公积）， 对冠致自动化增资8,000万元（8,000万元全部计入注册资本，同时冠致自动化利 用其资本公积转增注册资本896.9508万元），对华晓精密增资5,000万元（5,000 万元全部缴纳未到位注册资本金, 同时华晓精密利用其资本公积转增注册资本 472.34万元）。

本次增资后，科大智能电气注册资本由原20,000万元增加至22,000万元，永 乾机电注册资本由原10,000万元增加至15,000万元，冠致自动化注册资本由原 1,103.0492万元增加至10,000万元，华晓精密注册资本由原5,527.66万元增加至 6,000万元，科大智能电气、永乾机电、冠致自动化和华晓精密仍全部为公司全 资子公司。

本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、目前增资标的公司的基本情况

1、科大智能电气技术有限公司

公司名称：科大智能电气技术有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

科大智能科技股份有限公司

==> picture [59 x 12] intentionally omitted <==

注册地址：合肥市高新区望江西路5111号

企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：20,000万元人民币

营业期限：2009年06月12日至2039年06月12日

法定代表人：姚瑶

经营范围：智能配电网设备、通信产品与软件产品的研发、生产、销售与服 务；新能源、电源、储能类产品、能源计量产品、节能环保及电能质量治理类产 品、电子元器件产品研发、生产与销售；轨道交通动力电源设备、电气自动化设 备、通信设备、门禁与现场监控设备、轨道交通线路与车体设备监测控制设备及 相关软件系统的研发、生产、销售与服务；变电站、配电站、线路巡检机器人、 作业机器人产品的研发、生产、销售与服务；测试平台、系统产品的研发、生产、 销售与服务；系统集成产品、仪器仪表、计量箱、屛柜产品的生产、销售与集成 服务；技术转让、技术咨询与技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电 力设施，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2、上海永乾机电有限公司

公司名称：上海永乾机电有限公司

注册地址：嘉定区安亭镇联星路99号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：10,000万元人民币

营业期限：1999年01月20日至2032年01月19日

法定代表人：陈键

经营范围：平衡吊物料搬运输送设备制造，机械设备维修，销售自产产品， 机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料（除贵金属）、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

科大智能科技股份有限公司

==> picture [59 x 12] intentionally omitted <==

建材、橡塑制品、百货的批发，五金加工，商务咨询（除中介），自有房屋租赁， 从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

3、上海冠致自动化有限公司

公司名称：上海冠致工业自动化有限公司

注册地址：上海市青浦区新达路1218号第6幢

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,103.0492万人民币

营业期限：2012年11月7日至2022年11月6日

法定代表人：陆颖

经营范围：生产加工工业机器人、自动化设备，自动化控制系统、焊接、激 光、信息技术、网络科技、智能机电科技领域内的技术服务、技术研发、技术咨 询、技术转让，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

4、华晓精密工业（苏州）有限公司

公司名称：华晓精密工业（苏州）有限公司

注册地址：苏州高新区科憬路110号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：5,527.66万元人民币

营业期限：2003年01月21日至2023年01月20日

法定代表人：刘晓静

经营范围：设计制造、销售平面智能机器人（AGV）及附属设备，非标准设 备，物流生产线设备，工装夹具及机电安装设备，树脂产品，塑料容器，铁质料 架，并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

科大智能科技股份有限公司

==> picture [59 x 12] intentionally omitted <==

家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：华晓精密现有注册资本为5,527.66万元，其中实缴金额527.66万元，剩 余5,000万元将由股东科大智能利用此次募集资金出资到位。

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次使用募集配套资金分别对公司全资子公司科大智能电气、永乾机电、冠 致自动化和华晓精密进行增资，有助于增强各运营主体的资本实力，保证其运营 资金周转，有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用效率，满 足公司业务发展需求，有利于提升公司盈利能力，符合募集配套资金使用计划， 符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

本次增资的资金来源为募集配套资金，对公司本年度的经营成果无重大影 响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

1、独立董事

经核查，公司本次使用募集配套资金分别向全资子公司科大智能电气、永乾 机电、冠致自动化和华晓精密增资的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及公司《募 集资金管理制度》的相关规定，有助于增强各运营主体的资本实力，保证其运营 资金周转，有利于保障募投项目建设的顺利实施，符合配套募集资金使用计划， 符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用本 次募集配套资金人民币33,000万元分别向全资子公司科大智能电气、永乾机电、 冠致自动化和华晓精密进行增资。

2、监事会

公司使用募集配套资金分别向全资子公司增资的决策程序符合《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

科大智能科技股份有限公司

==> picture [59 x 12] intentionally omitted <==

相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，提升公司 盈利能力，符合募集配套资金使用计划，不会影响募集资金项目建设和募集配套 资金使用，不存在变相改变募集配套资金用途的行为，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

3、独立财务顾问

公司本次使用募集资金分别向全资子公司科大智能电气、永乾机电、冠致自 动化和华晓精密进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事 发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次使 用募集资金向全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资 项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。同意公司使用本次募集配套 资金人民币33,000万元分别向全资子公司科大智能电气、永乾机电、冠致自动化 和华晓精密进行增资。

五、备查文件

• 1、第三届董事会第五次会议决议；

• 2、第三届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份 有限公司使用募集配套资金对全资子公司进行增资之核查意见。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一六年八月一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6