CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 5, 2016

国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金实施情况

之

标的资产过户核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二○一六年五月

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1

声明和承诺

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券）、国海证券股份有限公司（以 下简称“国海证券”）接受委托，担任科大智能科技股份有限公司（以下简称“科 大智能”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 宜的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对科大智能的任何 投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的关于《科 大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见 书等文件全文。

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2

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/科大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码：300222
标的公司	指	上海冠致工业自动化有限公司、华晓精密工业（苏州）有限公 司
冠致自动化	指	上海冠致工业自动化有限公司
华晓精密	指	华晓精密工业（苏州）有限公司
交易对象/交易对方	指	陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙 军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投 资中心（有限合伙）等7 名冠致自动化股东以及刘晓静、江涛 等2名华晓精密股东
交易标的/标的资产	指	上海冠致工业自动化有限公司100%股权以及华晓精密工业 （苏州）有限公司100%股权
禹和创投	指	上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
紫晨投资	指	上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
旭强投资	指	上海旭强投资中心（有限合伙）
北京力鼎	指	北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
深圳力鼎	指	深圳市力鼎基金管理有限责任公司
发行股份及支付现金购买资 产/本次交易/本次重组/本 次资产重组	指	科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交 易对方合计持有的上海冠致工业自动化有限公司100%股权、 华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权
募集配套资金/本次配套融 资/本次募集配套资金	指	科大智能向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明等3 名特定投资者发 行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买 资产协议（冠致自动化）》	指	科大智能与交易对方于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限 合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、 刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金 购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 （华晓精密）》	指	科大智能与交易对方于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》及《发 行股份购买资产协议（华晓精密）》
《股份认购协议（北京力 鼎）》	指	科大智能与北京力鼎于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 之股份认购协议》
《股份认购协议（深圳力 鼎）》	指	科大智能与深圳力鼎于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与深圳市力鼎基金管理有限责任公司之股 份认购协议》
《股份认购协议（周惠明）》	指	科大智能与周惠明于2015 年12 月18 日签署的《科大智能科 技股份有限公司与周惠明之股份认购协议》
《股份认购协议》	指	《股份认购协议（北京力鼎）》、《股份认购协议（深圳力鼎）》 及《股份认购协议（周惠明）》

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3

《盈利补偿协议（冠致自动 化）》	指	科大智能与交易对方于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限 合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、 刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（华晓精 密）》	指	科大智能与交易对方于2015 年12 月18 日签署的《科大智能 科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》	指	《盈利补偿协议（冠致自动化）》及《盈利补偿协议（华晓精 密）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国元证券	指	国元证券股份有限公司
国海证券	指	国海证券股份有限公司
独立财务顾问	指	国元证券、国海证券

注：本公告书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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4

第一章 本次交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、上海冠致工业自动化有限公司100%股权交易方案

科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管 理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、 上海旭强投资中心（有限合伙）等7 名交易对方持有的冠致自动化100%股权。

科大智能本次将发行股份31,496,062 股、支付24,000 万元现金向陆颖等7 名交易对方支付交易对价，具体情况如下：

序号	交易对方	持有冠致自动 化股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				支付现金（元）	股份支付数量 （股）
1	陆 颖	31.73%	253,841,805.06	76,152,541.51	9,993,771
2	禹和创投	26.29%	210,326,067.05	63,097,820.12	8,280,554
3	张 滨	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,283,045
4	颜丙军	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,283,045
5	紫晨投资	7.01%	56,053,347.39	16,816,004.22	2,206,825
6	刘 聪	5.44%	43,515,738.01	13,054,721.40	1,713,218
7	旭强投资	2.34%	18,684,352.43	5,605,305.73	735,604
总计		100.00%	800,000,000.00	240,000,000.00	31,496,062

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

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股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由 17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数 量由31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表 所示：

序号	交易对方	持有冠致自动 化股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				支付现金（元）	股份支付数量 （股）
1	陆 颖	31.73%	253,841,805.06	76,152,541.51	10,033,273
2	禹和创投	26.29%	210,326,067.05	63,097,820.12	8,313,283
3	张 滨	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,299,974
4	颜丙军	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,299,974
5	紫晨投资	7.01%	56,053,347.39	16,816,004.22	2,215,547
6	刘 聪	5.44%	43,515,738.01	13,054,721.40	1,719,990
7	旭强投资	2.34%	18,684,352.43	5,605,305.73	738,512
总计		100.00%	800,000,000.00	240,000,000.00	31,620,553

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

2、华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权交易方案

科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密100%股 权。科大智能本次将发行股份30,877,390 股向刘晓静、江涛支付交易对价，具 体情况如下：

序号	交易对方	持有华晓精密股权比例	交易对价合计（元）	股份支付数量（股）
1	刘晓静	99.00%	543,510,000.00	30,568,616
2	江 涛	1.00%	5,490,000.00	308,774
总计		100.00%	549,000,000.00	30,877,390

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。

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若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由 17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由 30,877,390股调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：

序号	交易对方	持有华晓精密股权比例	交易对价合计（元）	股份支付数量（股）
1	刘晓静	99.00%	543,510,000.00	30,689,441
2	江 涛	1.00%	5,490,000.00	309,994
总计		100.00%	549,000,000.00	30,999,435

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，公司拟分别向特定对象北京力鼎兴业投 资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行40,020,263 股股份， 共募集配套资金79,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升 级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研 发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交 易中介费用及相关税费等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应 调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发 行价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应

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调整为40,162,684股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行 15,251,652股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行15,251,652股、周惠明发 行9,659,380股。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

2、发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：陆颖、禹和创投、张滨、 颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资。该等发行对象以其所持冠致自动化100% 股权认购公司向其发行的股份。

本次发行股份购买资产的发行对象为：刘晓静、江涛。该等发行对象以其所 持华晓精密100%股权认购公司向其发行的股份。

4、发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日 为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决 议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均

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价，即19.74 元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交 易均价的90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币17.77 元。经 本次交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.78 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格以及发行股份数量将随之进行调整。

2016 年4 月12 日，科大智能召开了2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》，同意公司以截至2015 年12 月31 日的总股本602,692,884 股为基数，向全体股东每10 股派发人民币0.70 元现金（含税）,共计派发现金 股利42,188,501.88 元。

根据2015 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中购买资产的股票发行 价格由17.78 元/股调整为17.71 元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整 为62,619,988 股。

5、发行股份数量

（1）向冠致自动化股东发行股份数量

根据交易双方协商，冠致自动化100%股权交易价格为80,000.00 万元，上 市公司将以发行股份及支付现金的方式向陆颖、禹和创投等7 名交易对方支付交 易对价，其中支付现金24,000 万元。按照交易双方协商确定的股份发行价格 17.78 元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为31,496,062 股。

本次交易中向陆颖、禹和创投等7 名交易对方拟发行股份购买资产的股份发 行数量具体如下：

序号	交易对方	持有冠致自动 化股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				支付现金（元）	股份支付数量（股）
1	陆 颖	31.73%	253,841,805.06	76,152,541.51	9,993,771
2	禹和创投	26.29%	210,326,067.05	63,097,820.12	8,280,554
3	张 滨	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,283,045
4	颜丙军	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,283,045
5	紫晨投资	7.01%	56,053,347.39	16,816,004.22	2,206,825

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6	刘 聪	5.44%	43,515,738.01	13,054,721.40	1,713,218
7	旭强投资	2.34%	18,684,352.43	5,605,305.73	735,604
总计		100.00%	800,000,000	240,000,000	31,496,062

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异 议。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由 17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数 量由31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表 所示：

序号	交易对方	持有冠致自动 化股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				支付现金（元）	股份支付数量 （股）
1	陆 颖	31.73%	253,841,805.06	76,152,541.51	10,033,273
2	禹和创投	26.29%	210,326,067.05	63,097,820.12	8,313,283
3	张 滨	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,299,974
4	颜丙军	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,299,974
5	紫晨投资	7.01%	56,053,347.39	16,816,004.22	2,215,547
6	刘 聪	5.44%	43,515,738.01	13,054,721.40	1,719,990
7	旭强投资	2.34%	18,684,352.43	5,605,305.73	738,512
总计		100.00%	800,000,000.00	240,000,000.00	31,620,553

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

（2）向华晓精密股东发行股份数量

根据交易双方协商，华晓精密100%股权交易价格为54,900.00 万元，上市 公司将以发行股份的方式向交易对方刘晓静、江涛支付交易对价，按照交易双方 协商确定的股份发行价格17.78 元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行 数量为30,877,390 股。

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本次交易中向刘晓静、江涛拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：

序号	交易对方	持有华晓精密股权比例	交易对价合计（元）	股份支付数量（股）
1	刘晓静	99.00%	543,510,000	30,568,616
2	江 涛	1.00%	5,490,000	308,774
总计		100.00%	549,000,000	30,877,390

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异 议。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由 17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由 30,877,390股调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：

序号 1 2	交易对方	持有华晓精密股权比例	交易对价合计（元）	股份支付数量（股）
	刘晓静	99.00%	543,510,000.00	30,689,441
	江 涛	1.00%	5,490,000.00	309,994
总计		100.00%	549,000,000.00	30,999,435

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

6、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

7、本次发行股份锁定期

（1）冠致自动化交易对方的股份锁定期安排

陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名 下并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份； 自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每 12 个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%且累计转让的股份数 不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司股份前，

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上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相 应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务， 需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或 者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在完成业绩承诺期每年业绩承诺前提下， 自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月后至发行上市之日起36 个月内，累 计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%，其中每12 个月 内不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；自发行上市之日36 个月后至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若 在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的， 则其实际可转让股份数将进行相应调整。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，如根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》 中约定发生股份补偿情形的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让 股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实 际可转让股份数量小于或等于0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际 可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化 股权时间超过12 个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商 变更登记之日起计算），自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份在法定登 记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或委托他人管理其在本次 交易中认购的科大智能新增股份；若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权 时间未超过12 月的部分（从在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更 登记之日起计算），则自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份发行上市之 日起36 个月内，不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的科大智能新增股 份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行 为的，其实际可转让股份数将进行相应调整。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

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陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交 易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减 值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

因本次发行取得的新增股份，陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、 刘聪、旭强投资在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及科 大智能《公司章程》的相关规定。

（2）华晓精密交易对方的股份锁定期安排

刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购 的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的 股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司 股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数 将进行相应调整。若其担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相 关法律法规的要求进行转让。

江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让 上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转 让股份数将进行相应调整。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股 份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前 不设置质押等担保权利。

8、期间损益安排

自2015 年10 月31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），标的资产在 此期间产生的收益由科大智能享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按

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照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10 个工作日内由交易对方 以现金方式向标的公司支付到位。

9、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月 内有效。

（二）募集配套资金方案

1、发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式。发行对象为北京力鼎兴业投资管理中心（有 限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明。

3、发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次 会议决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价为19.74 元/股。 上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交 易总量。经与募集配套资金认购方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股 人民币19.74 元。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应 调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发 行价格由19.74元/股调整为19.67元/股。

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4、发行数量

公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限 合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行15,197,568 股、 15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行40,020,263 股股份，共募集配套资 金79,000.00 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发 行价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应 调整为40,162,684股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行 15,251,652股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行15,251,652股、周惠明发 行9,659,380股。

5、锁定期安排

募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎 基金管理有限责任公司、周惠明承诺，其认购的科大智能股份自该等股份上市之 日起36 个月内将不以任何方式转让。

6、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级 产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发 及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易 中介费用及相关税费等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务 融资等其他形式筹措资金。

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第二章 本次交易实施情况的核查

一、本次交易相关决策过程及批准文件

1、2015 年12 月14 日，紫晨投资投资决策委员会作出决定，同意本次发行 股份及支付现金购买资产的具体方案。

2、2015 年12 月18 日，禹和创投执行事务合伙人陆颖、张滨、颜丙军作出 决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

3、2015 年12 月18 日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发 行股份及支付现金购买资产的具体方案。

4、2015 年12 月18 日，冠致自动化股东会审议通过陆颖、禹和创投、张滨、 颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的冠致自动化 100%股权。

5、2015 年12 月18 日，华晓精密股东会审议通过刘晓静、江涛向科大智能 转让其合计持有的华晓精密100%股权。

6、2015 年12 月18 日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关 的议案。

7、2016 年1 月15 日，科大智能2016 年第一次临时股东大会审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关 的议案。

8、证监会已对本次交易核准。

二、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

（1）冠致自动化依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了

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工商变更登记手续，并于2016年4月29日领取了上海市青浦区市场监督管理局核 发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，冠致自动化的股东由陆颖、 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中 心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）变更为科大智能，科大 智能已持有冠致自动化100%的股权。

（2）华晓精密依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记 手续，并于2016年5月4日领取了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的营业执照。 标的资产的过户手续已全部办理完成，华晓精密的股东由刘晓静、江涛变更为科 大智能，华晓精密已持有冠致自动化100%的股权。

2、后续事项

科大智能尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、 《发行股份购买资产协议（华晓精密）》向交易对方合计发行62,619,988股股票， 向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，并向冠致 自动化的交易对方支付24,000万元的现金对价。

科大智能尚需根据《股份认购协议》向北京力鼎等合计发行40,162,684股股 票募集配套资金，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登 记手续。

科大智能尚需办理注册资本等工商变更登记手续，并向深圳证券交易所申请 办理上述新增股份的上市手续。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付 与过户，冠致自动化、华晓精密已经完成相应的工商变更登记。上市公司尚需根 据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《发行股份购买资产 协议（华晓精密）》、《股份认购协议》分别发行62,619,988股、40,162,684 股股票，完成新增股份的登记上市与相应的工商变更登记工作，并向冠致自动化 的交易对方支付24,000万元的现金对价。本次交易中发行股份购买资产涉及的标 的资产过户合法有效，上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次交易的实 施不构成重大影响。

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三、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批和核准 程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易的标的资产已办理了相应的权属变 更手续，科大智能已合法取得了标的资产的所有权。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见》之 签字盖章页）

财务顾问主办人：

王 凯 樊晓宏 胡 伟

国元证券股份有限公司 2016 年5 月5 日

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见》之 签字盖章页）

财务顾问主办人：

尹国平 汤 军

国海证券股份有限公司

2016 年5 月5 日

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