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May 5, 2016

海润律师事务所 法律意见书

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北京市海润律师事务所

关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之标的资产过户的 法律意见

致：科大智能科技股份有限公司

本所接受科大智能委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律 意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理 办法》、《创业板上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》 及中国证监会的其他有关规定，就本次交易已出具《北京市海润律师事务所关于 科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律 意见》（[2015]海字第139 号）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》 （[2015]海字第139-1 号）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》 （[2015]海字第139-2 号）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》 （[2015]海字第139-3 号）。

现就本次交易之标的资产的过户事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书， 本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外， 本法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科大 智能提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，发表如下法律意见。

一、本次交易的批准和授权

（一）科大智能履行的内部审批程序

1、2015 年12 月18 日，科大智能召开第二届董事会第二十七次会议审议并通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交

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易相关的议案。

2、2016 年1 月15 日，科大智能2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交 易相关的议案，并授权公司董事会办理本次交易的相关事宜。

（二）交易对方、标的公司履行的内部审批程序

1、2015 年12 月18 日，禹和创投召开合伙人会议并作出决议，同意本次发行 股份及支付现金购买资产的具体方案。

2、2015 年12 月14 日，紫晨投资投资决策委员会作出决议，同意本次发行股 份及支付现金购买资产的具体方案。

3、2015 年12 月18 日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发行 股份及支付现金购买资产的具体方案。

4、2015 年12 月18 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意陆颖、禹和 创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的 冠致自动化100%股权。

5、2015 年12 月18 日，华晓精密召开股东会并作出决议，同意刘晓静、江涛 向科大智能转让其合计持有的华晓精密100%股权。

（三）中国证监会对本次交易的审批程序

2016 年4 月18 日，中国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司向 陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836 号）,核准 公司向陆颖发行9,993,771 股股份、向上海禹和创业投资管理中心（有限合伙） 发行8,280,554 股股份、向张滨发行4,283,045 股股份、向颜丙军发行4,283,045 股股份、向上海紫晨股权投资中心（有限合伙）发行2,206,825 股股份、向刘聪 发行1,713,218 股股份、向上海旭强投资中心（有限合伙）发行735,604 股股份、 向刘晓静发行30,568,616 股股份、向江涛发行308,774 股股份购买相关资产；核 准公司非公开发行不超过40,020,263 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。

本所律师认为，本次交易已取得相应的授权和批准且已获得中国证监会的核 准，本次交易现已具备实施条件。

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二、本次交易标的资产的过户情况

（一）冠致自动化 100% 股权的过户情况

经本所律师核查，2016 年4 月29 日，冠致自动化100%股权过户已办理完毕 工商变更登记手续。冠致自动化的股东已由陆颖、张滨、颜丙军、刘聪、禹和创 投、紫晨投资、旭强投资变更为科大智能，科大智能已持有冠致自动化100%的股 权。

（二）华晓精密 100% 股权的过户情况

经本所律师核查，2016 年5 月4 日，华晓精密100%股权过户已办理完毕工商 变更登记手续。华晓精密的股东已由刘晓静、江涛变更为科大智能，科大智能已 持有华晓精密100%的股权。

本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等 法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，科大智能已合法取得 冠致自动化100%股权、华晓精密100%的股权。

三、本次交易的后续事项

（一）本次交易的后续事项如下：

1、科大智能尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、 《发行股份购买资产协议（华晓精密）》的约定向交易对方非公开发行股份。

2、科大智能尚需根据《股份认购协议》的约定向募集配套资金认购方非公开 发行股份。

3、科大智能尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》 的约定，向陆颖等交易对方支付现金对价。

4、科大智能尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份 登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，尚需办理科大 智能注册资本等工商变更登记手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

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（二）关于本次交易涉及的新增股份发行价格和发行数量的调整

2016 年4 月12 日，科大智能召开2015 年度股东大会，会议审议并通过了《关 于<2015 年度利润分配预案>的议案》，公司2015 年度的利润分配方案为：以2015 年12 月31 日的总股本602,692,884 股为基数，向全体股东每10 股派发人民币0.70 元现金（含税）, 共计派发现金股利42,188,501.88 元。2016 年4 月21 日，公司 实施完毕2015 年度利润分配方案。

根据科大智能2016 年第一次临时股东大会审议通过的本次交易相关的议案以 及《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《发行股份购买资产 协议（华晓精密）》、《股份认购协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发 行期间，如若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格和发行数量将随之进行调整。

1、对冠致自动化股东发行股份的发行价格和发行数量调整情况

根据科大智能2015 年度利润分配情况，本次交易中的向冠致自动化股东发行 股份及支付现金购买资产的股份发行价格由17.78 元/股调整为17.71 元/股，发 行数量由31,496,062 股调整为31,620,553 股，调整后具体金额及发行股份数量 如下表所示：

序号	交易对方	持有冠致自动 化股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				支付现金（元）	股份支付数量（股）
1	陆 颖	31.73%	253,841,805.06	76,152,541.51	10,033,273
2	禹和创投	26.29%	210,326,067.05	63,097,820.12	8,313,283
3	张 滨	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,299,974
4	颜丙军	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,299,974
5	紫晨投资	7.01%	56,053,347.39	16,816,004.22	2,215,547
6	刘 聪	5.44%	43,515,738.01	13,054,721.40	1,719,990
7	旭强投资	2.34%	18,684,352.43	5,605,305.73	738,512
总计		100.00%	800,000,000.00	240,000,000.00	31,620,553

2、对华晓精密股东发行股份的发行价格和发行数量调整情况

根据科大智能2015 年度利润分配情况，本次交易中的向华晓精密股东发行股

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份购买资产的股份发行价格由17.78 元/股调整为17.71 元/股，发行数量由 30,877,390股调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：

序号	交易对方	持有华晓精密股权比例	交易对价合计（元）	股份支付数量（股）
1	刘晓静	99.00%	543,510,000.00	30,689,441
2	江 涛	1.00%	5,490,000.00	309,994
总计		100.00%	549,000,000.00	30,999,435

3、募集配套资金涉及的发行股份的发行价格和发行数量调整情况

根据科大智能2015 年度利润分配情况，本次交易中，科大智能将向特定对象 募集配套资金的股票发行价格由19.74 元/股调整为19.67 元/股，本次募集配套 资金所发行股份数量相应调整为40,162,684 股。其中，向北京力鼎兴业投资管理 中心（有限合伙）发行15,251,652 股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行 15,251,652 股、周惠明发行9,659,380 股。

本所律师认为，科大智能2015 年度利润分配完成后本次交易涉及股份发行价 格和数量的调整事宜符合科大智能与交易对方、募集资金认购方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《发行股份购买资产协议（华晓精 密）》、《股份认购协议》的相关约定，对本次交易实施后续事项继续办理不存在实 质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本 次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等 法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见出具 之日，科大智能已合法取得冠致自动化100%的股权、华晓精密100%的股权；本次 交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》的签字 盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）： 朱玉栓： ___ 王肖东： ______ 冯 玫： ______

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2016 年5 月5 日