CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2016-047

科大智能科技股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年4月25日召开的 第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁 期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计211人，可申请解锁并上市 流通的限制性股票数量为6,763,392股，占公司总股本的1.12%。具体情况如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2015 年4 月21 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”）， 公司第二监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励 对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2015 年6 月1 日，公司2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2015 年6 月5 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第 十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为 激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2015年6月30日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2015 年6月5日，授予对象213人，授予数量1,271.48万股（2015年9月公司实施了以资 本公积金向全体股东每10股转增8股的2015年半年度利润分派方案，转增完成后

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激励对象持有的限制性股票总额增加至2,288.664万股），授予价格为9.67元/股。

5、2016年4月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限 制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票 的议案》。公司第三监事会第三次会议审议上述议案并对公司第一个解锁期所涉 及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表 了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期

根据公司《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定 期。第一次解锁期为自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月 内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 30% 。公司确定的授 予日为 2015 年 6 月 5 日，公司授予的限制性股票第一个锁定期将于 2016 年 6 月 5 日届满，第一期解锁的限制性股票将于 2016 年 6 月 6 日上市流通。

（二）限制性股票的解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	科大智能未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	业绩指标考核条件：（1）以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会	公司2015 年度扣非后净利润为12,249.39万元，相比2014年度增长率为73.03%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三

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	计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。	个会计年度的平均水平且不得为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
4	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	本次解锁的211 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解 锁条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公 司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、董事会薪酬及考核委员会核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定， 在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、 有效。

四、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划》及《限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的 解锁条件已满足，公司211名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为211名激 励对象第一个解锁期的6,763,392股限制性股票办理解锁手续。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》 等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未 发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条 件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

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• 4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发

• 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事一致同意公司211名激励对象在激励计划的第一个解锁期内 按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

六、安徽征宇律师事务所法律意见书的结论意见

• 1、本次解锁已取得相应的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和

• 规范性文件及《激励计划》的有关规定；

  • 2、本次解锁的限制性股票符合《激励计划》设定的第一个解锁期的解锁条

件；

• 3、本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

• 七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第三次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 4、安徽征宇律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一六年四月二十五日

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