CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所

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科大智能科技股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对科大智能科技股份有限公司的问询函》

的回复

签署日期：二〇一六年一月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“上市公司”、“本公司” 或“公司”）于2015 年12 月18 日披露了《科大智能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）， 并于2015 年12 月28 日收到贵部下发的《关于对科大智能科技股份有限公司的 问询函》（创业板问询函[2015]第285 号），上市公司现根据问询函所涉问题进行 说明和答复，具体内容如下：

（如无特别说明，本回复中的简称与《科大智能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）

1、本次交易方案中，若冠致自动化2015 年度实现净利润低于3,000 万元， 则科大智能有权单方面终止收购协议。草案显示，冠致自动化2015 年1-10 月净 利润为2,112.63万元，2015年11-12月预测净利润为534.16万元，合计2,646.79 万元。请补充披露：

（1）冠致自动化2015 年未审主要财务数据，如净利润未达3,000 万元，请 说明是否存在终止收购计划；

（2）请独立财务顾问谨慎履行职责，就冠致自动化2015 年实现净利润是否 达标、是否可能导致交易终止或发生重大变动进行核查并发表明确意见；

（3）业绩承诺补充安排中，冠致自动化2015 年的承诺净利润不低于3,300 万元的依据，与业绩预测数据不一致的原因；

（4）2015 年1-10 月，冠致自动化机器人工作站及其他业务收入仅1,886.98 万元，但2015 年11-12 月的预测收入为1,555.85 万元，请结合在手订单说明该 预测的可实现性。

答复：

（1）冠致自动化2015 年未审主要财务数据，如净利润未达3,000 万元， 请说明是否存在终止收购计划

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2

结合冠致自动化2015 年1-10 月已审财务数据以及2015 年11-12 月未审已 实现收入，2015 年度冠致自动化预计实现营业收入21,495.08 万元，预计2015 年度实现归属于母公司净利润3,033.46 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润3,329.16 万元，该净利润数超过3,000 万元。因此，不会出现因 净利润低于承诺数而终止收购计划的情形。

（2）请独立财务顾问谨慎履行职责，就冠致自动化2015 年实现净利润是 否达标、是否可能导致交易终止或发生重大变动进行核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为，结合冠致自动化2015 年1-10 月已审财务数据 以及2015 年11-12 月未审已实现收入，2015 年度冠致自动化预计实现营业收入 21,495.08 万元，预计2015 年度实现归属于母公司净利润3,033.46 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,329.16 万元，该净利润数超过3,000 万元。因此，不会出现因净利润低于承诺数而终止收购计划的情形。

（3）业绩承诺补充安排中，冠致自动化2015 年的承诺净利润不低于3,300 万元的依据，与业绩预测数据不一致的原因

冠致自动化2015 年承诺净利润数不低于3,300 万元系根据交易双方签订的 《意向协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《盈 利补偿协议（冠致自动化）》的有关规定，由交易双方协商确定。评估报告业绩 预测数据系根据冠致自动化在评估基准日在手订单及其实施情况等因素，本着谨 慎性原则预测的净利润。评估业绩预测中，冠致自动化2015 年11-12 月归属于 母公司股东净利润为533.97 万元。2015 年1-10 月，冠致自动化归属于母公司 股东净利润为2,171.58 万元，扣非后归属于母公司股东净利润为2,467.29万元， 因此2015 年评估预测的冠致自动化扣非后归属于母公司股东净利润合计为 3,001.26 万元，高于科大智能可单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协 议（冠致自动化）》的3,000 万元临界点；若冠致自动化2015 年实现扣非后净 利润介于3,000 万元至3,300 万元之间，依据协议仅需以现金方式补足差额即可。 同时，冠致自动化未经审计的2015 年已实现扣非后归属于母公司股东净利润大 于3,300 万元。

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的情况”

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之“（四）业绩承诺补偿安排”中补充披露。

（4）2015 年1-10 月，冠致自动化机器人工作站及其他业务收入仅1,886.98 万元，但2015 年11-12 月的预测收入为1,555.85 万元，请结合在手订单说明 该预测的可实现性

2015 年11-12 月，冠致自动化机器人工作站及其他业务收入预测金额为 1,555.85 万元，其对应在手订单主要为大众六厂项目合同金额899 万元（不含 税）、威驷贸易电气配套项目合同金额649 万元（不含税），上述项目在业绩预 测时预计均能于2015 年完成验收。截至目前，上述项目均已完工验收，收入预 测已实现。

公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、冠致自 动化股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”之 “2、收益法中主要数据的测算过程及依据”之“（1）营业收入”中补充披露。

2、2013 年、2014 年、2015 年1-10 月，冠致自动化对上海大众的销售收入 占各期总收入的比例分别为88.57%、99.04%和94.91%，对上海大众存在较大依 赖。请补充披露与上海大众签订合作协议的情况，说明对上海大众的销售是否有 可持续性，以及保持主要客户稳定性的措施。

答复：

（1）请补充披露与上海大众签订合作协议的情况

截至评估基准日，冠致自动化拥有在手订单金额2.19 亿元（不含税），其中 来自上海大众的在手订单金额2.04 亿元（不含税），占在手订单总金额93.15%。

公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、冠致自 动化股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”之 “2、收益法中主要数据的测算过程及依据”之“（1）营业收入”中补充披露。

（2）说明对上海大众的销售是否有可持续性

冠致自动化作为一家专业的工业智能化柔性生产线综合解决方案提供商，产 品具有个性化、柔性化和智能化的特性。凭借在方案设计、技术研发、模拟仿真、

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工艺创新等关键环节形成的深厚行业经验积累和技术沉淀，冠致自动化打破了国 外高端机器人企业的长期垄断，成为上海大众A 级供应商，是国内为数不多的在 一线主流汽车侧围焊装生产线细分领域与国外先进巨头直接竞争的企业之一。冠 致自动化对上海大众的销售可持续性分析如下：

①双方具有稳定、良好和持续的合作基础

冠致自动化一直与上海大众保持良好的合作关系。一方面，对于汽车生产商 而言，生产线由于具有柔性化、多车型混线、控制系统程序复杂、精度要求高、 与生产同步调试等特征，稳定性至关重要，在新增车型时优先选择有合作经历的 合格供应商进行询价。上海大众是汽车行业知名厂商，对汽车制造过程中智能化 生产线的标准要求较高，其在生产线建设过程中，一般不会轻易更换供应商，而 是在合格供应商名录中选择能够与之保持长期合作、能够提供智能化生产线综合 解决方案和具有丰富项目管理经验的供应商，这确保了冠致自动化在原有车型生 产线基础上取得持续订单的空间；另一方面，冠致自动化是上海大众的A 级供应 商，其团队核心成员具有多年服务于大众汽车的丰富经验，在上海大众生产主力 车型的多个制造厂均有其承建的柔性焊装生产线，符合上海大众“替代进口，本 土战略”政策，在方案策划、设计、产品性能及项目管理等方面均具有较高的水 平，具备能够顺利完成复杂程度较高、规模较大订单项目的能力。

②上海大众具有较为严格的供应商名录筛选标准

上海大众对于合格供应商的入选考核有着一套较为严格的流程和标准，通常 需要通过上海大众规划部和采购部联合对供应商技术实力、项目管理水平、过往 项目业绩及经验、项目服务水平等方面综合考察和评判，确定达标合格后方可入 选其合格供应商名录。上海大众为保证其自身产品质量，在选择供应商时会优先 考虑过往合作良好的供应商，一般不会轻易更换供应商。冠致自动化目前是上海 大众A 级供应商，可参与上海大众汽车焊装生产线、总装线等领域的项目。

③冠致自动化具有较强的技术创新能力和丰富的行业经验积累

汽车工业生产过程工艺复杂、精确度要求极高，对智能化生产线的工艺设计 要求十分复杂，对生产线运行精度要求极高，且在量产过程中容错率极低。冠致 自动化作为专业的柔性生产线综合解决方案提供商，在工业机器人应用与布局及

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其整体方案的优化与设计领域具有较强的技术创新能力和丰富的行业经验积累， 尤其在高节拍、高自动化率智能化柔性生产线控制技术等领域处于业内较为领先 水平。冠致自动化在提供满足上海大众现有工艺要求的智能化生产线综合解决方 案同时，还积极进行技术和产品创新，从而更好的服务客户。

④上海大众未来智能化生产线需求较大

上海大众是我国知名汽车厂商，其汽车生产技术和标准处于行业较为领先水 平，汽车销量连续多年位居我国汽车销售市场前列，2014 年全年销售超过170 万辆。上海大众当前在中国境内已布局8 家工厂，其多品牌战略（大众、斯柯达 等）、多车型种类（A、B、C 级轿车、SUV、MPV、旅行车等）、多生产基地等特征 形成集团化的效应，规模较大。随着汽车消费市场竞争日益加剧，以及汽车产品 自身升级换代要求，存在大量因现有车型年度改款、系列车型升级换代以及新车 型投放带来持续的柔性化生产线需求。一方面，上海大众通常保持较为稳定产品 升级换代要求，年度改款通常会带来部件、配饰和外观等改动，系列车型升级会 带来整个车型的更新换代，因此会带动原有生产线的技术改进与新增柔性化生产 线的需求。另一方面，随着上海大众未来将持续投放新车型，会带来智能化柔性 生产线的新增需求。冠致自动化作为上海大众的A 级供应商，具有良好的合作基 础，同时具备本土化优势，符合上海大众未来“本土化战略”发展方向。

汽车工业是我国工业生产智能化的重要应用领域之一，上海大众在汽车工业 生产智能化领域处于同行业领先水平。未来随着汽车工业生产智能化进程不断加 快，其新生产线的建设、传统生产线的升级与改造等对工业机器人的需求十分迫 切，市场空间广阔（根据大众集团公布的公开资料显示，在2015 年到2019 年的 下一个五年规划中，将加大在华投资，主要用于兴建新工厂和开发新产品）。

综上所述，冠致自动化对上海大众的销售具有可持续性。

（3）保持主要客户稳定性的措施

①加强技术创新和提升服务水平，进一步巩固现有客户的良好合作关系

凭借较强的技术创新能力和良好的技术服务，冠致自动化设计和研发的智能 焊装生产线获得客户广泛的认可，具有良好的市场口碑。当前，冠致自动化在焊

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接机器人应用技术、智能化柔性生产线控制技术等领域处于业内较为领先水平， 在高节拍、高自动化率生产线关键技术领域成功打破国外知名生产线集成商的技 术垄断，是上海大众在智能焊装生产线项目建设中优先选择的合格供应商，熟练 掌握了上海大众MQB 平台的VASS 标准。未来，冠致自动化将加强技术创新和提 升服务水平，继续精耕细作，努力提高品质和进行工艺创新，进一步巩固现有客 户的良好合作关系。一方面，加强在生产线的方案设计、工艺布局、工业机器人 应用领域的技术研发，提升冠致自动化在高节拍、高自动化率生产线关键技术领 域的技术创新能力；另一方面，提升冠致自动化的技术服务水平，发挥本土化优 势，加强与已有合作汽车厂商的技术合作与研发，保持现有客户的稳定性和持续 性。

②积极拓展汽车领域其他客户和非汽车领域客户

在巩固和提升既有客户市场规模的基础上，积极拓展其他汽车厂商客户。同 时，积极抓住我国当前工业智能化下游客户市场快速发展的机遇，向汽车产业 以外的领域进行拓展。冠致自动化当前已经积极布局汽车零部件、轨道交通、金 属加工等多个产业的生产自动化领域，为汽车领域新客户和非汽车领域客户的 拓展奠定了坚实的基础。

3、冠致自动化承诺2016 年、2017 年、2018 年净利润数分别不低于人民币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万元。请结合在手订单、业务发展情况、同行 业上市公司业绩增长情况等补充披露上述业绩承诺的预测依据、可实现性。

答复：

冠致自动化2016年、2017年、2018年业绩承诺的预测依据及可实现性分析如 下：

（1）在手订单情况

截至评估基准日，冠致自动化在手订单2.19 亿元（不含税），扣除2015 年 11-12 月份实际确认收入金额0.45 亿元，剩余1.74 亿元（不含税）订单预计大 部分将于2016 年确认收入；同时，冠致自动化正在积极参与上海大众、一汽大

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众、沃尔沃、长安福特等车企的新车及改造车型生产线的招投标。随着业务的不 断拓展，在手订单将不断增加，因此，冠致自动化业绩承诺具有可实现性。

（2）业务发展情况

冠致自动化一直专注于智能焊装生产线的技术研究、方案设计、产品开发、 项目实施及系统维护，产品的技术水平和研发能力得到了业界的充分认可，是少 数能打破国外高端机器人企业长期垄断一线主流车企侧围焊接生产线细分领域 的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领域处于国内先进水平，是上海大 众认定的A级供应商。

冠致自动化所从事的业务属于国家重点鼓励的领域，市场空间广阔，近年来 业绩快速增长。2013年实现收入3,353.70万元、2014年实现收入14,648.42万元、 2015年预计可实现收入21,495.08万元（2015年1-10月已实现17,043.74万元）， 2014年较2013年收入增长336.78%，2015年较2014年增长46.74%，收入增长较快。 冠致自动化2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-56.18 万元，2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,333.06万 元，预计2015年度可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,329.16万元（2015年1-10月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为2,467.29万元），2015年预计可实现扣非后净利润较2014年增长42.70%， 净利润增长较快。

下一步，冠致自动化将积极抓住行业发展机遇，在巩固和提升既有客户市场 规模的基础上，积极拓展其他汽车厂商客户；同时，积极抓住我国当前工业智能 化下游客户市场快速发展的机遇，积极向汽车产业以外的领域进行拓展。

（3）同行业上市公司业绩增长情况

智能制造装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是国家 实现产业结构转型、产业升级和技术进步的重要保障与支撑，更是现代化工业发 展水平的重要衡量标准和实力体现，工业机器人设备制造及应用水平的提高是提 升我国智能制造装备产业的核心和基础。为此，国家出台了一系列扶持该行业发 展的重大政策。从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培养、创

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新体系建设等多方面为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工 业自动化产业发展营造了良好的政策环境。近年来，同行业可比上市收入及净利 润大都保持了高速增长。

同行业上市公司收入增长情况：

单位：万元

证券简称	2012 年营业收入	2013 年营业收入	增长率	2014 年营业收入	增长率
智云股份	16,235.44	22,111.89	36.20%	21,903.00	-0.94%
机器人	104,442.00	131,907.56	26.30%	152,353.51	15.50%
三丰智能	24,917.37	28,693.13	15.15%	33,394.45	16.38%
华昌达	25,017.74	21,202.78	-15.25%	43,685.85	106.04%
天奇股份	171,886.76	174,690.12	1.63%	178,116.74	1.96%

同行业上市公司利润增长情况：

单位：万元

证券简称	2012 年归属母公 司股东的净利润	2013 年归属母公 司股东的净利润	增长率	2014 年归属母公司 股东的净利润	增长率
智云股份	310.35	2,808.35	804.91%	2,249.01	-19.92%
机器人	20,801.61	24,986.14	20.12%	32,567.00	30.34%
三丰智能	4,500.03	2,474.65	-45.01%	3,009.86	21.63%
华昌达	3,124.46	1,719.01	-44.98%	4,913.01	185.80%
天奇股份	4,884.41	4,273.67	-12.50%	9,568.16	123.89%

冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售 的综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解 决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解 决方案的企业之一，是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业。冠致自动 化近年的收入及利润增长率与同行业五家可比上市公司相比，处于合理水平。

综上，冠致自动化所从事的业务属于国家重点鼓励的领域，市场空间广阔， 在行业中竞争力较强，近年来业绩增长较快，目前拥有较多的在手订单，其业绩 承诺具有可实现性。

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的情况” 之“（四）业绩承诺补偿安排”中补充披露。

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4、2013 年、2014 年、2015 年1-10 月，冠致自动化前五名供应商变动较大， 请补充披露其在主营业务、主要产品和客户较为稳定的情况下，供应商变动较大 的原因。

答复：

（1）报告期内，冠致自动化前五名供应商情况

①2015 年1-10 月前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购额	占采购总额比例
1	上海世辰机电有限公司	1,639.72	9.82%
2	上海苏华工业控制设备有限公司	935.00	5.60%
3	江苏建腾机械设备有限公司	857.80	5.14%
4	西门子工厂自动化工程有限公司	786.42	4.71%
5	长春鼎岳工程技术有限公司	724.98	4.34%
合计		4,943.94	29.61%

②2014 年度前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购额	占采购总额比例
1	长春鼎岳工程技术有限公司	986.36	7.48%
2	上海肤雅进出口有限公司	968.08	7.34%
3	苏州威名达机械设备制造有限公司	863.90	6.55%
4	费斯托（中国）有限公司北京分公司	675.57	5.12%
5	上海苏华工业控制设备有限公司	620.20	4.70%
合计		4,114.09	31.21%

③2013 年度前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购额	占采购总额比例
1	上海奥特博格汽车工程有限公司	2,305.50	43.80%
2	上海富朗德机械设备有限公司	589.20	11.19%
3	长春大正博凯汽车设备有限公司	575.00	10.92%

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4	上海噢益机电工程技术有限公司	304.52	5.79%
5	上海恩禧精密机械设备有限公司	189.01	3.59%
合计		3,963.23	75.30%

（2）前五名供应商变化较大的原因

冠致自动化主要产品系客户定制化的生产线解决方案，产品具有非标特性， 客户需求存在差异性，不同项目所需原材料部件种类、规格型号、工艺要求等存 在较大差异，因而导致冠致自动化报告期内各年前五名供应商变化较大。报告期 内冠致自动化前五名供应商变化符合冠致自动化所属行业经营特征和实际经营 情况。

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业 自动化有限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“7、主要产品 的原材料和能源供应情况”之“（3）报告期内，冠致自动化前五名供应商情况” 中补充披露。

5、2013 年、2014 年、2015 年1-10 月，冠致自动化主要产品汽车侧围智能 焊装生产线的毛利率分别为25.71%、33.83%、30.19%，请补充披露毛利率变动 较大的主要原因。

答复：

报告期内冠致自动化汽车侧围智能焊装生产线收入及毛利率分别为：

单位：万元

			单位：万元
汽车侧围智能焊装生产线 营业收入 毛利率	2013 年	2014 年	2015 年1-10 月 12,456.47 30.19%
	2,890.47	13,668.26
	25.71%	33.83%

2015年1-10月、2014年、2013年冠致自动化汽车侧围智能焊装生产线毛利率 分别为30.19%、33.83%、25.71%。2013年度冠致自动化汽车侧围智能焊装生产线 毛利率为25.71%，低于报告期其他各期毛利率，主要原因系冠致自动化成立于 2012年年底，2013年度汽车侧围智能焊装生产线业务处于拓展期，业务规模相对 较小，出于市场拓展需要，加之相关成本投入较高，故而整体毛利率不高。2015

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年1-10月、2014年度冠致自动化汽车侧围智能焊装生产线毛利率较2013年度提 升，主要系随着冠致自动化产品技术和市场竞争力的提升，产品盈利能力提高， 加之收入增长相应规模效应显现，毛利率有所提高。

公司已在重组报告书中“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能 力分析”之“4、主营业务毛利构成及毛利情况分析”之“（2）主营业务毛利率” 中修改并补充披露如下：

报告期内冠致自动化营业收入主要来源于智能焊装生产线。2015 年1-10 月、 2014 年度和2013 年度，冠致自动化的主营业务毛利率分别为30.83%、32.40% 和24.84%。报告期内，冠致自动化主营业务毛利率波动主要系智能焊装生产线 毛利率波动所致，而智能焊装生产线主要产品为汽车侧围智能焊装生产线，其毛 利率变化主要受该产品毛利率波动所致。

2015年1-10月、2014年、2013年冠致自动化汽车侧围智能焊装生产线毛利率 分别为30.19%、33.83%、25.71%。2013年度冠致自动化汽车侧围智能焊装生产线 毛利率为25.71%，低于报告期其他各期毛利率，主要原因系冠致自动化成立于 2012年年底，2013年度汽车侧围智能焊装生产线业务处于拓展期，业务规模相对 较小，出于市场拓展需要，加之相关成本投入较高，故而整体毛利率不高。2015 年1-10月、2014年度冠致自动化汽车侧围智能焊装生产线毛利率较2013年度提 升，主要系随着冠致自动化产品技术和市场竞争力的提升，产品盈利能力提高， 加之收入增长相应规模效应显现，毛利率有所提高。

6、2015 年12 月10 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致 自动化共同签署《终止对赌协议书》，终止了2014 年11 月28 日、2015 年9 月 18 日签署的对赌条款。请律师核查对赌协议是否完全终止、是否存在其他未尽 义务或附加条件，并发表明确意见。

答复：

（1）对赌协议的签署情况

2014 年11 月28 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自

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动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及 第二轮增资）之补充协议》，对冠致自动化业绩承诺与补偿、上市时间、交易价 格保护等方面做出约定。

2015 年9 月18 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动 化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协议》。该协议 中，对业绩承诺与补偿、交易价格保护等条款达成一致意见。

（2）对赌条款的终止情况

就紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化之间于2014 年 11 月28 日、2015 年9 月18 日签署的相关协议中的对赌条款，2015 年12 月10 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化共同签署《终止对 赌协议书》，就上述协议涉及的对赌条款予以终止。

2015 年12 月28 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自 动化共同签署《终止对赌协议书之补充协议书》，各方约定：（1）紫晨投资、旭 强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化之间于2014 年11 月28 日、2015 年 9 月18 日签署的相关协议中的对赌条款，已完全终止；（2）紫晨投资、旭强投 资与冠致自动化及陆颖、张滨、颜丙军之间不存在对赌协议相关的未尽义务或附 加条件；（3）该补充协议与《终止对赌协议书》约定不一致的，以该补充协议为 准。

紫晨投资、旭强投资并出具确认函，确认：“1、因投资冠致自动化，紫晨投 资、旭强投资与冠致自动化及其股东于2014 年11 月28 日签署了《关于上海冠 致工业自动化有限公司之增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转 股（委托贷款及第二轮增资）协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资 协议及债转股（委托贷款及第二轮增资）之补充协议》，于2015 年9 月18 日签 署了《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资协议》、《关于上海冠致工 业自动化有限公司之第二轮增资之补充协议》；2、因冠致自动化股东与科大智能 科技股份有限公司进行并购重组，紫晨投资、旭强投资已与冠致自动化及其股东 陆颖、颜丙军、张滨协商一致：2015 年12 月10 日起终止上述协议中约定的与 冠致自动化IPO 实施时间、业绩承诺与补偿、投资限制、股权退出等涉及对赌情

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形的全部条款；3、上述对赌条款终止后，紫晨投资、旭强投资与冠致自动化及 其股东之间不存在对赌协议相关的未尽义务或附加条件；4、若本确认函内容与 紫晨投资、旭强投资之前出具的声明、承诺、确认函不一致的，以本确认函内容 为准。”

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业 自动化有限公司”之“（二）历史沿革”之“5、2015 年10 月，注册资本增至 1,103.0492 万元”中修改并补充披露。

（3）律师核查意见

经核查，海润律师认为：紫晨投资和旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨以及冠 致自动化的对赌协议已完全终止，不存在未尽义务或附加条件。

7、2014 年12 月、2015 年10 月，冠致自动化两次增加注册资本，紫晨投资、 旭强投资均认缴出资，入股价格远低于本次交易作价。请补充披露这两次股权交 易的作价对比，并说明与本次交易作价差异较大的原因及其公允性。

答复：

根据2014年11月28日签订的《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协 议》，紫晨投资、旭强投资对冠致自动化第一次共投资720.00万元（分别为540 万元、180万元），本次增资根据预测的冠致自动化2014年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润1,500万元为定价基准，按照8倍市盈率计算冠致自动化 估值，即冠致自动化估值为1.2亿元；根据紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、 张滨、冠致自动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托贷款 及第二轮增资）协议》，紫晨投资、旭强投资有对冠致自动化进行第二轮增资的 权利；依据上述协议，2015年9月18日相关各方签订了《关于上海冠致工业自动 化有限公司之第二轮增资协议》，紫晨投资、旭强投资对冠致进行第二轮共投资 1,280万元（分别为960万元、320.00万元），本次增资根据预测的冠致自动化2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润人民币3,000万元为定价基准， 按照12倍市盈率计算冠致自动化估值，即冠致自动化估值为3.6亿元；本次交易， 中水致远以2015年10月31日为基准日，对冠致自动化股东全部权益进行了评估，

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评估值为80,210.60万元。最终根据交易双方的协商，并且签订了《发行股份及 支付现金购买资产协议》，约定冠致自动化100%股权的转让价格为80,000.00万 元。

冠致自动化估值不同的原因分析如下：

（1）估值时点不同

冠致2014年12月、2015年10月两次增资时，其交易对价未经资产评估机构评 估，系按照增资时点预测当年扣非后净利润为定价基准，由增资各方协商后分别 按照8倍、12倍市盈率计算。

本次估值，由中水致远根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对冠致自动化股东全 部权益的市场价值进行了评估。冠致自动化本次交易对价按照2015年承诺净利润 计算的市盈率为24.24倍。

（2）股东承担的承诺义务不同

根据2014年11月28日紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动 化签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及 第二轮增资）之补充协议》，该协议约定，1）若截至2019年6月30日，冠致自动 化未在国内证券市场公开挂牌发行交易或者被上市公司并购，或者冠致自动化扣 非后净利润连续2年发生下滑等情形，紫晨投资、旭强投资可以定向减资的方式 实现退出；2）陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化2014年扣非后净利润不低于 1,500万元，2016年扣非后净利润相对于2015年增长率不低于20%，否则对紫晨投 资、旭强投资予以补偿；3）协议各方对交易价格保护、投后管理等方面做出了 约定。

根据2015年9月18日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自 动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协议》，该协 议约定：1）陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化2015年扣非后净利润不低于3,000 万元，2016年扣非后净利润相对于2015年增长率不低于20%，否则对紫晨投资、 旭强投资予以补偿；2）协议各方并对交易价格保护、投后管理等方面做出的约

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定。

而在本次交易中，冠致动化股东作为补偿义务人承诺冠致动化2016年、2017 年、2018年实际净利润数（指冠致动化合并报表中归属于母公司所有者的净利润， 该净利润以扣除非经常性损益前后为准）分别不低于人民币5,200万元、6,500 万元、8,300万元。

（3）交易对价支付方式及锁定期不同

冠致自动化2014年12月、2015年10月增资时以现金作为交易对价。而本次交 易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，冠致自动化原股东在本 次交易完成后取得的上市公司股份有锁定期要求。

（4）交易目的不同

2014年12月、2015年10月两次增资，紫晨投资、旭强投资合计取得冠致自动 化9.34%股权，冠致自动化实际控制人未发生变更。本次交易完成后，科大智能 取得冠致自动化100%股权。交易目的不同对交易价格产生一定影响。

（5）本次交易作价的公允性

根据中水致远以2015年10月31日为评估基准日，对冠致自动化100%股权进行 了评估，评估值为80,210.60万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作价确 定为80,000万元，本次交易作价小于评估值。同时，公司独立董事认为本次重组 事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的 相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

同时，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分 类，冠致自动化从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施与 技术服务业务，属于“C制造业——C35专用设备制造业”。目前，二级市场专用 设备制造业的平均市盈率为128.47倍（截至本次交易董事会召开日2015年12月18 日），专用设备制造业上市公司平均市盈率普遍较高。

冠致自动化2014年12月、2015年10月增资与本次交易作价存在较大差异的主 要原因系估值时点不同、股东承担的承诺义务不同、交易对价支付方式及锁定期 不同、交易目的不同。考虑前述差异，冠致自动化2014年12月、2015年10月增资

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与本次交易作价的差异具有合理性。

公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“三、本次交 易定价的依据及公平合理性分析”之“（四）本次交易作价与紫晨投资、旭强投 资股权交易作价对比情况”中补充披露。

8、2014 及2015 年，冠致自动化对管理层及核心人员实施了股权激励。请 补充披露冠致自动化股权激励的具体内容、会计处理方式，业绩承诺期间股权激 励预计摊销费用，并说明在进行收益法评估测算时，不予预测未来期间股权激励 费用的合理性。请会计师对股权激励的成本分摊是否符合相关会计准则发表明确 表意见，请评估机构、独立财务顾问对收益法估值的公允性发表明确意见。

答复：

（1）冠致自动化股权激励的具体内容

2014年4月18日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意冠致自动化注册 资本由200万元增至1,000万元，新增800万元注册资本，本次增资价格为1元/股。 其中：陆颖增加注册资本250万元，张滨增加注册资本50万元，颜丙军出资人民 币150万元，刘聪出资人民币60万元，禹和创投出资人民币290万元。

鉴于：（1）参与2014年4月冠致自动化增资的颜丙军为冠致自动化员工、禹 和创投为冠致自动化员工持股平台；（2）该次增资入股价格低于2014年12月冠 致自动化引进新股东紫晨投资、旭强投资的增资价格。因此，该次增资中，颜丙 军、禹和创投（需扣除股东陆颖、张滨直接、间接持有的冠致自动化相应股份） 的增资属于股权激励。

（2）冠致自动化股权激励会计处理方式

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换 取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

由于增资时，冠致自动化股权无公开市场交易价格，因此在会计处理时以接

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近增资日的增资价格（2014 年12 月，紫晨投资、旭强投资对冠致自动化第一次 增资）为基础，计算对应的市净率，进而得出2014 年4 月颜丙军、禹和创投认 缴出资时点冠致自动化每股公允价值2.74 元。2014 年6 月颜丙军、禹和创投实 缴出资额中应确认股权激励的出资额为161.59 万元，应确认股权激励费用 281.17 万元；2015 年8 月颜丙军、禹和创投实缴出资中应确认股权激励的出资 额为189.04 万元，应确认股权激励费用328.92 万元。

截至2015年8月末，颜丙军、禹和创投2014年4月认缴的出资额已全部缴纳完 毕，冠致自动化向激励对象授予的股份已在报告期内全部确认股权激励费用，因 而进行收益法评估测算时未予预测。

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业 自动化有限公司”之“（二）历史沿革”之“5、2015年10月，注册资本增至1,103.0492 万元”中修改并补充披露。

经核查，华普天健认为，冠致自动化员工股权激励相关会计处理符合企业会 计准则规定。

经核查，独立财务顾问、中水致远认为，冠致自动化向激励对象授予的股份 已在报告期内全部确认股权激励费用，因而进行收益法评估测算时未予预测，本 次交易冠致自动化收益法评估价值公允。

9、2015 年10 月31 日，冠致自动化短期借款、一年内到期的非流动负债余 额分别为820 万元、960 万元。请补充披露借款方、借款期限及借款利率。

答复：

截至2015 年10 月31 日，冠致自动化短期借款明细如下：

单位：万元

借款银行	借款人	借款金额	借款期限	利率
上海银行浦东分行	冠致自动化	500.00	2014.11.13-2015.11.12	6.90%
浦发银行青浦支行	冠致自动化	320.00	2015.08.13-2016.07.12	6.00%
合计	-	820.00	-	-

注：浦发银行青浦支行短期借款320 万系旭强投资委托浦发银行青浦支行向冠致自动化 提供的委托贷款。

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公司已在重组报告书中“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状 况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）流动负债分析”中修改披露。

截至2015 年10 月31 日，冠致自动化一年内到期的非流动负债明细如下：

			单位：万元	单位：万元
借款银行	借款人	借款金额	借款期限	利率
浦发银行青浦支行	冠致自动化	960.00	2014.12.18-2016.05.17	6.00%

注：长期借款960 万元系紫晨投资委托浦发银行青浦支行向冠致自动化提供的委托贷 款。

公司已在重组报告书中“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状 况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）流动负债分析”之“⑥一年内到期的 非流动负债”中补充披露。

10、2013 年、2014 年、2015 年1-10 月，标的公司华晓精密前五大客户及 前五大供应商中，KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 均列于其中，该公司曾是华晓精 密实际控制人刘晓静持股的公司。请说明KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 与华晓精 密关联交易的具体内容、必要性及业务合作模式，并说明交易定价是否公允。请 独立财务顾问核查后发表意见。

答复：

KAGYO ENGINEERING CO.,LTD（以下简称“KAGYO”）成立于2012年4月。2015 年10月，刘晓静已将所持KAGYO全部股权转让。在上述股权转让前，刘晓静持有 该公司50%股权，日本自然人持有该公司50%股权。

• （1）华晓精密向KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 销售的具体内容、必要性、

• 业务合作模式及定价的公允性

①向KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 销售的具体内容、必要性及业务合作模

式

考虑到KAGYO系华晓精密实际控制人刘晓静参与投资的日本企业，该企业对 日本市场情况较为熟悉，华晓精密出于海外市场开拓的需要，因而通过KAGYO拓

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展日本销售市场。华晓精密向KAGYO销售的产品主要为智能物流输送系统，华晓 精密通过KAGYO最终销售给日产车体株式会社（以下简称“日产车体”）。

②销售定价的公允性

报告期内，华晓精密出于海外市场开拓的需要，通过KAGYO 拓展日本销售市 场，考虑到海外市场品牌的培育需要一定的过程以及KAGYO 市场推广需要一定的 费用支出，给予KAGYO 相应销售价格，销售定价具有真实合理的商业背景，遵循 了公允性原则。报告期内华晓精密对KAGYO 的销售价格与KAGYO 向日产车体的销 售金额进行对比如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
年度	华晓精密向KAGYO 的销售收入	KAGYO 向日产车体的销售收入
2013 年度	914.97	1,194.21
2014 年度	501.48	607.45
2015 年1-10 月	507.94	587.78
合计	1,924.39	2,389.44

③独立财务顾问的意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内，华晓精密出于海外市场开拓的需要， 通过KAGYO拓展日本销售市场，对KAGYO的销售金额占比总体较小，考虑到海外市 场品牌的培育需要一定的过程以及KAGYO市场推广需要一定的费用支出，给予 KAGYO相应销售价格，销售定价具有真实合理的商业背景，遵循了公允性原则。

（2）华晓精密向KAGYO 采购的具体内容、必要性、业务合作模式及定价的 公允性

①向KAGYO 采购的具体内容、必要性及业务合作模式

华晓精密向KAGYO采购的原材料主要用于生产的部分零部件。报告期内华晓 精密主要客户为雷诺、日产在华合资公司，该类客户对产品生产所需部分零部件 通常要求使用日本产品。考虑到KAGYO系华晓精密实际控制人刘晓静参与投资的 日本企业，该企业对日本国内产品供应情况也较为熟悉，因而报告期内华晓精密 委托该企业代为采购部分零部件。

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②采购定价的公允性

报告期内，华晓精密向KAGYO采购的原材料主要为用于生产的部分零部件， 定价方式为协商定价，具体为华晓精密根据需求向KAGYO下达采购订单，KAGYO 根据订单在日本进行采购，加上一定的费用后销售给华晓精密。华晓精密向KAGYO 的采购具有其合理性，采购定价遵循了公允性原则。华晓精密通过KAGYO采购原 材料种类较多，华晓精密向KAGYO的采购金额与KAGYO的采购金额进行对比如下：

单位：万元

		单位：万元
年度	华晓精密向KAGYO 采购金额	KAGYO 的采购金额
2013 年度	342.69	329.51
2014 年度	971.21	933.86
2015 年1-10 月	725.80	697.87
合计	2,039.70	1,961.24

③独立财务顾问的意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内华晓精密向KAGYO 的采购具有其合理 性，采购定价遵循了公允性原则。

11、2015 年1-10 月，华晓精密营业收入较2014 年有所下降，但净利润较 2014 年有较大幅度的增长，请补充披露原因，并说明华晓精密近两年一期智能 物流输送系统、物流器具、智能检测设备三类收入构成大幅波动的原因。

答复：

（1）2015 年1-10 月，华晓精密营业收入较2014 年有所下降，但净利润较 2014 年有较大幅度的增长，请补充披露原因

华晓精密2015 年1-10 月利润表项目与2014 年度比较情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-10 月	2014 年度	变化幅度
一、营业总收入	7,719.14	9,735.60	-20.71%
其中：营业收入	7,719.14	9,735.60	-20.71%
二、营业总成本	5,640.01	8,268.30	-31.79%
营业成本	4,563.16	6,177.14	-26.13%

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营业税金及附加	33.74	71.52	-52.82%
销售费用	398.37	546.47	-27.10%
管理费用	881.39	1,320.23	-33.24%
财务费用	17.61	-64.53	-127.30%
资产减值损失	-254.26	217.47	-216.92%
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	2,079.13	1,467.31	41.70%
加：营业外收入	179.70	110.46	62.68%
减：营业外支出	14.53	0.42	3,334.41%
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	2,244.30	1,577.35	42.28%
减：所得税费用	306.00	207.68	47.34%
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	1,938.31	1,369.67	41.52%
归属于母公司所有者的净利润	1,938.31	1,369.67	41.52%

由上表可知，2015 年1-10 月华晓精密收入较2014 年度下降20.71%，而归 属于母公司股东净利润增加41.52%，主要系主营业务毛利率提高、期间费用率 下降以及资产减值损失的减少所致。具体原因分析如下：

①华晓精密毛利率提高

华晓精密2015 年1-10 月、2014 年主营业务毛利率分别为40.86%、36.55%， 2015 年1-10 月较2014 毛利率提高，盈利能力增强，毛利上升因素对净利润贡 献增加。华晓精密收入主要来源于智能物流输送系统，2015 年1-10 月主营业务 毛利率提高主要系智能物流输送系统毛利率上升。2015 年1-10 月、2014 年度华 晓精密智能物流输送系统毛利率分别为40.91%、33.56%，2015 年1-10 月毛利率 较2014 年度提高了7.35%，主要原因为2014 年华晓精密业务出现大幅增长，项 目实施工作量大，交货任务繁重，为确保完成生产任务，按时按质向客户交付产 品，树立市场良好形象，抢占市场份额，因而给予员工发放了超额奖励，从而导 致业务成本上升；同时，华晓精密产品系定制化产品，项目之间因技术复杂程度、 实施难度以及功能配置等不同，各年度项目毛利率亦存在一定差异，故而使得 2015 年1-10 月毛利率较2014 年度毛利率有所提高。

②华晓精密费用率有所下降

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华晓精密2015 年1-10 月、2014 年期间费用率分别为16.81%、18.51%，2015 年1-10 月期间费用率较2014 年下降，主要系华晓精密内部管理的提升以及业务 规模的扩大，费用率下降从而净利润增加。

③华晓精密资产减值损失减少

华晓精密2015 年1-10 月、2014 年资产减值损失分别为-254.26 万元、217.47 万元，资产减值损失主要为计提的应收款项的资产减值，计提的资产减值损失与 应收款项余额及账龄结构相关；华晓精密2015 年1-10 月较2014 年资产减值损 失大幅减少，主要系收回了对刘晓静及其关联方的往来款1,855.95 万元所致， 进而资产减值损失减少导致净利润增加。

综合，华晓精密2015 年1-10 月净利润较2014 年大幅增长。

公司已在重组报告书中“第十节 财务会计信息”之“二、华晓精密财务报 告”之“（二）合并利润表”中补充披露。

（2）说明华晓精密近两年一期智能物流输送系统、物流器具、智能检测设 备三类收入构成大幅波动的原因

报告期内，华晓精密营业收入按产品分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-10 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
智能物流输送系统	6,567.94	85.12	6,297.01	64.68	2,831.11	66.15
智能检测设备	503.28	6.52	2,615.81	26.87	—	—
物流器具	644.82	8.35	822.72	8.45	1,419.02	33.16
主营业务收入小计	7,716.03	99.96	9,735.55	100.00	4,250.13	99.31
其他业务收入	3.11	0.04	0.06	-	29.63	0.69
营业收入合计	7,719.14	100.00	9,735.60	100.00	4,279.76	100.00

华晓精密营业收入主要来源于智能物流输送系统。报告期内,华晓精密智能 物流输送系统、物流器具、智能检测设备三类收入构成存在波动，其主要原因为：

①智能物流输送系统

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华晓精密智能物流输送系统2013 年度、2014 年度、2015 年1-10 月营业收 入分别为2,831.11 万元、6,297.01 万元、6,567.94 万元，智能物流输送系统营 业收入逐年增长，原因系华晓精密产品主要定位于智能物流输送系统，2013 年 该产品处于业务开拓期，收入较小；随着华晓精密技术和市场竞争力提升，智能 物流输送系统收入规模逐渐扩大。

②智能检测设备及物流器具

2013 年度、2014 年度、2015 年1-10 月华晓精密智能检测设备及物流器具 营业收入分别为1,419.02 万元、3,438.53 万元、1,148.10 万元，占同期营业收 入的比例分别为33.16%、35.32%、14.87%。近年来华晓精密集中精力开拓主导 产品智能物流输送系统销售市场，加之智能检测设备及物流器具并非华晓精密未 来业务发展重点，因而智能检测设备及物流器具收入占比整体呈下降趋势。

12、华晓精密“历史沿革”章节显示，2003 年1 月设立时，设立人刘晓静 拥有日本永久居留权；但“交易对方”章节显示，刘晓静未取得其他国家或者地 区的居留权。请补充披露刘晓静目前是否拥有日本永久居留权，请律师核查后发 表意见。

答复：

根据刘晓静提供的相关资料以及苏州国家高新技术产业开发区管理委员会 侨务办公室出具的《情况说明》，刘晓静于2000 年10 月取得日本永久居留权， 2010 年5 月放弃日本永久居留权，刘晓静现户籍所在地为苏州市虎丘区。

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、华晓精密工业 （苏州）有限公司”之“（二）历史沿革”之“1、2003 年1 月，华晓精密设立” 中补充披露。

经核查，海润律师认为：刘晓静目前不再拥有日本永久居留权。

13、请补充披露冠致自动化、华晓精密管理团队及核心人员的背景介绍。

答复：

（1）冠致自动化管理团队及核心人员背景介绍

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陆颖先生：中国国籍，1969 年出生，无境外居留权，西北工业大学本科学 历。曾任深圳陇虹实业发展有限公司项目经理、克劳斯玛菲（中国）有限公司现 场经理、爱达克车辆工程（上海）有限公司中国区市场总监、天津奥特博格自动 化技术有限公司执行董事兼总经理、上海奥特博格汽车工程有限公司副总经理， 现任冠致自动化执行董事兼总经理、禹和创投执行事务合伙人。

张滨先生：中国国籍，1976 年出生，无境外居留权，哈尔滨理工大学本科 学历。曾任一汽海马汽车集团有限公司设备维护工程师、上海ABB 工程有限公司 机器人售后服务工程师、上海奥特博格汽车工程有限公司副总经理，现任冠致自 动化副总经理、禹和创投执行事务合伙人。

颜丙军先生：中国国籍，1976 年出生，无境外居留权，甘肃工业大学本科 学历。曾任天津奥特博格自动化技术有限公司项目总监，现任冠致自动化副总经 理、禹和创投执行事务合伙人。

刘立彬先生：中国国籍，1976 年出生，无境外居留权，天津工业大学本科 学历。曾任天津福臻工业装备有限公司设计三部主管、天津奥特博格自动化技术 有限公司设计二部副部长，现任冠致自动化应用技术部经理。

夏冬先生：中国国籍，1982 年出生，无境外居留权，北京理工大学本科学 历。曾任天津福臻工业装备有限公司设计部工程师、项目运营部项目主管，现任 冠致自动化市场部经理。

詹晓霞女士：中国国籍，1972 年出生，无境外居留权，复旦大学本科学历。 曾任上海离合器总厂秘书和统计员、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司物流 主管、统计和会计、上海联能置信非晶合金变压器有限公司财务经理、上海置信 非晶变压器有限公司财务经理，现任冠致自动化财务部经理。

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业 自动化有限公司”之“（十二）核心人员情况”中补充披露。

（2）华晓精密管理团队及核心人员背景介绍

刘晓静先生：中国国籍，1964 年出生，无境外居留权，日本城西大学本科 学历。曾任日正电计株式会社职员、主任、海外事业部部长、苏州东晓自动化技

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术有限公司执行董事、苏州市晶茂塑业科技有限公司监事、香港嘉豪实业有限公 司执行董事，现任华晓精密执行董事兼总经理、苏州市美功电子科技有限公司执 行董事、天晓自动化执行董事兼总经理。

吴大熊先生：中国国籍，1978 年出生，无境外居留权，河南理工大学本科 学历。曾任广运自动化工程（苏州）有限公司电气工程师及部门经理、华晓精密 技术部部长、总经理助理，现任华晓精密副总经理。

蒋淑湘女士：中国国籍，1979 年出生，无境外居留权，厦门大学本科学历。 曾任雄鹰针织品印染（常熟）有限公司会计、翰林电子科技（苏州）有限公司会 计、上海高力国际物业服务有限公司苏州分公司财务主管、苏州东方之宝化妆品 有限公司财务主管，现任华晓精密财务部长。

孙婷女士：中国国籍，1984 年出生，无境外居留权，青岛科技大学本科学 历。曾任日本阿尔卑斯商务服务株式会社技术部社员、南京康满林化工实业有限 公司外贸销售部日语担当、安曼克进出口有限公司外贸业务部员工，现任华晓精 密海外事业部部长。

贺沁女士：中国国籍，1989 年出生，无境外居留权，英国南安普敦大学硕 士研究生学历。曾任英国Elite 文化传播有限公司策划与执行人员，现任华晓精 密综合管理部部长助理。

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、华晓精密工业 （苏州）有限公司”之“（十二）核心人员情况”中补充披露。

14、高新技术企业认证、软件企业认定证书并非业务资质，请修改冠致自动 化、华晓精密“取得的业务资质”的相关表述。

答复：

（1）冠致自动化及其下属子公司拥有的其他主要证书

①其他主要证书

截至目前，冠致自动化已拥有上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发 的《证书》，项目编号：201501059，项目名称：汽车侧围焊接生产线；有效期至

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2020 年2 月。

②高新技术企业证书

截至目前，冠致自动化已取得《高新技术企业证书》，具体信息披露如下：

证书名称	证书/文件编号	被认证人	发证日期	发证机关	有效期
高新技术企业	GR201431001656	冠致自动化	2014.10.23	上海市科学技术委员会、 上海市财政局、上海市国 税局、上海市地税局、	三年

公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工 业自动化有限公司”之“（十）主要业务资质认证及其他”中修改并补充披露。

（2）华晓精密及其下属子公司拥有的主要资质

①主要业务资质

截至目前，华晓精密及其下属子公司拥有与其业务相关的资质认证情况如 下：

证书名称	证书编号	被认证人	发证日期	发证机关
CE 认证	MDC1327	华晓精密	2014.12.19	瑞士通用公正行
CE 认证	SHEM141000272001MDC	华晓精密	2014.12.23	瑞士通用公正行

②其他

截至目前，华晓精密已取得《高新技术企业证书》，具体信息披露如下：

证书名称	证书/文件编号	被认证人	发证日期	发证机关	有效期
高新技术企业	GR201332000908	华晓精密	2013.12.03	江苏省科技厅、江苏 省财政厅、江苏省国 税局、江苏省地税局	三年
软件企业认定证书	苏-2014-E0149	天晓自动化	2014.12.26	江苏省经济和信息化 委员会	软件企业 认定证书

公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“二、华晓精密工 业（苏州）有限公司”之“（十）主要业务资质认证及其他”中修改并补充披露。

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（此页无正文，系《科大智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 对科大智能科技股份有限公司的问询函>的回复》之盖章页）

科大智能科技股份有限公司

2016 年1 月6 日

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