CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 18, 2015

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自 动化有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

中水致远评报字【 2015 】第 2542 号

评估机构名称：中水致远资产评估有限公司

评估 报告日：二〇一五年十二月十八日

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科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

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中水致远资产评估有限公司

安徽总部 北京总部

地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 21 层 B8 电话(Tel):(0551)63475800 电话(Tel):(010)62155866 传真(Fax):(0551)62652879 传真(Fax):(010)62196466

目 录

声明 ............................................................................................................................. ２ 资产评估报告摘要 ..................................................................................................... ３ 资产评估报告正文 ..................................................................................................... ５ 一．委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ................. ５ 二．评估目的 ......................................................................................................... １０ 三．评估对象和评估范围 ..................................................................................... １０ 四．评估价值类型及其定义 ................................................................................. １２ 五．评估基准日 ..................................................................................................... １３ 六．评估依据 ......................................................................................................... １３ 七．评估方法 ......................................................................................................... １５ 八．评估程序实施过程和情况 ............................................................................. ２０ 九．评估假设 ......................................................................................................... ２３ 十．评估结论 ......................................................................................................... ２３ 十一.特别事项说明 ................................................................................................ ２６ 十二.评估报告使用限制说明 ................................................................................ ２８ 十三.评估报告日 .................................................................................................... ２８ 附件目录 ................................................................................................................. ２９

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中水致远资产评估有限公司 第１页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表 专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负 债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。

（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告 中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后 果与我们无关。

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中水致远资产评估有限公司 第２页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

科大智能科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有 限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告摘要

中水致远评报字【2015】第2542号

中水致远资产评估有限公司接受科大智能科技股份有限公司的委托，根据有关 法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法和操作规范，对科大智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产之事宜而涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：

一 ． 评估目的 ：反映上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值，为科大智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海冠致工 业自动化有限公司股权提供价值参考。

二．评估对象和评估范围 ：本次评估对象为上海冠致工业自动化有限公司于评 估基准日的股东全部权益价值，评估范围为上海冠致工业自动化有限公司的全部资 产及相关负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。

三．价值类型 ：市场价值。

四．评估基准日 ：2015 年 10 月 31 日。

五．评估方法 ：收益法、资产基础法。

六．评估结论 ：

通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估 前提和假设充分实现的条件下，采用收益法评估结果，得出如下评估结论：

上海冠致工业自动化有限公司评估基准日总资产账面价值为 14,210.79 万元， 总负债账面价值为 6,802.00 万元，净资产账面价值为 7,408.79 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值评估结果为 80,210.60 万元，增值额为 72,801.81 万元，增值率 982.64 %。

上海冠致工业自动化有限公司的股东全部权益价值评估值为 80,210.60 万元。

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中水致远资产评估有限公司 第３页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评 估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。 本评估报告评估结论使用的有效期为一年，即自 2015 年 10 月 31 日起至 2016 年 10 月 30 日止有效。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

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中水致远资产评估有限公司 第４页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

科大智能科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有 限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告正文

中水致远评报字【2015】第2542号

科大智能科技股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受科大智能科技股份有限公司的委托，根据有关 法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法和操作规范，对科大智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产之事宜而涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一．委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 （一）委托方简介 1．企业基本情况

名称：科大智能科技股份有限公司

－ 住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A203 A206室

统一社会信用代码：9131000074494301X3

法定代表人：黄明松

注册资金：60,269.2884万人民币 经济性质：股份有限公司（上市） 成立日期：2002年11月27日

营业期限：长期

经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售， 电工仪器仪表、载波通信设备、光通信设备、微波通信设备、电力电容器及其配套 设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销售，智能电网 软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货 物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

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中水致远资产评估有限公司 第５页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

（二）被评估单位简介

1．企业基本情况

名称：上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）

住所：上海市青浦区新达路1218号第6幢

统一社会信用代码：91310118055940008C

法定代表人：陆颖

注册资金：1,103.0492万人民币

公司类型：有限责任公司 成立日期：2012年11月7日

营业期限：2012年11月7日至2022年11月6日

经营范围：生产加工工业机器人、自动化设备，自动化控制系统、焊接、激 光、信息技术、网络科技、智能机电科技领域内的技术服务、技术研发、技术咨 询、技术转让，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

2．历史沿革

（1）2012 年 11 月，冠致自动化设立

冠致自动化由张帆、张滨共同投资设立，注册资本为 200 万元，首期出资为 100 万元，第二期出资为 100 万元。

2012 年 11 月 5 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚 会验【2012】字第 41211 号）：截至 2012 年 11 月 2 日止，张帆、张滨分别缴纳 50 万元，首期出资已到位，均为货币出资。

冠致自动化成立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	张 帆	100.00	50.00	50.00%
2	张 滨	100.00	50.00	50.00%
合计		200.00	100.00	100.00%

（2）2013 年 6 月，第一次股权转让

2013 年 6 月 20 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意陆颖受让张帆持 有的冠致自动化 50%股权，未缴纳的出资部分由陆颖出资，其他股东放弃优先购买 权。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》，作价 50 万元。

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中水致远资产评估有限公司 第６页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 本次股权转让后，冠致自动化的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	陆 颖	100.00	50.00	50.00%
2	张 滨	100.00	50.00	50.00%
合计		200.00	100.00	100.00%

（3）2014 年 5 月，注册资本增至 1,000 万元

2014 年 4 月 18 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 200 万元增至 1,000 万元，新增 800 万元注册资本，其中：陆颖增加注册资本 250 万元，张滨增加注册资本 50 万元，颜丙军出资人民币 150 万元，刘聪出资人民币 60 万元，上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）出资人民币 290 万元。

2014 年 6 月 18 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚 会验【2014】字第 40170 号）。验证冠致自动化实收资本 500 万元已到位，均为货 币出资。

本次增资后，冠致自动化的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	陆 颖	350.00	175.00	35.00%
2	张 滨	150.00	75.00	15.00%
3	颜丙军	150.00	75.00	15.00%
4	刘 聪	60.00	30.00	6.00%
5	上海禹和创业投资管 理中心（有限合伙）	290.00	145.00	29.00%
合计		1,000.00	500.00	100.00%

（4）2014 年 12 月，注册资本增至 1,063.8298 万元

2014 年 12 月 5 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 1,063.8298 万元，新增 63.8298 万元注册资本，其中：新股东上海紫 晨股权投资中心（有限合伙）缴纳人民币 540 万元认缴 47.8724 万元注册资本，新 股东上海旭强投资中心（有限合伙）缴纳人民币 180 万元认缴注册资本 15.9574 万 元。

2014 年 12 月 21 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具 《验资报告》（中兴财（沪）审验字【2014】第 4054 号）：截至 2014 年 12 月 15 日止，冠致自动化已收到上海紫晨股权投资中心（有限合伙）缴纳的投资款 540 万 元、上海旭强投资中心（有限合伙）缴纳的投资款 180 万元，均为货币出资。

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中水致远资产评估有限公司 第７页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 本次增资后，冠致自动化的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	陆 颖	350.0000	175.0000	32.90%
2	张 滨	150.0000	75.0000	14.10%
3	颜丙军	150.0000	75.0000	14.10%
4	刘 聪	60.0000	30.0000	5.64%
5	上海禹和创业投资管理 中心（有限合伙）	290.0000	145.0000	27.26%
6	上海紫晨股权投资中心 （有限合伙）	47.8724	47.8724	4.50%
7	上海旭强投资中心（有 限合伙）	15.9574	15.9574	1.50%
合 计		1,063.8298	563.8298	100.00%

（5）2015 年 10 月，注册资本增至 1,103.0492 万元

2015 年 10 月 9 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 1,063.8298 万元增至 1,103.0492 万元，新增注册资本 32.2194 万元，其中：股东紫 晨投资缴纳人民币 960 万元认缴 29.4146 万元注册资本，股东上海旭强投资中心 （有限合伙）缴纳人民币 320 万元认缴 9.8048 万元注册资本。

2015 年 10 月 13 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚 会验【2015】龙字第 124 号）：冠致自动化已收到上海紫晨股权投资中心（有限合 伙）缴纳的投资款 960 万元、上海旭强投资中心（有限合伙）缴纳的投资款 320 万 元、其他股东陆颖、张滨、颜丙军、刘聪、上海禹和创业投资管理中心（有限合 伙）缴纳第二期出资共计 500 万元，公司变更后累计实收资本 1,103.0492 万元，均 为货币出资。

本次增资后，冠致自动化的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	陆 颖	350.0000	350.0000	31.73%
2	张 滨	150.0000	150.0000	13.60%
3	颜丙军	150.0000	150.0000	13.60%
4	刘 聪	60.0000	60.0000	5.44%
5	上海禹和创业投资管理 中心（有限合伙）	290.0000	290.0000	26.29%
6	上海紫晨股权投资中心 （有限合伙）	77.2870	77.2870	7.01%
7	上海旭强投资中心（有 限合伙）	25.7622	25.7622	2.34%

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中水致远资产评估有限公司 第８页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

合 计 1,103.0492 1,103.0492 100.00%

截至本报告书出具日，冠致自动化上述股权结构未发生变化。

3．子公司概况

单位名称：天津伟创达自动化技术有限公司

公司住所：天津市西青区张家窝镇东琉城村东（津涞公路南侧1500米） 统一社会信用代码：911201113007769276

法定代表人：尹杰 注册资本：1000万人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2014年07月14日 营业期限：2014年07月14日至2024年07月13日

经营范围：工业自动化技术开发、技术咨询、技术服务；工业自动化系统集 成；汽车零部件技术开发、设计；机械设备制造、加工；工业自动化设备、焊接设 备、机电设备、智能输出设备、涂装设备加工、制造、安装、技术开发、技术服 务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至评估基准日，天津伟创达自动化技术有限公司实收资本为402.00万元，其 中冠致自动化出资356.00万元、占注册资本的比例为88.56%；自然人尹杰出资46.00 万元、占注册资本的比例为11.44%。

4．主要产品

冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的 综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方 案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案 的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业。

5．资产、负债及经营业绩

资产、负债及经营业绩（母公司）

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年10 月31 日
资产	5,745.66	12,131.25	14,210.79
负债	5,690.62	8,462.66	6,802.00
净资产	55.04	3,668.59	7,408.79
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-10 月
营业收入	3,353.70	14,648.42	17,043.74

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科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

营业成本	2,520.64	9,905.41	11,789.09
利润总额	-66.03	2,672.37	2,712.30
净利润	-44.96	2,212.37	2,291.28

以上数据均经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报 告。

（三）评估报告使用者

1．委托方。

• 2．国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

评估报告仅供上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定 外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；注册资产评估师和评估机构对报告 使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。

二．评估目的

反映冠致自动化股东全部权益于评估基准日的市场价值，为科大智能科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买冠致自动化股权提供价值参考。

三．评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为冠致自动化于评估基准日的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围是冠致自动化的全部资产及相关负债。包括：流动资产、非流动资产 （长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产）和流动 负债。

各类资产账面价值如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
	项 目	账面价值
1	流动资产	13,158.60
2	非流动资产	1,052.19
3	其中：长期股权投资	356.00
4	固定资产	341.76
5	无形资产	108.53
6	长期待摊费用	166.34
7	递延所得税资产	79.56
8	资产总计	14,210.79
9	流动负债	6,802.00
10	负债合计	6,802.00

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中水致远资产评估有限公司 第１０页

科大智能科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

11 净资产（所有者权益） 7,408.79

上述资产和负债业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计 报告。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （三）企业申报的实物资产情况

企业申报的实物资产主要包括存货及固定资产。

1．存货

存货主要包括原材料、在产品及工程施工。

原材料为建造生产线用各类夹具、焊枪、导轨、连接器、法兰等，分布在公司 仓库及施工现场。

在产品为评估基准日按照完工法确认收入的未完工项目，分布于各施工现场。

工程施工为评估基准日按照完工百分比法确认收入的未完工项目形成的资产， 核算企业实际发生的施工成本和实际确认的施工毛利及工程结算，是已完工尚未办 理竣工结算的工程施工项目所形成的累计施工成本及累计施工毛利与工程结算的差 额。工程施工资产分布在全国的多个城市，主要为上海大众仪征PU底板线项目、 大众3厂C-MODLE项目、大众六厂B-SUV底板主线项目、大众长沙CPC侧围线项目 等。

2．固定资产

固定资产包括机器设备、办公及电子设备、车辆。

机器设备主要为遥控行车、CNC立式加工中心、Prime 3.7米6轴测量臂等，共 48台（套），主要分布在公司生产车间。评估基准日，机器设备均正常使用。

办公及电子设备主要为为企业各部门办公用电脑、空调、打印机、相机、办公 家具等办公设备。评估基准日，电子设备均能正常使用。

车辆主要为东南多用途乘用车（DN6492L4PB）、新普桑（SVW71612CS）、 斯柯达汽车（SVW7189TJD）等，共6辆。评估基准日均能正常使用。

（四）企业申报的无形资产情况

企业申报的纳入评估范围的无形资产为企业外购的财务及设计软件以及账外的 无形资产。

1．外购软件

外购软件为企业外购的SAP软件、PD&PS西门子工艺规划仿真软件等，共5 项，在评估基准日均能正常使用。

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科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 2．账外无形资产

截止评估基准日，冠致自动化共有8项实用新型专利、3项商标权及1项软件著 作权未在账面记录，具体如下：

（1）专利技术

序号	专利权人	专利类别	名称	专利号/申请号	公告日	状态
1	冠致自动化	实用新型	柔性切换定位连 接卡盘	ZL2013204998183	2014/3/12	专利权维持
2	冠致自动化	实用新型	汽车焊装夹具	ZL2013204721645	2014/3/12	专利权维持
3	冠致自动化	实用新型	定位销夹紧装置 的支撑装置	ZL2013204721611	2014/2/19	专利权维持
4	冠致自动化	实用新型	用于夹具的支撑 装置	ZL2013204721819	2014/3/12	专利权维持
5	冠致自动化	实用新型	用于汽车的定位 销夹紧装置	ZL2013204721039	2014/3/12	专利权维持
6	冠致自动化	实用新型	立式定位销夹紧 装置	ZL201320472172X	2014/3/12	专利权维持
7	冠致自动化	实用新型	用于白车身点焊 的自动焊装装置	ZL2013204618983	2014/2/19	专利权维持
8	冠致自动化	实用新型	一种浮动悬挂连 接的工具存放体	ZL201320444050X	2014/2/19	专利权维持

（2）商标权

序 号	申请号/注 册号	类 号	商标图像	商标名称	申请人	商品
1	12497583	37		冠致AUTOMATE	冠致自动化	电器的安装和修理;机械安 装、保养和修理;计算机硬件 安装、维护和修理;修复磨损 或部分损坏的发动机;修复磨 损或部分损坏的机器;
2	12497599	40		冠致AUTOMATE	冠致自动化	打磨;碾磨加工;层压;定做材 料装配(替他人);材料处理信 息;研磨抛光;焊装;铁器加工; 金属处理; 激光划线;
3	12497570	7		冠致AUTOMATE	冠致自动化	机器导轨;气动焊装设备;焊 装机用电极;电焊设备;电焊 装设备;电焊烙铁;电弧焊装 设备;电弧切割设备;热焊枪; 清洁用除尘装置;

（3）软件著作权

序号	软件名称	著作权人	分类号	证书号	发证日期
1	机器人3D虚拟仿真软件	冠致自动化	30200-0000	2014SR134545	2014/9/9

四．评估价值类型及其定义

根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值，市场价值是指自 愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择市场价值作为本次评估的价值类型，是因为市场价值类型与其他

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中水致远资产评估有限公司 第１２页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估 目的之需要。

五．评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2015 年 10 月 31 日。 选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；

（二）该评估基准日为企业会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便 于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

六．评估依据

（一）经济行为依据

科大智能科技股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业 务约定书》。

（二）主要法律法规依据

1．《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过修订）；

2．《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第三次会议修订）；

3．《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）；

4．《中华人民共和国著作权法》（2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代表大 会常务委员会第十三次会议修订）；

5．《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日中华人民共和国第十一届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

6．《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第四次会议修订）；

7．《计算机软件保护条例》（2013 年 1 月 30 日中华人民共和国国务院令第 632 号修订）；

8．《计算机软件著作权登记办法》（2002 年 2 月 20 日中华人民共和国国家版 权局令第 1 号）；

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中水致远资产评估有限公司 第１３页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

9．参照《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；

10．参照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员 会令第 12 号，2005 年 8 月 25 日）；

11．《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172 号）；

12．《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）；

13．其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）评估准则依据

• 1．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中评协【2003】18

• 号）；

2．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准 则—基本准则〉的通知》（财企【2004】20号）；

3．《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——工作底稿》、《资 产评估准则——机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2007】 189号）；

4．《资产评估准则——企业价值》（中评协【2011】227号）；

5．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——业务约定书》并参 照《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2011】230号）；

• 6．《资产评估准则—无形资产》、《专利资产评估指导意见》（中评协

【2008】217号）；

7．《著作权资产评估指导意见》（中评协【2010】215号）；

• 8．《商标资产评估指导意见》（中评协【2011】228号）；

9．其他准则。

（四）产权证明文件

1．机动车行驶证；

• 2．专利权证；

• 3．计算机软件著作权证；

• 4．商标注册证；

• 5．重要资产购置合同或凭证；

• 6．其他权属证明。

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中水致远资产评估有限公司 第１４页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

• （五）取价依据

• 1．基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 2．中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；

• 3．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令

• 2012 年第 12 号）；

• 4．机械工业出版社出版的《2015 机电产品价格信息数据库查询系统》；

• 5．中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；

• 6．中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 7．当地机电产品市场行情；

• 8．同花顺资讯金融终端系统；

• 9．被评估单位提供的未来发展规划；

• 10．被评估单位提供的未来收益预测资料；

• 11．本评估机构和评估人员收集的国家相关产业政策、行业资料、参数资料

等；

• 12．本评估机构和评估人员收集的其他有关询价资料和参数资料。

（六）其他依据

• 1．委托评估的资产评估申报明细表；

• 2．被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”；

• 3．华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）会审字【2015】3838 号审计报

告；

• 4．其他与评估相关资料。

七．评估方法

（一）评估方法的选择

— 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选 择一种或多种资产评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比 分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要 存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评

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中水致远资产评估有限公司 第１５页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付 的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值 的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预 测。

资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成 的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资 者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的 方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评 估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较 修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。

被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种 方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。

被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可 以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，故本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法各类资产的具体评估方法

1 ．流动资产的评估

流动资产的评估，主要采用重置成本法。

（1）货币资金：评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法 验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后 的账面值确认评估值；对银行存款及其他货币资产，核对银行对账单，有未达账项 的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估价 值。

（2）应收票据：评估人员通过抽查相应的会计凭证，对企业的应收票据进行 了逐笔核对，了解发生时间、形成原因，并对库存票据进行盘点，与企业销售部 门、财务部门相关人员共同对其可回收情况进行分析，以清查核实后账面值确认评 估值。

（3）应收款项（应收账款、其他应收款）：评估人员根据每笔款项可能收回

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中水致远资产评估有限公司 第１６页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分 析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查 阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收 款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对 评估风险损失进行估计。以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。

（4）预付款项：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时 间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以根据 所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

（5）存货：存货为原材料、在产品和工程施工

①原材料系近期购入，周转较快、耗用量大，其账面价格与市场价基本相符的 原材料，按核实后的账面值确定评估值。

②在产品主要为按照完工法确认收入的未完工项目归集的原材料、直接人工、 制造费用及设计安装费等生产成本，由于各项费用核算方法合理，各项费用价格接 近基准日的市场价，按核查后的账面值确定评估值。

③工程施工

工程施工系按照完工百分比法确认收入的未完工项目形成的资产，核算企业实 际发生的合同成本和合同毛利，是已完工尚未结算的工程施工项目。账面值为工程 施工与工程结算的差额。工程施工包括直接材料、直接人工、其他费用等累计已发 生的成本加上累计已发生的工程毛利。

本次评估重点核实工程施工账面值构成情况。评估采用的方法如下： 工程施工评估价值＝工程施工累计发生成本＋工程毛利－工程结算 工程施工累计发生成本＝直接材料＋直接人工＋其他费用。

（6）其他流动资产

其他流动资产系待抵扣进项税，本次评估在清查核实的基础上按账面值确认评 估值。

2 ．长期股权投资的评估

对长期股权投资的评估，评估人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表， 查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期 投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等 相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面值和

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中水致远资产评估有限公司 第１７页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于控股的长期股权投资单位天津伟创达自动化技术有限公司，本次采用资产 基础法进行了整体评估。以天津伟创达自动化技术有限公司整体评估后的股东全部 权益价值乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估值。

其评估公式为：

评估值＝股东全部权益价值×持股比例

3 ．固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产全部为设备类固定资产。

根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用 重置成本法。

基本公式：评估价值=重置价值×成新率

（1）重置价值的确定：

①机器设备重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置价（不含税价）、运杂费、 安装调试费组成。

即：

重置全价=购置价（不含税价）＋运杂费＋安装调试费

②办公电子设备重置全价的确定

对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询

价直接确定。

重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）

③车辆重置价值的确定

车辆的重置价值由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。即：

重置价值=车辆现行市场价格（不含税价）+车辆购置附加税+其他杂费

（2）设备成新率的确定：

①正常使用的机器设备

设备成新率的确定采用综合成新率。

综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

N0 为年限法成新率

年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%

K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保

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中水致远资产评估有限公司 第１８页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。

②电子设备成新率的确定

采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。 ③车辆成新率的确定

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报 废标准规定》，对于本次委估车辆的成新率按以下方法确定，即：

按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100% 按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合 成新率。

4 ．无形资产的评估

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的软件和专利技术以及注册商 标。

（1）无形资产——专利技术的评估

纳入评估范围的专利技术包括实用新型专利及计算机软件著作权，广泛应用于 生产制造过程的各个环节及工艺流程，其技术先进性及盈利能力较好，本次评估对 上述技术类无形资产组采用收益法进行评估。

无形资产收益法评估是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值 的一种方法。具体分为如下四个步骤：

①确定技术无形资产组的经济寿命期，即委估技术无形资产组剩余可带来超额 收益的时间；

②分析技术无形资产组应用产品的销售方式，确定技术无形资产组在产品销售 收入或现金流当中的比率，即技术无形资产组对应的产品销售收入，并确定委估技 术无形资产组销售收入或现金流的贡献的比例；

③采用适当折现率将委估技术无形资产组产生的销售收入或现金流按剩余收益 年限折成现值；

④将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估技术无形资产组的市场价 值。

其计算公式如下：

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中水致远资产评估有限公司 第１９页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

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其中：P：技术无形资产组评估值；

t：计算的年次；

k：技术无形资产组收入分成率；

i：所选取的折现率；

Rt：未来第 t 年技术无形资产组当年收益额；

n：技术无形资产组收益期。

（2）商标专用权的评估

为企业申请已投入使用和未使用的产品商标，共计 3 项。根据委估商标的使用 情况及权利状态，本次采用重置成本法评估。成本法是指根据委估商标评估基准日 状况，按照评估基准日的取价标准，重新计算其所需投入的成本确定评估值。

（3）外购软件的评估

对外购的办公系统应用软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查了 有关账册及相关会计凭证。该办公系统软件等于评估基准日市场价值与账面价值相 比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，按账面 摊销余额确认评估值。

5 ．长期待摊费用的评估

长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度(一年以上)分期摊 销的各项费用。评估人员核查了账簿记录、原始凭证等相关资料，了解了费用支出 和摊销情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

6 ．递延所得税资产的评估

对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政 策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否 相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核 算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况 计算确认递延所得税资产。递延所得税资产以核实后的结果作为评估值。

7 ．负债的评估

检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现 后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（三）收益法评估

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科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金 流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1．企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的 资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负 债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流 量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；

i为折现率；

t为预测年期；

Rt为第t年自由现金流量;

Pn为第n年终值；

n为收益期限。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销- 资本性支出 营运资金追加额。

（2）预测期的确定

根据冠致自动化经营历史及行业发展趋势等资料，选择本次预测期为2015年11 月至2020年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合理预 测，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。

（3）收益期的确定

收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有 相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要， 其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例经营期限为无限年处理。

（4）终值的确定

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中水致远资产评估有限公司 第２１页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

（5）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

（6）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过被评估单位企业生产经营所需，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产。

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自 由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。 2．付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后 的账面值作为评估值。

八．评估程序实施过程和情况

按照委托方的要求，我公司组织评估人员（包括工程技术人员、财务会计人员 等）组成评估小组，在委托方的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合 下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：

1. 接受委托：听取委托方有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估基准

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中水致远资产评估有限公司 第２２页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工作 量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，提供评估前资产清查明 细表格。

1. 资产清查：指导委托方财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写我公 司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，协助我 公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评估工作计 划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。

评估人员按评估小组的分工分别到委托方的财务、工程管理等部门了解资产 的具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数量，填 写现场勘察记录。

1. 评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果

进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。

1. 提交报告：撰写评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有

关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报告。

九．评估假设

本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

• （一）一般假设

• 1．假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• 2．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

• 重大变化；

• 3．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

• 化；

4．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等评估基准日后不发生重大变化；

• 5．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

• 其职务；

• 6．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

• （二）特殊假设

• 1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用

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中水致远资产评估有限公司 第２３页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 的会计政策在重要方面保持一致；

• 2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

• 范围、方式与目前保持一致；

• 3．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

• 出；

• 4．假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

• 5．假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保持

• 目前的水平；

• 6．对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延

• 期；

7．冠致自动化能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享 有高新技术企业 15%所得税税率的优惠政策；

8．房屋租期到期后，在相关租赁费用未发生较大变化的情况下，冠致自动化 能够续租或能够承租到其他满足进行持续生产经营活动所需的场所；

9．假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基 本需要。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。

十．评估结论

经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资 产基础法与收益法，得出如下评估结论：

（一）评估结果

• 1．资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 10 月 31 日持续经营前提下，冠致自动化总资产账面价 值为 14,210.79 万元，总负债账面价值为 6,802.00 万元，净资产账面价值为 7,408.79 万元。

采用资产基础法评估后的冠致自动化总资产评估价值为 15,235.66 万元，总负 债评估价值为 6,802.00 万元，净资产评估价值为 8,433.67 万元，增值额为 1,024.88 万元，增值率 13.83 %。

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中水致远资产评估有限公司 第２４页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	13,158.60	13,158.60
2	非流动资产	1,052.19	2,077.07	1,024.88	97.40
3	其中：长期股权投资	356.00	108.05	-247.95	-69.65
4	固定资产	341.76	373.39	31.63	9.26
5	无形资产	108.53	1,349.73	1,241.20	1,143.65
6	长期待摊费用	166.34	166.34
7	递延所得税资产	79.56	79.56
8	资产总计	14,210.79	15,235.66	1,024.88	7.21
9	流动负债	6,802.00	6,802.00
10	负债合计	6,802.00	6,802.00
11	净资产（所有者权益）	7,408.79	8,433.67	1,024.88	13.83

2．收益法评估结果

采用收益法评估，得出在评估基准日2015年10月31日冠致自动化股东全部权 益评估结果为80,210.60万元，较其账面净资产7,408.79万元增值72,801.81万元，增 值率982.64 %。

（二）评估结果与账面值变动情况及原因分析

1．资产基础法评估结论分析

冠致自动化净资产评估增值1,024.88万元，其中长期股权投资评估减值247.95 万元，固定资产评估增值31.63万元，无形资产评估增值1,241.20万元。造成评估增 减值的主要原因：

（1）长期股权投资评估减值的主要原因是被投资单位经营亏损所致。

• （2）固定资产评估增值的原因是委估设备经济寿命长于财务折旧年限所致。

（3）其他无形资产评估增值主要原因为对账面未记录的专利技术及商标专用 权进行了评估，从而造成评估增值。

2．收益法评估结果分析

收益法评估增值72,801.81万元，增值率982.64 %。增值的主要原因是收益法评 估关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了未登 记入账的无形资产和不可确指的无形资产（如被评估企业所具备的技术经验、市场 地位、客户资源、团队优势）等其他资产的收益所致。

（三）最终评估结论

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中水致远资产评估有限公司 第２５页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的 结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价 值并考虑有关负债情况，来评估企业价值，这种方法无法合理把握一个持续经营企 业的整体性价值，也很难合理把握各个单项资产对企业的贡献，更难合理衡量企业 各项单项资产同企业信誉、技术匹配和其他有机组合因素可能产出的整合效应，即 不可确指的无形资产。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预 期收益资本化或折现，来评估企业价值，收益法重点关注的是企业整体的营利能 力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的 综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方 案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案 的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，具有较显著的 综合方案设计优势、技术研发优势、行业经验积累优势、品牌优势、项目管理优 势。评估人员经过对冠致自动化财务状况的调查和对历史经营业绩的分析，结合本 次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为在行业政策及 市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全 面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更 加充分、全面地反映被评估企业的整体价值，因此选定以收益法评估结果作为本次 评估结论。

即：冠致自动化在评估基准日的股东全部权益价值为 80,210.60 万元（大写： 捌亿零贰佰壹拾万陆仟圆整）。

十一 . 特别事项说明

以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关 事项：

（一）本次评估特定目的是科大智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买冠致自动化股权，本次评估结果仅用于上述之特定用途。一般来说，由于评估 目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我 们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

（二）本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定 的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式

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中水致远资产评估有限公司 第２６页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化 以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的 持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）冠致自动化提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，冠致 自动化应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。

（四）冠致自动化应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完 整性承担责任。评估师对冠致自动化提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行 了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法 律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。

（五）根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务 总局【2009】50 号）相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，与生产经营相关的固定资 产进项税允许抵扣。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的 通知》（财税【2013】106 号）相关规定，自 2014 年 1 月 1 日起，原增值税一般纳 税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵 扣。由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估在确定机械设备、车辆和电 子设备的评估原值时均未包含其增值税进项税额。

（六）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产 的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。

（七）本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未 考虑流动性对股东权益价值的影响。

（八）对被评估单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时和评估现场 未作特别说明而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估 人员不承担相关责任。

（九）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理：

1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

2．当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

3．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。

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中水致远资产评估有限公司 第２７页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二 . 评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（三）本评估报告如需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审

查，则需审查备案后方可正式使用。

（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结 论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三 . 评估报告日

本评估报告提交委托方日期为：2015 年 12 月 18 日。

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中水致远资产评估有限公司 第２８页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

（此页无正文，为签字盖章页）

评估机构法定代表人：肖力

注册资产评估师：吴小辉

注册资产评估师：方强

中水致远资产评估有限公司 二零一五年十二月十八日

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中水致远资产评估有限公司 第２９页

科大智能科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值项目

附件目录

• （一）华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）会审字【2015】3838 号审计

报告；

• （二）委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

• （三）评估对象涉及的主要权属证明资料；

• （五）委托方及被评估单位承诺函；

• （五）签字注册资产评估师的承诺函；

• （六）评估机构资格证书复印件；

• （七）评估机构法人营业执照副本；

• （八）签字注册资产评估师资格证书。

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