CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 18, 2015

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关事项的独立意见

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）拟以发行 股份及支付现金的方式购买上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动 化”）100%的股权，以发行股份的方式购买华晓精密工业（苏州）有限公司（以 下简称“华晓精密”）100%的股权，同时向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“北京力鼎”）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司（以下简称 “深圳力鼎”）、周惠明募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》 的相关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们现发表如下独立 意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 的各项要求和条件。

2、本次交易对方陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等7 名交 易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司向陆颖、禹和创投等 7 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的冠致自动化100%股权不构 成关联交易；刘晓静、江涛在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司 向刘晓静、江涛发行股份购买其合计持有的华晓精密100%股权不构成关联交易； 北京力鼎、深圳力鼎、周惠明在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公 司向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明发行股份募集配套资金不构成关联交易。因此， 本次交易不构成关联交易。

3、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能 力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

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科大智能科技股份有限公司

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4、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案、《科大智能科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及签订的相关 协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

5、本次交易的标的资产为冠致自动化100%的股权、华晓精密100%的股权， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交 易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《科大智能科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披 露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的冠致自动化100%股 权和华晓精密100%股权，该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。冠致 自动化和华晓精密均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。公 司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。

8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循了客观、 独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理, 评估方法与评估目的

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科大智能科技股份有限公司

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相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评 估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确 定，定价依据与交易价格公允。

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科大智能科技股份有限公司

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

蒋敏 吕勇军 张焰

2015 年12 月18 日

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