CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 18, 2015

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-124

科大智能科技股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科大智能”或“上市公司”） 第二届监事会第二十二次会议于2015 年12 月18 日在公司全资子公司科大智能 电气技术有限公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2015 年12 月11 日以书面、电子邮件等形式发出，全体监事已经知悉本次会议所议相关事项的必 要信息。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人。会议由监事会主席任建 福先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》的有关规定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，监事会经过对公司 实际情况和相关事项的分析论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求和条件。

表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理中

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科大智能科技股份有限公司

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心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上 海旭强投资中心（有限合伙）等7 名交易对方持有的上海冠致工业自动化有限公 司（以下简称“冠致自动化”）100%的股权；拟通过发行股份的方式购买刘晓静、 江涛持有的华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）100%的股 权（冠致自动化100%股权和华晓精密100%股权以下合称“标的资产”）；拟分别 向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限 责任公司、周惠明发行股份募集配套资金79,000 万元，用于本次交易的现金对 价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联 网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司 流动资金、本次交易中介费用及相关税费等。上述事项以下简称“本次交易”。

本次交易前，公司未持有冠致自动化和华晓精密股权；本次交易完成后，公 司将持有冠致自动化100%的股权和华晓精密100%的股权。

表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次 交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

中水致远资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具

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科大智能科技股份有限公司

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了中水致远评报字[2015]第2542号《资产评估报告》、中水致远评报字[2015] 第2543号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有 关规定，在详细核查了有关评估事项以后，监事会认为：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业 务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对 方、冠致自动化、华晓精密均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和 预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估 方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评 估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家 有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关 性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法 规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法 适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估 结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害 上市公司及广大中小股东利益的情形。

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科大智能科技股份有限公司

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表决情况：3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

五、审议通过《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。

六、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆颖、 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中 心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金 购买资产协议>、<科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买 资产协议>的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆颖、 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中 心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金 购买资产协议>、<科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资 产协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证 监会核准后即可生效。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆 颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军之盈利补偿协议>、 <科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议>的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的 < 科大智能科技股份有限公司与陆颖、 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军之盈利补偿协议 > 、 <

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科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议 > 的议案》。前述协 议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与深圳 市力鼎基金管理有限责任公司之股份认购协议 > 、 < 科大智能科技股份有限公司 与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议 > 、 < 科大智能科技 股份有限公司与周惠明之股份认购协议 > 的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与深圳市 力鼎基金管理有限责任公司之股份认购协议>、<科大智能科技股份有限公司与北 京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议>、<科大智能科技股份有 限公司与周惠明之股份认购协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大 会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

表决情况：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于批准本次交易相关的审计/审阅报告、资产评估报告的 议案》

审议通过了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计 /审阅报告，中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。

表决情况：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

公司本次交易相关的审计/审阅报告及资产评估报告的具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司监事会

二○一五年十二月十八日

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