CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 18, 2015

科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-123

科大智能科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科大智能”或“上市公 司”）第二届董事会第二十七次会议于2015年12月18日在公司全资子公司科大智 能电气技术有限公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2015年12月11 日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必 要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长黄明松 先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定， 会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际 情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的要求及各项条件。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理中 心（有限合伙）（以下简称“禹和创投”）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中 心（有限合伙）（以下简称“紫晨投资”）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙） （以下简称“旭强投资”）等7 名交易对方持有的上海冠致工业自动化有限公司 （以下简称“冠致自动化”）100%的股权；拟通过发行股份的方式购买刘晓静、 江涛持有的华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）100%的股 权（冠致自动化100%股权和华晓精密100%股权以下合称“标的资产”）；拟分别 向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京力鼎”）、 深圳市力鼎基金管理有限责任公司（以下简称“深圳力鼎”）、周惠明发行股份募 集配套资金79,000 万元，用于本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项 目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模 式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用 及相关税费等。上述事项以下简称“本次交易”。

本次交易前，公司未持有冠致自动化和华晓精密股权；本次交易完成后，公 司将持有冠致自动化100%的股权和华晓精密100%的股权。

本次交易的具体方案及表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为冠致自动化全体股东陆颖、 禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资；本次发行股份购买资产 的交易对方为华晓精密全体股东刘晓静、江涛。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、 紫晨投资、刘聪、旭强投资持有的冠致自动化100%股权；本次发行股份购买的 标的资产为刘晓静、江涛持有的华晓精密100%股权。

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冠致自动化股东持有冠致自动化股权的情况如下：

序号	股东名称	持有冠致自动化出资额（万元）	持有冠致自动化股权比例
1	陆 颖	350.0000	31.73%
2	禹和创投	290.0000	26.29%
3	张 滨	150.0000	13.60%
4	颜丙军	150.0000	13.60%
5	紫晨投资	77.2870	7.01%
6	刘 聪	60.0000	5.44%
7	旭强投资	25.7622	2.34%
合计		1,103.0492	100.00%

华晓精密股东持有华晓精密股权的情况如下：

序号	股东名称	持有华晓精密出资额（万元）	持有华晓精密股权比例
1	刘晓静	522.3834	99.00%
2	江 涛	5.2766	1.00%
合计		527.6600	100.00%

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中 水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对标的资产出具的资产评估 结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2542 号的《资产评估报告》， 截止评估基准日2015 年10 月31 日，冠致自动化100%股权的评估价值为 80,210.60 万元。经公司与交易对方协商，以上述《资产评估报告》所载评估值 为作价参考，冠致自动化100%股权最终作价80,000.00 万元，冠致自动化股东 在本次交易中获得的对价情况如下：

序号	股东名称	持有冠致自动化出 资额（万元）	持有冠致自动化 股权比例	本次交易中获取的 对价（元）
1	陆 颖	350.0000	31.73%	253,841,805.06
2	禹和创投	290.0000	26.29%	210,326,067.05
3	张 滨	150.0000	13.60%	108,789,345.03

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4	颜丙军	150.0000	13.60%	108,789,345.03
5	紫晨投资	77.2870	7.01%	56,053,347.39
6	刘 聪	60.0000	5.44%	43,515,738.01
7	旭强投资	25.7622	2.34%	18,684,352.43
合计		1,103.0492	100.00%	800,000,000.00

根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2543 号的《资产评估报告》， 截止评估基准日2015 年10 月31 日，华晓精密100%股权的评估价值为55,178.90 万元。经公司与交易对方协商，以上述《资产评估报告》所载评估值为作价参考， 华晓精密100%股权最终作价54,900.00 万元，华晓精密股东在本次交易中获得 的对价情况如下：

序号	股东名称	持有华晓精密出资 额（万元）	持有华晓精密 股权比例	本次交易中获取的对 价（元）
1	刘晓静	522.3834	99.00%	543,510,000.00
2	江 涛	5.2766	1.00%	5,490,000.00
合计		527.66	100.00%	549,000,000.00

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

4、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务

自公司与交易对方签署的《科大智能科技股份有限公司与陆颖、上海禹和 创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限 合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产 协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议”）及《科大智能科技股 份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购 买资产协议》”）生效之日（公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交 易且本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件之日）起六十 日内为标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交 割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当 提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发 行股份购买资产协议》的约定完成过户至公司名下的工商变更登记手续之日（以 下简称“股权交割日”）起，公司即拥有冠致自动化100%股权和华晓精密100% 股权。

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公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》 中的规定完成报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司为交易对方申请办理新增股份的证券登记手续。公司本次交易 中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记手续办理完成且现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

5、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》 签订后，除不可抗力原因以外，本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关 义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使 本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的 (包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

（2）若陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投违反《发行股份及支付现金购买资 产协议》及刘晓静、江涛违反《发行股份购买资产协议》中“不竞争承诺”、“兼 业禁止承诺”及“任职期承诺”，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投及刘晓静、江 涛应在上述情形发生之日起10 日内足额向科大智能赔偿损失和支付违约金。

（3）科大智能与交易对方应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份购买资产协议》相关条款中特别约定的违约责任条款，上述条款与本条款 不冲突。

6、发行方式、发行对象和认购方式

本次购买资产的股票发行方式为非公开发行方式。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：陆颖、禹和创投、张滨、 颜丙军、紫晨股权、刘聪、旭强投资。该等发行对象以其所持冠致自动化的100% 股权认购公司向其发行的股份。

本次发行股份购买资产的发行对象为：刘晓静、江涛。该等发行对象以其所 持华晓精密的100%股权认购公司向其发行的股份。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

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7、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二 十七次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日前20 个 交易日科大智能股票交易均价为19.74 元/股（计算方式为：董事会决议公告日 前二十个交易日的科大智能股票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日的 科大智能股票交易总量）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 公司本次发行股份的价格不得低于上述交易均价90%；经计算，本次发行股份底 价为每股人民币17.77 元。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买 资产的股份发行价格为17.78 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若科大智能发生派发红利、送红股或转增股本 等除权、除息事项，本次股份发行价格亦将作相应调整。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

9、发行数量

（1）向冠致自动化股东发行股份数量

根据交易双方协商，冠致自动化100%股权交易价格为80,000.00 万元，科 大智能拟以发行股份及支付现金的方式向陆颖、禹和创投等7 名交易对方支付交 易对价，其中现金支付24,000 万元，发行股份支付56,000 万元。据此计算，本 次向冠致自动化全体股东发行股份数量为31,496,062 股。

冠致自动化全体股东在本次交易中获取的上市公司股份具体如下：

序号	交易对方	持有冠致自动 化股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				支付现金（元）	股份支付数量 （股）
1	陆 颖	31.73%	253,841,805.06	76,152,541.51	9,993,771

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2	禹和创投	26.29%	210,326,067.05	63,097,820.12	8,280,554
3	张 滨	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,283,045
4	颜丙军	13.60%	108,789,345.03	32,636,803.51	4,283,045
5	紫晨投资	7.01%	56,053,347.39	16,816,004.22	2,206,825
6	刘 聪	5.44%	43,515,738.01	13,054,721.40	1,713,218
7	旭强投资	2.34%	18,684,352.43	5,605,305.73	735,604
总计		100.00%	800,000,000.00	240,000,000.00	31,496,062

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易各方对上述股份数量及现金金额的计 算均不持异议。

（2）向华晓精密股东发行股份数量

根据交易双方协商，华晓精密100%股权交易价格为54,900.00 万元，科大 智能拟以发行股份的方式向刘晓静、江涛2 名交易对方支付交易对价。据此计算， 本次向华晓精密全体股东发行股份数量为30,877,390 股。

华晓精密全体股东在本次交易中获取的上市公司股份具体如下：

序号 交易对方 1 刘晓静 2 江 涛 总计	交易对方	持有华晓精密股权比例	交易对价合计（元）	股份支付数量（股）
	刘晓静	99.00%	543,510,000	30,568,616
	江 涛	1.00%	5,490,000	308,774
		100.00%	549,000,000	30,877,390

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易各方对上述股份数量的计算均不持异 议。

本次发行股份的最终数量以中国证监会最终核准的股数为准。

在定价基准日至发行日期间，若科大智能发生派发红利、送红股或转增股本 等除权、除息事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。 10、本次交易所发行股份的锁定期

（1）冠致自动化交易对方的股份锁定期安排

陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名 下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36 个月内，不转让或者委托他人 管理其拥有的该等新增股份；自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至 发行上市之日起72 个月内，每12 个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股

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份的25%且累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若 在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的， 则其实际可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董 事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或 者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期每年业绩 承诺前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月后至发行上市之日起 36 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%，其 中每12 个月不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；自其认购的新增股 份发行上市之日36 个月后至60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易 中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增 股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，如根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》中约定发生股份补偿情形的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实 际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如 扣减后实际可转让股份数量小于或等于0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投 当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化 股权时间超过12 个月的部分（自紫晨投资、旭强投资、刘聪在本次交易前其持 有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行 上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在 本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间未超过12 月的部分（从紫晨投资、 旭强投资、刘聪在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计 算），则自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管 理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增 股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

（2）华晓精密交易对方的股份锁定期安排

刘晓静承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者

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委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易 中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增 股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若刘晓静 担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相关法律法规的要求进行 转让。

江涛承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委 托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司 发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

本次交易中向冠致自动化和华晓精密全体股东发行的上市公司新增股份的 限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审 核的要求进行确定。

冠致自动化和华晓精密全体股东因本次交易获得的公司股份在解锁后减持 时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

11、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

冠致自动化和华晓精密截至2015 年10 月31 日的经审计的合并报表中的滚 存未分配利润均由上市公司享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利 润。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

12、过渡期间损益安排

自2015 年10 月31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），冠致自动化 在此期间产生的收益由科大智能享有；在此期间产生的亏损由冠致自动化全体股 东按照本次交易前各自在冠致自动化的持股比例承担，在亏损金额经科大智能聘 请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内以现金

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方式向冠致自动化支付到位。

自2015 年10 月31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），华晓精密在 此期间产生的收益由科大智能享有；在此期间产生的亏损由华晓精密全体股东按 照本次交易前各自在华晓精密的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内以现金方式向 华晓精密支付到位。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

13、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板 上市。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

（二）募集配套资金

公司拟通过锁价的发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有 限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行15,197,568 股、 15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行40,020,263 股股份，共募集资金 79,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、 服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研 究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相 关税费等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

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1、发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金采取非公开发行方式。发行对象为北京力鼎兴业投资管理 中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

3、发行价格和定价依据

根据《重大资产重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十 七次会议决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价为19.74 元/ 股。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股 票交易总量。经交易双方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股人民币 19.74 元。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股或转增股本等除 息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

4、募集配套资金金额和发行数量

公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限 合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行15,197,568 股、 15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行40,020,263 股股份，共募集不超过 79,000 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会 批准，并经中国证监会核准的数额为准。

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若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

5、锁定期安排

募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎 基金管理有限责任公司、周惠明承诺，其认购的科大智能股份自该等股份上市之 日起36 个月内将不以任何方式转让。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

6、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级 产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发 及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金项目、补充标的公司流动资金、本次 交易中介机构费用及相关税费等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次募集配套资金完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存 未分配利润。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

8、上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

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9、决议有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

1、本次交易的标的资产为冠致自动化100%股权和华晓精密100%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。冠致自动化 和华晓精密均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报 批事项已在《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提 示。

2、本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形。冠致自动化和华晓精密均不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。

• 3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司

• 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于完善上市公司在工业生产智能化领域的产业布局，提升 市场竞争力；有利于上市公司改善财务状况、提升业务规模、增强持续盈利能力， 有利于上市公司增强抗风险能力。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014 年修订）第四十三条规定的议案》

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公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的 相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管 理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：

1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力；

2、本次交易不会产生关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性；

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告；

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、本次交易购买的标的资产为陆颖、禹和创投等7 名交易对方持有的冠致 自动化100%股权和刘晓静、江涛持有的华晓精密100%股权。交易对方所持有的 上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转 让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续；

6、上市公司本次收购的标的资产为冠致自动化100%股权和华晓精密100%股 权，符合公司的战略发展方向，将完善公司多元化产品布局，增强公司的盈利能 力。通过本次交易，科大智能与冠致自动化、华晓精密通过在技术、销售和管理 等方面的整合，实现优势互补，增强与现有主营业务的协同效应。交易对方与上 市公司控股股东或其控制的关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市 公司的实际控制人仍为黄明松，上市公司的控制权不会发生变更。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规

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范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次 交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

六、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

中水致远资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具 了中水致远评报字[2015]第2542号《资产评估报告》、中水致远评报字[2015] 第2543号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有 关规定，在详细核查了有关评估事项以后，董事会认为：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业 务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对 方、冠致自动化、华晓精密均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和 预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

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3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估 方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评 估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家 有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关 性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法 规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法 适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估 结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害 上市公司及广大中小股东利益的情形。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及 其股东利益的情形。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

八、审议通过《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。

九、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆颖、 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中 心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金 购买资产协议>、<科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买 资产协议>的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆颖、 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中 心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金 购买资产协议>、<科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资 产协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证 监会核准后即可生效。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆 颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军之盈利补偿协议>、 <科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议>的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆颖、 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军之盈利补偿协议>、< 科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议>的议案》。前述协 议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与深 圳市力鼎基金管理有限责任公司之股份认购协议 > 、 < 科大智能科技股份有限公

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科大智能科技股份有限公司

司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议 > 、 < 科大智能科 技股份有限公司与周惠明之股份认购协议 > 的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与深圳市 力鼎基金管理有限责任公司之股份认购协议>、<科大智能科技股份有限公司与北 京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议>、<科大智能科技股份有 限公司与周惠明之股份认购协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大 会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于批准本次交易相关的审计/审阅报告、资产评估报告 的议案》

审议通过了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计 /审阅报告，中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。

表决情况：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

公司本次交易相关的审计/审阅报告及资产评估报告的具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司董事会同意公司聘请国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司作 为本次交易的独立财务顾问、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次 交易的审计机构、北京市海润律师事务所作为本次交易的法律服务机构、中水致 远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》

为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有

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科大智能科技股份有限公司

关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不 限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实 施本次交易的具体方案；

• 2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交

• 易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等 手续；

• 4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》

• 中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新 的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交 易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会 重新审议的事项除外）；

• 7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

• 交易有关的其他一切相关事项。

本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一五年十二月十八日

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